Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению ФИО1 к ответчикам ФИО2 и ООО «Гидротехник» третьи лица МРИ ФНС № 2 по Сахалинской области, ООО «Интертуризм» о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

истца – ФИО1, личность удостоверена по паспорту <...>, выданному ОВД г.Холмска 28.04.2001 г., представителя ФИО3 по доверенности от 10.04.07г., личность удостоверена по паспорту <...> выданному ОВД г.Холмска 28.02.2003г.

ответчика ФИО2 личность удостоверена по паспорту <...> выданному ОВД г.Холмска 05.03.2003г.,

от ответчика ООО «Гидротехник» - не явился,

от третьего лица ООО «Интертуризм» - директора ФИО2,

от третьего лица МРИ ФНС № 2 по Сахалинской области – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Учредитель ООО «Интертуризм» ФИО1 обратилась в суд с иском к ответчикам учредителю ООО «Интертуризм» ФИО2, ООО «Гидротехник», третьим лицам Межрайонной ИФНС России № 2 по Сахалинской области, ООО «Интертуризм» о признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2006 г. доли уставного капитала ООО «Интертуризм» и применение последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение по односторонней реституции, обязании МРИ ФНС № 2 по Сахалинской области внести соответствующую запись в реестр юридических лиц об аннулировании прав ФИО2 и восстановлении прав ООО «Гидротехник» на долю в уставном капитале ООО «Интертуризм».

В обоснование исковых требований указано на то, что 17.07.2006 года состоялось общее собрание участников общества ООО «Интертуризм» на котором были приняты изменения в составе учредителей, согласно которому учредитель ООО «Гидротехник» с долей 99,5 % Уставного капитала выбыл, а ФИО2 с долей 99,5% уставного капитала вошел в состав учредителей ООО «Интертуризм». О собрании истец не был уведомлен, не присутствовал на нем и не голосовал. Указанные изменения в составе учредителей произошли на основании заключенного между ООО «Гидротехник» и ФИО2 договора купли-продажи 99,5 % доли в уставном капитале ООО «Интертуризм» от 28.06.2006г., который не соответствует требованиям закона и является недействительным.

В договоре не согласовано существенное условие о цене доли. Денежные суммы по договору не передавались ФИО2 в пользу ООО «Гидротехник». Со ссылкой на ст.168, 170 ГК РФ полагает сделку притворной.

Свою заинтересованность в применении последствий недействительности сделки обосновывает разногласиями с новым участником ФИО2 по вопросам управления Обществом.

Со ссылкой на ст.179 ГК РФ считает сделку совершенной в результате злонамеренных действий двух сторон по сделке, влекущих причинение истице ущерба в виде полной утраты имущества (доли в уставном капитале юридического лица). Считает себя потерпевшей , ввиду чего сделка может быть признана недействительной по ее иску.

Кроме того, считает договор оспоримой сделкой, поскольку как крупная сделка он не получил одобрения общего собрания учредителей ООО «Гидротехник».

26.04.2007г. истец уточнил исковые требования, просит признать недействительной сделку от 28.06.2006 г. купли-продажи доли в размере 99,5% в уставном капитале ООО «Интертуризм», заключенную между ООО «Гидротехник» и ФИО2 в силу ничтожности, применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, применив одностороннюю реституцию, а именно: восстановить в качестве учредителя ООО «Интертуризм» ООО «Гидротехник» с долей в уставном капитале в размере 99,5%; обязать МРИ ФНС № 2 по Сахалинской области внести соответствующую запись в реестр юридических лиц о восстановлении прав ООО «Гидротехник» на долю в уставном капитале ООО «Интертуризм» в размере 99,5%.

Дополнительно в обоснование указал, что сделка является ничтожной, поскольку отсутствует ее существенное условие – цена продажи доли, а также сделка совершена в нарушение п.4 ст. 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», т.е. с нарушением преимущественного права продажи доли в уставном капитале общества. Кроме того, финансовая и экономическая деятельность ФИО2 обладающего полномочиями, основанными на ничтожной сделке повлекла банкротство юридического лица, что в свою очередь может повлечь утрату имущества для истца.

Свою заинтересованность в иске обосновывает также тем, что в результате действий ФИО2 последняя лишилась должности директора ООО «Интертуризм» и имевшегося в связи с этим дохода.

Впоследствии, истец в судебном заседании от 07.08.2007 г. в порядке ст. 49 АПК РФ письменно дополнил основания исковых требований о признании сделки недействительной: основанием ее ничтожности вследствие несоблюдения требования норм Федерального Закона «О рынке ценных бумаг», поскольку предметом оспариваемого договора являются доли в уставном капитале ООО «Интертуризм», который был создан путем реорганизации ОАО «Гостиничный комплекс «Гостбарес Холмск», что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 10.01.2006г., в котором также указано что ООО «Гидротехник» приобрел у акционеров ОАО «Гостиничный комплекс «Гостбарес Холмск» 59,6 % от общего числа акции. В силу пп.3 п.3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» при реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, производится обмен акций акционерного общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 2 ст. 5 Федерального Закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества не регистрировался, уведомления об итогах их выпуска в регистрирующий орган не направлялось. Таким образом, сделки о купле-продаже ООО «Гидротехник» у акционеров ОАО «Гостиничный комплекс «Гостбарес Холмск» 59,6 % от общего числа акции являются ничтожными и не влекли правовых последствий для сторон. В этой связи договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интертуризм» от 28.06.2006г., заключенный между ООО «Гидротехник» и ФИО2 в части продажи доли 59,6 % уставного капитала общества является ничтожной сделкой, поскольку в нарушение требований ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля равная 59,6 % уставного капитала продана не участником общества, а иным лицом.

Вместе с тем, обмен акций реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате такой реорганизации является сделкой, и в случае, если выпуск акций реорганизуемого акционерного общества не был зарегистрирован, такой обмен является ничтожной сделкой, в результате чего, доля в уставном капитале равная 39,9 % уставного капитала, также не могла быть продана ООО «Гидротехник» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интертуризм» от 28.06.2006г. Следовательно, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интертуризм» от 28.06.2006г. является ничтожной сделкой в полном объеме.

Ответчики и третье лицо ООО «Интертуризм» исковые требования не признали, в представленных отзывах и дополнениях к ним указали, что договор купли-продажи от 28.06.2006 года заключен и исполнен в полном соответствии с законодательством. Предмет договора купли-продажи доли от 28.06.2006г. его цена конкретно и индивидуально определенно установлены. Истец самолично участвовала во всей процедуре заключения и реализации вышеуказанного договора, производила регистрацию, что подтверждается решением собрания ООО «Интертуризм» от 28.06.2006г. и уведомлением о продаже доли от 05.07.2006г. Доводы истца о том, что она не присутствовала на собрании и о том, что ее не уведомили о сделке голословны и ничем не подтверждены и направлены на устранение ФИО2 из состава учредителей с целью не дать ему возможность оспорить в судебном порядке множественные незаконные сделки, заключенные истцом, являвшейся директором ООО «Интертуризм». Согласно действующему законодательству истец не имеет никаких прав на имущество действующего общества а лишь имеет право, в установленных законом случаях на выплату действительной стоимости доли. Получало ли ООО «Гидротехник» одобрение на совершение сделки не относится к предмету разрешаемого спора. Истцом не представлено доказательств в подтверждения права на подачу настоящего иска. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ № 548 от 09.07.2007г. ФИО1 не является участником ООО «Интертуризм» и согласно ст. 43 АПК РФ у нее отсутствует процессуальная правоспособность на судебную защиту в арбитражном суде. Кроме того, истцом в соответствии с представленными дополнениями оснований исковых требований изменен предмет и основание исковых требований, что недопустимо согласно ст. 49 АПК РФ.

Третье лицо МРИ ФНС № 2 в представленном отзыве на иск считает, что регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Интертуризм» от 24.07.2006г. производилась правомерно. Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001г. руководителем ООО «Интертуризм» ФИО1 был предоставлен полный пакет документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Интертуризм». Изменения были зарегистрированы в установленном законодательством порядке, для отказа в регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Интертуризм» оснований предусмотренных ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не было. Регистрирующий орган в соответствии с законодательством РФ провел регистрацию изменений, так как в представленных обществом документах имелись все необходимые сведения.

Истец и представитель истца в судебном заседании настаивали на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему. В дополнение обосновал свою заинтересованность в применении последствий недействительности ничтожной сделки тем, что в результате восстановится правосубъектность учредителя юридического лица (на момент рассмотрения дела лицо, действующее на основании оспариваемой сделки, исключило ФИО1 из числа учредителей, то есть лишило учредителя установленных законом прав по отношению к юридическому лицу по ст.48 ГК РФ); Оспариваемой сделкой нарушается договорный интерес в совместном участии в управлении юридическим лицом на основании заключенного учредительного договора. В условиях, когда вторым учредителем всячески нарушаются права ФИО1 (не предоставляется информация), не извещается о проведении собраний и др.) совместное нахождение этих лиц в договорных отношениях невозможно. Истец не желает потерять имущество в результате действий ФИО2, по ряспоряжению имуществом общества во вред юридическому лицу, поскольку деятельность органов управления общества прямо отражается на имущественном положении учредителей.

Ответчик ФИО2 и представитель третьего лица ООО «Интертуризм» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнениях к нему, просил в удовлетворении требований отказать.

Ответчик ООО «Гидротехник» и третье лицо МРИ ФНС № 2 по Сахалинской области в судебное заседание не явились о времени и месте судебного разбирательства были извещены надлежащим образом, ввиду чего судом определено в порядке ст. 156 АПК РФ рассматривать дело в отсутствие надлежаще извещенных лиц.

Заслушав представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Из материалов дела установлено, что 28 июня 2006 года между ООО «Гидротехник» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 99, 5% в уставном капитале ООО «Интертуризм» (далее Договор). Пунктом 1.1 сторонами Договора согласована цена доли в размере 99500 рублей. Указанная стоимость доли в полном объеме оплачена покупателем, о чем свидетельствуют квитанции к приходному кассовому ордеру №176А от 04.10.2006 г. и №174А от 02.10.2006 г. и приходные ордера (л.д.74, 89, 90 т.1, л.д.72-73 т.2).

Полагая указанный Договор недействительным в силу ничтожности, истец ФИО1 обратилась в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления ООО «Гидротехник» как участника ООО «Интертуризм».

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц - участников арбитражного процесса.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ и разъяснениями, данными в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 № 6/8 « О некоторых вопросах связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ», требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено в суд любым заинтересованным лицом.

Как установлено судом, истец не является стороной договора купли-продажи от 28.06.2006г. и данный Договор не порождает для него правовых последствий в сфере гражданских правоотношений.

Истцом не представлено доказательств в подтверждение того, что в результате признания оспариваемой сделки недействительной и восстановления ООО «Гидротехник» в качестве участника Общества, будут восстановлены нарушенные права истицы.

Исходя из этого, суд приходит к выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом по отношению к оспариваемому Договору, на момент обращения в суд с иском его права и законные интересы не нарушены ответчиками, а потому не нуждаются в судебной защите.

Нарушение преимущественного права истицы на приобретение доли не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку такое нарушение по смыслу ч.4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» не влечет недействительности сделки. Указанной нормой закона предусмотрен иной способ защиты прав участника Общества в виде требования в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя. По настоящему же делу иск заявлен о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Доводы истца о том, что финансовая и экономическая деятельность ФИО2 обладающего полномочиями, основанными на ничтожной сделке, влечет банкротство юридического лица, а также об имеющихся у истца с ответчиком разногласиях по вопросам управления обществом, - не имеют правового значения для разрешения спора по существу, т.к. последующие действия участника общества не влияют на законность сделки при ее заключении. В случае причинения виновными действиями исполнительного органа убытков Обществ любой участник общества в соответствии со ст.44 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью вправе обратиться в суд с иском о возмещении таких убытков.

Доводы истицы о том, что в результате действий нового участника общества, последняя уволена с должности директора общества и потеряла доход не имеют правового значения, поскольку возвращение сторон оспариваемого договора в силу действующего законодательства не приведет к автоматическому восстановлению истицы в должности директора Общества. В случае необоснованного увольнения истицы последняя не лишена возможности обратиться в суд за восстановлением на работе в установленном законом порядке.

Доводы истицы о том, что в результате незаконных действий нового участника ООО «Интертуризм» последняя исключена из состава учредителей Общества, также не имеют значение, поскольку для восстановления прав ФИО1 как участника общества законом предусмотрен иной порядок защиты нарушенного права.

На основании вышеприведенных доводов суд приходит к выводу, что истица обратилась в суд с требованием о применении мер защиты, не соответствующих характеру нарушенных прав.

Доводы истца о том, что сделка является ничтожной, поскольку отсутствует ее существенное условие – цена продажи доли, а также неоплачена ответчиком, суд не принимает, поскольку, во-первых, факт несогласования условия о цене сделки купли-продажи в силу ст.454 ГК РФ может свидетельствовать о незаключении договора, но не о его ничтожности, во-вторых, пунктом 1.1. Договора цена доли согласована в размере 99500 рублей и оплата доли в уставном капитале ответчиком произведена, что находит свое подтверждение в материалах дела. Заявление истца о фальсификации представленных ФИО2 квитанций к приходному кассовому ордеру суд не принимает во внимание как не подтвержденные доказательствами в соответствии со ст.65 АПК РФ.

Ссылка истца на ст. 179 ГК РФ о злонамеренном соглашении сторон сделки с целью причинения ущерба необоснованна, т.к. по смыслу ст. 179 ГК РФ потерпевшим по сделке является сторона сделки. ФИО1 же стороной сделки не является.

Ссылка истца на то, что сделка является крупной для ООО «Гидротехник» также не имеет правового значения для рассматриваемого спора, поскольку с иском о признании недействительной крупной сделки недействительной вправе обратиться участник ООО «Гидротехник» (ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). ФИО1 не представила доказательств того, что является участником данного общества.

Суд не входит в обсуждение доводов истицы о ничтожности сделки по учреждению ООО «Интертуризм» в результате реорганизации ОАО «Гостбарес-Холмск», как совершенной с нарушением п. 2 ст. 5 Федерального Закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», поскольку образованное в результате указанной сделки ООО «Интертуризм» и его учредительные документы зарегистрированы в установленном порядке. На момент совершения оспариваемой сделки регистрация ООО «Интертуризм» в судебном порядке оспорена не была. В силу Федерального Закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, указанные в учредительных документах, в том числе и о составе участников и принадлежащих им долей приобрели силу для третьих лиц после регистрации указанных изменений.

На основании изложенного Арбитражный суд, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, исходя из характера сложившихся между сторонами взаимоотношений и требований действующего законодательства, учитывая что истцом не доказана заинтересованность в признании недействительным Договора купли-продажи доли от 28.06.2006 г., заключенного между ООО «Интертуризм» и ФИО2, и применении последствий его недействительности, отказывает в удовлетворении исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Сахалинской области в месячный срок со дня изготовления в полном объеме, в суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья М. С. Слепенкова