Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия» (ОГРН <***>,ИНН <***>) о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица – ООО «Технострой-Гарант», ФИО3, ФИО4, временный управляющий ФИО5, ООО «Техинвест»,

при участии представителей:

от истцов – извещен, не явился;

от ответчика – Чо Т.Х. по доверенности от 27.02.2017;

от Кио Я.Х. – ФИО6 по доверенности от 23.11.2017,

от ООО «Технострой-Гарант» - ФИО7 по доверенности от 01.06.2017,

иные лица – извещены, не явились,

У С Т А Н О В И Л :

Участники общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» ФИО1, ФИО2 (далее – истцы, ФИО1, ФИО2) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия» о признании договоров купли-продажи транспортных средств № 1 от 01.12.2015, № 2 от 01.12.2015, № 3 от 01.12.2015, № 4 от 01.12.2015, № 5 от 01.12.2015, № 6 от 01.12.2015, № 7 от 01.12.2015 недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в ООО «ТехИнвест» следующего имущества:

- автобетоносмеситель 58147G на шасси Камаз 65115-А4;

- автобетоносмеситель 58147Gна шасси Камаз 65115-N3;

- автобетоносмеситель 58147Gна шасси Камаз 65115-N3U;

- грузовой бортовой с манипулятором DAEWOONOVUS;

- экскаватор DOOSAN SOLAR 255L-V;

- экскаваторDOOSAN SOLAR 255L-V;

- самосвал Камаз 6520-К4.

В обоснование исковых требований указано следующее.

Между ООО «ТехИнвест» и ООО «Стратегия» были заключены договоры купли-продажи транспортных средств №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 от 01.12.2015. По условиям данных договор были проданы автотранспортные средства:

- автобетоносмеситель 58147G на шасси Камаз 65115-А4;

- автобетоносмеситель 58147Gна шасси Камаз 65115-N3;

- автобетоносмеситель 58147Gна шасси Камаз 65115-N3U;

- грузовой бортовой с манипулятором DAEWOONOVUS;

- экскаватор DOOSAN SOLAR 255L-V;

- экскаваторDOOSAN SOLAR 255L-V;

- самосвал Камаз 6520-К4.

Общая сумма сделок составила 10 800 000 рублей.

В соответствии с пунктом 30 статьи 7 Устава ООО «ТехИнвест» принятие решения об одобрении любых сделок в сумме, превышающей 10 000 000 рублей относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Таким образом, уставом полномочия генерального директора ограничены.

Все вышеуказанные транспортные средства были приобретены ООО «ТехИнвест» более чем за 30 000 000 рублей по договорам лизинга с ООО «Сименс Финанс».

Истец полагает, что генеральным директором ООО «ТехИнвест» были нарушены положения устава и без созыва общего собрания участников заключены вышеуказанные договоры, то есть без получения необходимого одобрения; заключение подобных договоров в совокупности подразумевает причинение как убытков обществу, так и впоследствии признание общества банкротом, в связи с чем просит признать вышеуказанные договоры купли-продажи недействительными и применить последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «ТехИнвест» имущества.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, в котором указано, что сделки купли-продажи транспортных средств от 01 декабря 2015 года, нельзя отнести к числу крупных, так как при соотношении балансовой стоимости как совокупности отчужденных, так и по отдельности, транспортных средств по состоянию на 31.12.2014 (10 800 000 рублей) с суммой активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности за 2014 год (629 429 000 рублей) составляет менее 25 процентов (25% - 157 357 250 рублей). Исходя из принятых значений в совокупности договорная цена сделки составила 10 800 000 рублей, что составляет 1,7%, а при закупочной цене, составляет 5,2%.

Каких-либо решений или одобрений о реализации транспортных средств Общим собранием участников Общества на основании пунктов 29, 30 статьи 7 Устава ООО «ТехИнвест» не требовалось. Пункты 29, 30 статьи 7 Устава ООО «ТехИнвест» генеральным директором ООО «ТехИнвест» соблюдены, и все подписанные ООО «ТехИнвест» и ООО «Стратегия» договоры купли-продажи транспортных средств являются законными, действительными и обоснованными, так как пункты 29, 30 статьи 7 Устава ООО «ТехИнвест» являются двумя не однородными, отдельными самостоятельными основаниями, дающими право исполнительному органу реализовывать какое-либо имущество без согласия или одобрения Общего собрания участников Общества, по п. 29на сумму не более 157 357 250 рублей, по п. 30 каждое транспортное средство на сумму менее 10 000 000 рублей за одно транспортное средство.

Кроме того, указанные транспортные средства были реализованы ООО «Технострой-Гарант» согласно договоров купли-продажи транспортных средств:

Договор №1 купли-продажи транспортного средства от 07 октября 2016 года, между ООО «Технострой - Гарант» в лице генерального директора Им Александра Викторовича, и ООО «Стратегия» в лице генерального директора ФИО8 о приобретении транспортного средства марки: грузовой бортовой с манипулятором DAWOONOVUS, идентификационый номер (VIN) <***>, № двигателя-DE12TIS327740CC, шасси (рама) <***>, 2014 г.в.. стоимостью 1 450 000 рублей.

Договор №2 купли-продажи транспортного средства от 11 октября 2016 года, между ООО «Технострой - Гарант» в лице генерального директора Им Александра Викторовича, и ООО «Стратегия» в лице генерального директора ФИО8 о приобретении транспортного средства марки: КАМАЗ 6520-К4, идентификационный номер (VIN) <***>, № двигателя -ISLe4004087605638, шасси (рама) <***>, 2013 г.в., стоимостью 900 000 рублей.

Договор №3 купли-продажи транспортного средства от 11 октября 2016 года, между ООО «Технострой - Гарант» в лице генерального директора Им Александра Викторовича, и ООО «Стратегия» в лице генерального директора ФИО8 о приобретении транспортного средства марки: Автобетоносменситель 58147Gна шасси КАМАЗ 65115-N3, идентификационный номер (VIN) <***>. № двигателя - 6ISBe30086027822, шасси (рама) ХТС651153С1282893, кузов<***>(2341199), 2013 г.в., стоимостью 950 000 рублей.

Договор №4 купли-продажи транспортного средства 11 октября 2016 года, между ООО «Технострой - Гарант» в лице генерального директора Им Александра Викторовича, и ООО «Стратегия» в лице генерального директора ФИО8 о приобретении транспортного средства марки: Автобетоносменситель 58147Gна шасси КАМАЗ 65115-N3, идентификационный номер (VIN) <***>. № двигателя - 6ISBe30086027825 шасси (рама) ХТС651153С1282892 кузов<***>(2341089), 2013 г.в., стоимостью 950 000 рублей.

Договор №5 купли-продажи транспортного средства от 11 октября 2016 года, между ООО «Технострой - Гарант» в лице генерального директора Им Александра Викторовича, и ООО «Стратегия» в лице генерального директора ФИО8 о приобретении транспортного средства марки: Автобетоносменситель 58147Gна шасси КАМАЗ 65115-А4, идентификационный номер (VIN) <***>, № двигателя - 6ISBe43 00873 5 8963, шасси (рама) ХТС651 154С1269389 кузовX6S58147GD0000047(2291760), 2013 г.в., стоимостью 950 ООО рублей.

Договор №6 купли-продажи транспортного средства от 07 октября 2016 года, между ООО «Технострой - Гарант» в лице генерального директора Им Александра Викторовича, и ООО «Стратегия» в лице генерального директора ФИО8 о приобретении транспортного средства марки: Экскаватор DOOSANSOLAR-255 LC-V, заводской номер машины DHKHEMYOLD0002183, № двигателя - DB58TIS319436ЕА. 2013 г.в., стоимостью 2 000 000 рублей.

Договор №7 купли-продажи транспортного средства от 11 октября 2016 года, между ООО «Технострой - Гарант» в лице генерального директора Им Александра Викторовича, и ООО «Стратегия» в лице генерального директора ФИО8 о приобретении транспортного средства марки: Экскаватор DOOSANSOLAR-255 LC-V. заводской номер машины DHKHEMY0KD0002168, № двигателя - DB58T1S318667ЕА, 2013 г.в., стоимостью 2 000 000 рублей.

Таким образом, возврат ООО «Стратегия» имущества ООО «ТехИнвест» невозможен в связи с его фактической реализацией, третьему лицу (новому собственнику).

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Технострой-Гарант», временный управляющий ФИО5, ФИО3, ФИО9, ООО «Техинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО10.

Третье лицо - ООО «Технострой-Гарант» с исковыми требованиями не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи являются законными и действительными. Пункт 30 Устава не относится к категории крупных сделок и трактуется как ограничения на разовые сделки, стоимость которых превышает 10 000 000 миллионов по отдельности, а не в совокупности сделок. Кроме того, категория договоров финансовой аренды имеет специфический характер, и стоимость имущества при лизинге всегда превышает стоимость аналогичного имущества, которое продается напрямую по договору купли-продажи, поэтому утверждения истца о том, что имущество продано по цене меньшей, чем указано в договоре лизинга, является необоснованным. При этом истцом не учтено, что техника уже не является новой, уже работала в местности с особыми климатическими условиями 14 месяцев, что согласно разъяснениям Минфина России, содержащимся в письме от 27.08.2007 № 03-03-06/1/604, перечень объектов основных средств, которые могут быть отнесены к категории основных средств, работающих в условиях агрессивной среды, определяется налогоплательщиком самостоятельно. Таким образом, техника учитывая ее состояние, была реализована за реальную рыночную стоимость. Аналогичная ситуация происходила при покупке техники ООО «Технострой-Гарант» у ООО «Стратегия». Кроме того, сделки, заключенные между ООО «Стратегия» и ООО «Технострой-Гарант» являются действительными и законными, оплата по ним произведена в полном объеме, техника передана и зарегистрирована в установленном законом порядке за ООО «Технострой-Гарант», который является добросовестным приобретателем, и поэтому имущество не может быть истребовано из чужого незаконного владения, в связи с тем, что ООО «Технострой-Гарант» владеет данными транспортными средствами (одно из которых уже продано иному обществу) законно. Полагает, что истцом предъявлено виндикационное требование, а не требование о возврате каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке, тем самым избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Третье лицо – Кио Я.Х. с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным пояснениях, согласно которым полагает, что оспариваемые сделки совершены законно и обоснованно, все участники общества знали об их заключении и сделки произведены в соответствии с уставом общества.

В ходе судебного разбирательства истец представил уточнения исковых требований, в которых просит суд принять уточнения в части указания процессуального статуса ООО «Техинвест» в качестве истца.

Суд не принимает данные уточнения, поскольку согласно части 4 статьи 46 АПК РФ соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта по существу арбитражный судом первой инстанции.

По смыслу указанной нормы, с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца должно обратиться само лицо, желающее вступить в дело в качестве соистца. Суд не может привлечь к участию в деле соистца по ходатайству другого лица, участвующего в деле.

В ходе судебного разбирательства истец представил уточнения исковых требований, согласно которым просит суд привлечь в качестве соответчика ООО «ТехноСтройГарант»; признать недействительными сделки купли-продажи транспортных средств от 01.12.2015, заключенные между ООО «ТехИнвест» и ООО «Стратегия»; истребовать из чужого незаконного владения в пользу ООО «ТехИнвест» у ООО «ТехноСтройГарант» технику, а именно: автобетоносмеситель 58147G на шасси Камаз 65115-А4; автобетоносмеситель 58147Gна шасси Камаз 65115-N3; автобетоносмеситель 58147Gна шасси Камаз 65115-N3U; грузовой бортовой с манипулятором DAEWOONOVUS; экскаватор DOOSANSOLAR 255L-V; экскаватор DOOSANSOLAR 255L-V; самосвал Камаз 6520-К4.

Суд на основании статьи 49 АПК РФ не принимает уточнения исковых требований, поскольку в данных уточнениях заявлено дополнительное требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения, что является одновременно изменением предмета и основания иска.

В связи с отказом в принятии уточнений, суд отказывает в привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «ТехноСтройГарант».

Представитель ответчика и третьих лиц – Кио Я.Х., ООО «ТехноСтрой-Гарант» в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований.

Истец, третьи лица - ФИО4, временный управляющий ФИО5, ООО «Техинвест» в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в связи с чем суд на основании статьи 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом из материалов дела установлено, что ФИО1, ФИО2 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Техинвест».

01.12.2015 между ООО «ТехИнвест» и ООО «Стратегия» заключены договоры купли-продажи транспортных средств №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 от 01.12.2015. По условиям данных договоров были проданы автотранспортные средства:

- автобетоносмеситель 58147G на шасси Камаз 65115-А4;

- автобетоносмеситель 58147Gна шасси Камаз 65115-N3;

- автобетоносмеситель 58147Gна шасси Камаз 65115-N3U;

- грузовой бортовой с манипулятором DAEWOONOVUS;

- экскаватор DOOSAN SOLAR 255L-V;

- экскаваторDOOSAN SOLAR 255L-V;

- самосвал Камаз 6520-К4.

Стоимость сделки по договору №1 купли-продажи транспортного средства от 01 декабря 2015 года DAWOONOVUS, идентификационый номер (V1N) KL3F4CEF1EK000284, № двигателя-DEI 2T1S327740CC, шасси (рама)KL3F4CEF1EK000284, 2014 г.в., составляет 1 850 000 рублей.

Стоимость сделки по договору№2 купли-продажи транспортного средства от 01 декабря 2015 года КАМАЗ 6520-К4, идентификационный номер (VIN) <***>, № двигателя-lSLe4004087605638 шасси (рама)<***>, 2013 г.в., составляет 1 150 000 рублей.

Стоимость сделки по договору №3 купли-продажи транспортного средства от 01 декабря 2015 года Автобетоносменситель 58147Gна шасси КАМАЗ 65115-N3, идентификационный номер (<***>) <***>№ двигателя 6ISBe30086027822, шасси (рама) ХТС651153С1282893, кузов

<***>(2341199), 2013 г.в., составляет 1 200 000 рублей.

Стоимость сделки по договору№4 купли-продажи транспортного средства от 01 декабря 2015 года Автобетоносменситель 58147Gна шасси КАМАЗ 65115-N3идентификационный номер (VIN) <***>, № двигателя6ISBe30086027825, шасси (рама) ХТС651153С1282892, кузов <***>(2341089), 2013 г.в., составляет 1 200 000 рублей.

Стоимость сделки по договору №5 купли-продажи транспортного средства от 01 декабря 2015 года Автобетоносменситель 58147Gна шасси КАМАЗ 65115 А4 идентификационный номер (VIN) <***>№ двигателя -6ISBe430087358963, шасси (рама) ХТС651154С1269389, кузов X6S58147GD0000047(2291760), 2013 г.в., составляет 1 200 000 рублей.

Стоимость сделки по договору№6 купли-продажи транспортного средства от 01декабря 2015 года Экскаватор DOOSANSOLAR-255 LC-Vзаводской номер машиныDHKHEMYOLD0002183, № двигателя - DB58TIS319436ЕА. 2013 г.в.. составляет 2 100 000 рублей.

Стоимость сделки по договору №7 купли-продажи транспортного средства от 01 декабря 2015 года DOOSANSOLAR-255 LC-V, заводской номер машины DHKHEMY0KD0002168, № двигателя - DB58TIS318667EA, 2013 г.в.составляет 2 100 000 рублей.

Общая сумма сделок составила 10 800 000 рублей.

Полагая, что данные договоры заключены в нарушение пунктов 29, 30 Устава ООО «Техинвест», статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в ООО «Техинвест» вышеуказанного имущества.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 29 статьи 7 «Управление в обществе» Устава ООО «ТехИнвест» от 02 апреля 2008 года указано, что к компетенции Общего собрания участников Общества относится принятие решения об одобрении Обществом заключения крупной сделки.

Истец в рамках настоящего дела заявляет требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок, в связи с чем, требование должно рассматриваться с применением специальных норм, закрепленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обязанность доказывать наличие признаков, по которым сделка признается крупной, лежит на истце (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах сограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Так, для целей определения крупности сделки необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества и при этом сумма активов должна учитываться без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом по спорной сделке имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Сумма активов ООО «ТехИнвест» на основании данных бухгалтерской отчетности за 2014 год, сданных в налоговые органы, составляет 629 429 000 рублей.

Двадцать пять процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за отчетный 2014 год составляет 157 357 250 рублей.

Учитывая вышеизложенное, сделки купли-продажи транспортных средств 01 декабря 2015 года, нельзя отнести к числу крупных, так как при соотношении балансовой стоимости как совокупности отчужденных, так и по отдельности, транспортных средств по состоянию на 31.12.2014 (10 800 000 рублей) с суммой активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности за 2014 год (629 429 000 рублей) составляет менее 25 процентов (25% - 157 357 250 рублей). В совокупности договорная цена сделки составила 10 800 000 рублей, что составляет 1,7% .

Доказательств того, что оспариваемые договоры являются крупными сделками истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Согласно пункту 30 статьи 7 «Управление вобществе» Устава ООО «ТехИнвест» от 02 апреля 2008 года ккомпетенции Общего собрания участников Общества относится принятие решенияо совершении любых сделок в сумме превышающей 10 000 000 рублей».

Указанный пункт 30 не относится к категории крупных сделок, как указано в пункте 29 статьи 7 Устава.

Из содержания данного пункта следует ограничение полномочий директора ООО «Техинвест» в отношении заключения разовых сделок.

Пункты 29, 30 статьи 7 Устава ООО «ТехИнвест» являются отдельными самостоятельными основаниями, дающими право исполнительному органу реализовывать какое-либо имущество без согласия или одобрения Общего собрания участников Общества, по пункту 29 на сумму не более 157 357 250 рублей, по пункту 30 имущество на сумму менее 10 000 000 рублей по одной сделке.

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно разъяснениям пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 5 постановления ВАС РФ N 9 указал, что поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим указание в преамбуле оспариваемых договоров купли-продажи на то, что генеральный директор ООО «Техинвест» действовал на основании устава, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях.

Иных доказательств того, что ООО «Стратегия» (покупатель) знало или должно было знать об ограничениях, предусмотренных учредительными документами ООО «Техинвест», в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, если признать оспариваемые договоры сделкой, основанной на взаимосвязанных договорах, поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что ООО «Стратегия» знало или должно было знать об ограничениях полномочий директора ООО «Техинвест», исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, согласно пункту 30 статьи 74 Устава ООО «Техинвест» к компетенции Общего собрания участников общества относится принятие решений о совершении любых сделок в сумме, превышающей 10 000 000 рублей.

В данном пункте отсутствует указание на то, что к любым сделкам относятся также взаимосвязанные сделки.

По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений (пункт 22 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

При отсутствии в Уставе ООО «Техинвест» явных однозначных положений об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа на совершение именно взаимосвязанных сделок на сумму свыше 10 000 000 рублей суд полагает, что пункт 30 статьи 7 Устава ООО «Техинвест» применительно к тому, знал ли контрагент о наличии каких-либо ограничений на совершение сделки, должны быть истолкованы в пользу отсутствия таких ограничений.

Кроме того, исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выбор ответчика по делу (как замена, так и процессуальное соучастие на стороне ответчика) является прерогативой истца и должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение именно заявленных требований в защиту права и законного интереса и именно к этому лицу приведет к наиболее быстрой и эффективной защите от посягательств и/или восстановлению нарушенных и/или оспариваемых прав. При этом арбитражный суд по своей инициативе лишен возможности замены ненадлежащего ответчика надлежащим и может это сделать лишь с согласия либо по ходатайству истца. Выбор ненадлежащего ответчика по делу является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении требований.

В силу части 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

В соответствии с частью 5 статьи 47 АПК РФ в случае, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом из материалов дела установлено, что второй стороной оспариваемых сделок является ООО «Техинвест».

В ходе судебного разбирательства судом неоднократно было предложено истцу уточнить ответчиков по иску с учетом того, что заявлено требование о признании сделок, совершенных между ООО «Сахинвест» и ООО «Стратегия» недействительными, о применении последствий недействительности сделок, однако истцы не заявили ходатайств о привлечении ООО «Техинвест» к участию в деле в качестве второго ответчика, в связи с чем суд привлек ООО «Техинвест» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. При этом участие ООО «Техинвест» в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не отвечает требованиям АПК РФ и не может заменить статус ответчика по делу.

Поскольку спор о признании недействительными договоров купли-продажи не может быть рассмотрен без привлечения второй стороны оспариваемых сделок, а истцы не заявили ходатайство о привлечении ООО «Техинвест» у участию в деле в качестве соответчика, суд приходит к выводу, что иск по указанным требованиям к одной стороне оспариваемых сделок применительно к требованиям о признании недействительными договоров, удовлетворению не подлежит.

Поскольку исковые требования о признании договоров недействительными не подлежат удовлетворению, суд также не находит оснований для удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Кроме того, транспортные средства по оспариваемым сделкам были реализованы ООО «Технострой-Гарант» согласно договоров купли-продажи транспортных средств:

Договор №1 купли-продажи транспортного средства от 07 октября 2016 года, между ООО «Технострой - Гарант» в лице генерального директора Им Александра Викторовича, и ООО «Стратегия» в лице генерального директора ФИО8 о приобретении транспортного средства марки: грузовой бортовой с манипулятором DAWOONOVUS, идентификационый номер (VIN) <***>ЕК000284 № двигателя-DE12TIS327740CC, шасси (рама) <***>, 2014 г.в.. стоимостью 1 450 000 рублей.

Договор №4 купли-продажи транспортного средства 11 октября 2016 года, между ООО «Технострой - Гарант» в лице генерального директора Им Александра Викторовича, и ООО «Стратегия» в лице генерального директора ФИО8 о приобретении транспортного средства марки: Автобетоносменситель 58147Gна шасси КАМАЗ 65115-N3, идентификационный номер (VIN) <***>№ двигателя - 6ISBe30086027825 шасси (рама) ХТС651153С1282892 кузов<***>(2341089), 2013 г.в., стоимостью 950 000 рублей.

Договор №5 купли-продажи транспортного средства от 11 октября 2016 года, между ООО «Технострой - Гарант» в лице генерального директора Им Александра Викторовича, и ООО «Стратегия» в лице генерального директора Сон Юлии Енхыновны о приобретении транспортного средства марки: Автобетоносменситель 58147Gна шасси99

КАМАЗ 65115-А4, идентификационный номер (VIN)<***>, № двигателя - 6ISBe43 00873 5 8963, шасси (рама) ХТС651154С1269389кузовX6S58147GD0000047(2291760), 2013 г.в., стоимостью 950 ООО рублей.

Остальные доводы лиц, участвующих в деле, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.

Таким образом, учитывая в совокупности все доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований участников общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1, ФИО2 – отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Н.А. Аникина