Гражданский кодекс часть 1

22 октября 2009 в арбитражный суд Сахалинской области обратились ФИО1, ФИО2, ФИО3 с иском к ФИО4, ФИО5 с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций от 29 августа 2007 года.

Определением суда от 26 октября 2009 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ФИО7, ФИО6, закрытое акционерное общество « Апостроф» ( далее – ЗАО «0Апостроф»).

В обоснование заявленных требований истцы приводят следующие доводы: с момента регистрации ЗАО «Апостроф» акционерами являлись ФИО6 (90 акций или 90%) и закрытое акционерное общество «Агентство Деловых Связей» ( 10 акций или 10%). 15 марта 2004 ЗАО «АДС» и ФИО6 по договорам купли-продажи продали акции соответственно количестве 10 штук и 5 штук ФИО1

16 марта 2004 ФИО6 по договорам купли-продажи продала ФИО2 25 акций и ФИО7 – 35 акций.

17 марта 2004 ФИО6 продала ФИО3 25 акций.

Продавцами – ЗАО «АДС» и ФИО6 надлежащим образом оформлены и подписаны передаточные распоряжения держателю реестра акционеров о зачислении приобретенных именных акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Апостроф».

Истцы полагают,что с 2004 года они являются акционерами ЗАО «Апостроф»,однако, 24 октября 2008 им стало известно о том,что по договору купли-продажи от 22 марта 2007 ФИО6 повторно продала эти же акции в количестве 90 штук ФИО4,который 29 августа 2007 продал их ФИО5

Сделка купли-продажи от 29 августа 2007 является незаконной,а ФИО5 – недобросовестным приобретателем,поскольку ФИО4 достоверно было известно о незаконном отчуждении ему акций,принадлежащих истцам.

В судебное заседание истцы не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом по правилам статьи 122 и пункту 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представитель истцов адвокат Николаев А.А. заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие истцов и их представителя.

Определением суда от 26 ноября 2009 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-5982/09 по иску ФИО6 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22 марта 2007 года.

26 июля 2010 производство по делу возобновлено.

Ответчики с иском не согласились,просят в его удовлетворении отказать в связи с необоснованностью заявленных требований.

Третьи лица отзыв на иск не представили,в судебное заседание своих представителей не направили. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц,участвующих в деле.

Выслушав ФИО8 - представителя ответчика ФИО4,изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует,что 30 ноября 2002 года ЗАО «АДС» и ФИО6 проведено учредительное собрание об учреждении ЗАО «Апостроф», на котором были приняты решения об учреждении ЗАО «Апостроф», заключении учредительного договора, утверждении Устава, определении размера уставного капитала.

По решению собрания 30 ноября 2002 между ЗАО «АДС» и ФИО6 заключен договор о создании ЗАО «Апостроф» с уставным капиталом в размере 10 000 рублей,который разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. На момент создания общества все акции распределены между учредителя ми следующим образов: ЗАО «АДС» - 10 акций,что составляет 10 % уставного капитала; ФИО6 – 90 акций, что составляет 90 % уставного капитала.

13 декабря 2002 общество зарегистрировано как юридическое лицо.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 15 марта 20004 года владельцами акций ЗАО «Апостроф» являлись ЗАО «АДС» с количеством акций – 10 штук и ФИО6 с количеством акций 90 штук.

15 марта 2004 года ФИО6 заключила с ФИО1 договор купли-продажи ценных бумаг № ЦБ/А-01 о продаже 5 акций ЗАО «Апостроф».

16 и 17 марта 2004 года аналогичные договоры о продаже акций ЗАО «Апостроф» были заключены ФИО6 со ФИО7 – договор № ЦБ/А-02 о продаже 35 акций;

- с ФИО2 – договор № ЦБ/А-03 о продаже 25 акций;

- с ФИО3 – договор № ЦБ/А-04 о продаже 25 акций.

По договору от 22 марта 2007 ФИО6 продала ФИО4 за 20 000 рублей 90 акций ЗАО «Апостроф».

29 августа 2007 года по договору купли-продажи ценных бумаг ФИО4 продал ФИО5 за 100 000 рублей 90 обыкновенных именных акций.

Полагая,что у ФИО4 право собственности на акции не возникло,поскольку акции в количестве 90 штук еще в 2004 году проданы ФИО7, ФИО2, ФИО3, истцы обратились в суд с иском о признании недействительной сделки купли-продажи от 29 августа 2007 года.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов,ничтожна,если закон не устанавливает,что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушений.

В силу требований статей 28 и 29 Федерального закона от 2.04.96 № 39-ФЗ « О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Сахалинской области от 09 ноября 2009 года по делу № А59-5982/2008 по иску ФИО6 к ФИО4, третьим лицам ФИО1, ФИО5, ФИО3, ФИО2, ФИО7, закрытому акционерному обществу «Апостроф» о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22.03.2007,заключенному между ФИО6 и ФИО4 установлено,что в 2004 году ФИО6 были заключены с ФИО1, ФИО3, ФИО2 и ФИО7 договоры купли-продажи акций (бездокументарных ценных бумаг) ЗАО «Апостроф».

После подписания в 2004 году этих договоров купли-продажи акций изменений в состояние лицевых счетов в системе ведения реестра не вносилось.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не доказывается вновь при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку изменений в состояние лицевых счетов в системе ведения реестра не вносилось, то в соответствии со статьями 28 и 29 Федерального закона « О рынке ценных бумаг» ФИО6 на момент совершения в 2007 году сделки купли-продажи ФИО4 акций не утратила право собственности на акции ЗАО «Апостроф»,а ФИО1,ФИО3,ФИО2,ФИО7 право собственности на акции не приобрели, следовательно, сделка купли-продажи акций от 22 марта 2007 года является законной.

Оспариваемая сделка купли-продажи акций от 29 августа 2007 года является последующей сделкой ,в исковом заявлении истцы приводят одно основание для признания ее ничтожной – ничтожность сделки от 22 марта 2007 года. Так как первоначальная сделка не признана ничтожной,следовательно, отсутствуют основания для признания ничтожной сделки от 29 августа 2007 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как предусмотрено частью первой статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае истцы должны доказать,что оспариваемой сделкой нарушены их права,однако, таких доказательств истцы не представляют. Также не представлено и доказательств тому,что истцы являются акционерами ЗАО «Апостроф» и ,следовательно, вправе обжаловать сделку,совершенную акционером этого общества – ФИО4

На основании изложенного,у суда первой инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований о признании ничтожной сделки купли-продажи ценных бумаг от 29 августа 2007 года,заключенной между ФИО4 и ФИО5, отказать.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Дудина С.Ф.