Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой»(ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.12.2016 №№ 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, заключенных между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «Сахдорстрой»; договора от 17.08.2016, заключенного между ООО «СпецАвтоТранс» и ФИО2; договоров, №№ 1/16, 2/16 от 19.10.2016, заключенных между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «ЭкоСити»; применении последствий недействительности сделок,

третьи лица – ФИО3, ФИО2,

при участии представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 13.07.2017;

от ООО «СпецАвтоТранс» – ФИО5 по доверенности от 29.11.2017,

от ООО «ЭкоСити» - ФИО6 по доверенности от 08.06.2018,

иные лица – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс»(далее – ООО «СпецАвтоТранс») о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.12.2016 №№ 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, заключенных между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «Сахдорстрой»; договора от 17.08.2016, заключенного между ООО «СпецАвтоТранс» и ФИО2; договоров, №№ 1/16, 2/16 от 19.10.2016, заключенных между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «ЭкоСити»; применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований истцом, со ссылкой на статьи 12, 166, 167, 168 ГК РФ указано, что в мае 2017 года истцу стало известно о том, что ООО «СпецАвтоТранс» продало основные средства (автотранспорт, строительную и дорожную технику) третьим лицам без согласия и одобрения участников общества. По мнению истца, стоимость имущества в совокупности представляет собой крупную сделку, которая требует одобрения общего собрания участников. Собрание участников ООО «СпецАвтоТранс» не созывалось руководителем и участники не уведомлялись о продаже имущества общества третьим лицам. Согласно ответу Гостехнадзора Сахалинской области на запрос истца следует, что оспариваемые истцом сделки совершены с заведомо заниженной стоимостью основных средств, с целью совершить сделки без согласия и одобрения на то общего собрания участников общества. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении со стороны ООО «СпецАвтоТранс». По мнению истца, единоличный исполнительный орган ООО «СпецАвтоТранс» при заключении оспариваемых договоров действовал в ущерб обществу.

Полагая, что договоры купли-продажи от 05.12.2016 №№ 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, заключенные между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «Сахдорстрой»; договор купли-продажи от 17.08.2016, заключенный между ООО «СпецАвтоТранс» и ФИО2; договоры купли-продажи №№ 1/16, 2/16 от 19.10.2016, заключенные между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «ЭкоСити», являются недействительным, истец обратился в суд с указанным исковым заявлением.

В ходе судебного разбирательства истцом представлено уточнение исковых требований, в котором истец исключил из исковых требований договор купли-продажи от 17.08.2016, заключенный между ООО «СпецАвтоТранс» и ФИО2, просил привлечь ООО «Сахдорстрой» и ООО «ЭкоСити» в качестве соответчиков.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований, не противоречащие закону и не нарушающие прав третьих лиц.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО2; в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» и общество с ограниченной ответственностью «ЭкоСити».

Ответчик – ООО «ЭкоСити» с исковыми требованиями не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, в котором указано следующее.

01.02.2016 между ООО «СпецАвтоТранс» (заемщик) и ООО «ЭкоСити» (займодавец) заключен договор беспроцентного займа на сумму 3 500 000 рублей сроком до 31.12.2016. В случае не возврата займа в срок данным договором предусмотрена неустойка в размере 0,1% в день за каждый день просрочки. Платежным поручением № 115 от 01.02.2016 сумма займа в полном объеме была переведена на счет заемщика. Не имея возможности вернуть сумму займа в срок и с целью избежания штрафных санкций, ООО «СпецАвтоТранс» предложило ООО «ЭкоСити» продать технику на условиях взаимозачета, в связи с чем между сторонами были заключены договоры купли-продажи от 19.10.2016 №№ 1/16, 2/16 и от 25.10.2016 № 3/16. Итого на сумму долга ООО «СпецАвтоТранс» перед ООО «ЭкоСити» 3 500 000 рублей актом № 12 от 01.11.2016 стороны произвели взаимозачет по вышеуказанным договору займа и договорам купли-продажи.

Как указано в отзыве ООО «ЭкоСити» договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «ЭкоСити», не являются крупными и взаимосвязанными сделками ввиду следующего.

В иске ФИО1 указывает, что активы общества составляли 60 000 000 рублей. Вместе с тем, стоимость всех трех договоров, заключенных с ООО «ЭкоСити» меньше 25% активов общества.

Довод истца о взаимосвязанности сделок не подтвержден, поскольку проданное ООО «СпецАвтоТранс» имущество оказалось у разных собственников и было отчуждено в разные периоды. Кроме того, поскольку сделки купли-продажи с ООО «ЭкоСити» заключены в порядке расчета по договору займа, отсутствуют основания для объединения сделок, заключенных с ООО «ЭкоСити» с иными сделками.

Кроме того, решением общего собрания участников ООО «СпецАвтоТранс» от 25.05.2018, на котором присутствовали и голосовали оба участника общества, получили последующее одобрение, в том числе все сделки, заключенные с ООО «ЭкоСити».

Также в отзыве на исковое заявление ООО «ЭкоСити» заявило о пропуске срока исковой давности со ссылкой на пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», указав, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она была совершена раньше. Предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участниками при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Возможные ссылки на то, что собрания общества надлежащим образом не проводились, следует признать несостоятельными, поскольку корпоративным правам корреспондируют корпоративные обязанности, вместе с тем, ФИО1 не представил доказательств, что он надлежащим образом реализовывал права участника общества и требовал проведения собраний.

Кроме того, истцом не указаны источники, а также при каких обстоятельствах ему стало известно о заключении оспариваемых сделок в мае 2017 года. Доказательств того, что ФИО1 узнал о заключении оспариваемых сделок в мае 2017 года, истцом не представлено.

По мнению ООО «ЭкоСити» истец в исковом заявлении не указывает, какими корпоративными документами и как ограничены полномочия исполнительного органа ООО «СпецАвтоТранс» по сравнению с тем, как они определены в законе, и каким образом исполнительный орган вышел за пределы таких ограничений при совершении сделок.

Все оспариваемые истцом сделки были заключены с целью погашения задолженности по обязательным платежам, заработной плате и для предотвращения еще больших убытков для общества, на что указано в протоколе собрания участников общества от 25.05.2018 и получили одобрение участников.

Также, по мнению ответчика, истцом не представлено доказательств того, что цена сделок с ООО «ЭкоСити» является нерыночной и заниженной, что указанными сделками причинен явный ущерб ООО «СпецАвтоТранс» и что сделка совершена в результате злонамеренного соглашения сторон.

Ответчик ООО «СпецАвтоТранс» также не согласилось с исковыми требованиями по основаниям, изложенным в отзыве, в котором указано, что ФИО1 в исковом заявлении не приведено признаков, свидетельствующих о признании оспариваемых сделок как крупной сделки, также истцом не приведено фактов, подтверждающих, что совершенные сделки нарушают права и законные интересы общества или его участников. Истцом не представлено обоснование того, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, как участнику общества, либо повлекло возникновение иных неблагоприятных последствий для общества и истца.

Также в отзыве на исковое заявление ООО «СпецАвтоТранс» указывает, что голосование истца, как участника общества, обладающего 5 % доли в уставном капитале общества, не могло повлиять на итог голосования и решение об одобрении крупной сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СпецАвтоТранс» от 25.05.2018, пунктом 4 рассмотрен вопрос об одобрении совершенных обществом в период с августа по декабрь 2016 года сделок купли-продажи транспортных средств и строительной техники. Решением собрания указанные сделки одобрены.

На основании вышеуказанных обстоятельств, по мнению ООО «СпецАвтоТранс», истцом не представлено доказательств нарушения порядка одобрения оспариваемых сделок и их убыточности.

ООО «СпецАвтоТранс» в отзыве на исковое заявление также указано на пропуск срока исковой давности по исковым требованиям, заявленным к ООО «ЭкоСити», поскольку оспариваемые сделки заключены в октябре 2016 года, а истец обратился в суд 24.11.2017.

Истец в возражениях на отзывы ответчиков и письменных пояснениях указал, что, по его мнению, имеются основания для признания заключенных сделок взаимосвязанными и совершенными с нарушением действующего законодательства.

Решением общего собрания ООО «СпецАвтоТранс» от 25.05.2018 факт крупной сделки признан и одобрен собранием.

Кроме того, одобрение оспариваемых сделок в мае 2018 года не имеет законного основания, поскольку общее собрание участников общества было проведено после обращения истца в Арбитражный суд Сахалинской области с настоящим исковым заявлением. По мнению истца, генеральный директор ООО «СпецАвтоТранс» пропустил срок одобрения крупной сделки.

Со ссылками на статьи 173, 174 ГК РФ, истец полагает, что оспариваемые сделки совершены за пределами правоспособности и с превышением полномочий.

Также в возражениях на отзывы и дополнениях к ним истец не согласен с доводами ответчиков о пропуске срока исковой давности, поскольку ему стало известно о совершенных сделках в мае 2017 года, в связи с чем им был направлен запрос о предоставлении информации о состоянии дел в предприятии и предоставлении информации о совершенных сделках, на что последовал ответ от исполняющего обязанности генерального директора, в котором было указано, что по инициативе участника общества ФИО3 ведется аудиторская проверка и только по ее результатам истец будет проинформирован. Результаты аудиторской проверки не представлены, факт проведения проверки не подтвержден. Таким образом, ответчик подтвердил, что получил запрос от истца о предоставлении информации. Этим же подтверждается период, когда стало известно о сделках истцу.

Довод ООО «ЭкоСити» о том, что истец должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, по мнению истца, является несостоятельным, поскольку по факту ООО «СпецАвтоТранс» такого собрания не проводилось.

По мнению истца, ответчиком ООО «ЭкоСити» не представлено доказательств надлежащего оформления сделки по взаимозачету, кроме договоров купли-продажи. Кроме того, согласно имеющейся у истца информации об остаточной стоимости техники на август 2016 года, данная стоимость значительно превышает цену заключенных с ООО «ЭкоСити» договоров.

Кроме того, срок действия договора займа, заключенного между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «ЭкоСити», до 31.12.2016, в связи с чем, по мнению истца, у общества имелось реальное время для погашения задолженности по данному договору. Вместе с тем, сделка по взаимозачету совершена до истечения срока исполнения обязательств по договору – договоры купли-продажи подписаны в октябре 2016 года, акт взаимозачета подписан 01.11.2016.

Со ссылкой на пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец полагает, что оспариваемые сделки отвечают признаку взаимосвязанности, поскольку при заключении указанных сделок преследовалась единая хозяйственная цель, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация проданного имущества у одних и тех же лиц, непродолжительный период между совершением оспариваемых сделок.

В обоснование явного ущерба, причиненного ООО «СпецАвтоТранс» при заключении оспариваемых сделок, истец ссылается на информацию о том, что чистая прибыль предприятия по итогам 2016 года составила минус 44 139 000 рублей.

Также в пояснениях истцом указано, что оспариваемые сделки совершены при наличии конфликта интересов между личными интересами аффилированных лиц и интересами истца. По мнению истца, при совершении сделок имелась заинтересованность ответчика (руководителя ООО «СпецАвтоТранс»), аффилированного лица (участник общества ФИО3) и третьих лиц.

Кроме того, по мнению истца, оспариваемые сделки заключены по заведомо заниженным ценам и ответчиком не представлено доказательств того, что указанные сделки представляют собой рыночную стоимость проданной техники.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования с учетом уточнений поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, уточнениях к исковому заявлению, возражениях на отзывы и пояснениях по делу.

Представители ответчиков – ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «ЭкоСити» в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах и пояснениях по делу.

Ответчик – ООО «Сахдорстрой», третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ООО «Сахдорстрой» и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей сторон в судебном заседании, суд приходит к следующему.

Судом из материалов дела установлено, что ФИО1 (истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс», обладающий размером доли в уставном капитале общества 5%.

ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс», обладающая размером доли в уставном капитале 95%.

05.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 21КП-2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности погрузчик 232 CATERPILLAR, 2003 года выпуска, заводской № машины – САВ00722, № двигателя – CSD02365, цвет кузова – желтый, вид движения – колесный, стоимостью 15000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

05.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 22КП-2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности погрузчик фронтальный KOMATSUWA150-3, 1995 года выпуска, заводской № машины (рамы) – W037-60301, № двигателя – 6D95L-144119, цвет кузова – желтый, вид движения – колесный, стоимостью 10000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

05.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 20КП-2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащую продавцу на праве собственности самоходную машину и другие виды техники отсутствуют DDW-180, 2013 года выпуска, заводской № машины – 818186, № двигателя – 4ВТА3.9-С110 87369347, цвет кузова – коричневый, вид движения – гусеничный, стоимостью 20000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

05.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 15КП-2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности погрузчик CATERPILLAR910G, 2004 года выпуска, заводской № машины (рамы) – САТ0910GLB9X01037, № двигателя – 3064-E3T 6LK33734, цвет кузова – желтый, вид движения колесный, стоимостью 15000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

05.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 17КП-2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности миниэкскаватор HANIXH35-2, 2000 года выпуска, заводской № машины (рамы) – Н3510082, № двигателя – 3LD1-201918, цвет кузова – зеленый, вид движения – гусеничный, стоимостью 10000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

05.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 14КП-2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности MITSUBISHI 2BDJ мини-бульдозер, 1998 года выпуска, заводской № машины (рамы) – BD2J-10049, № двигателя – S4S-E1-048549, цвет кузова – желтый, вид движения – гусеничный, стоимостью 10000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

05.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 13КП-2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности буровую установку ХСМG XZ320D, 2014 года выпуска, заводской № машины (рамы) – XUG0320ZTDHH00481, № двигателя – 87610687, цвет кузова – желтый, вид движения – гусеничный, стоимостью 20000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

05.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 16КП-2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности экскаватор HYUNDAI ROBEX 2000W-7, 2004 года выпуска, заводской № машины (рамы) – N60410084, № двигателя – B59-26328903, цвет кузова – желтый, вид движения – колесный, стоимостью 15000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

05.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 19КП-2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности экскаватор HYUNDAI ROBEX 1400W-7, 2004 года выпуска, заводской № машины (рамы) – N40410466, № двигателя – D6BT-C4051432, цвет кузова – желтый, вид движения – колесный, стоимостью 15000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

05.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 18КП-2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности экскаватор HYUNDAI ROBEX 1400W-7, 2004 года выпуска, заводской № машины (рамы) – N40410281, № двигателя – D6BT3049081-С, цвет кузова – желтый, вид движения – колесный, стоимостью 15000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

Согласно актам приемки-передачи № 1 от 05.12.2016 вышеуказанная техника передана ООО «Сахдорстрой» и согласно приказам от 05.12.2016 снята с баланса ООО «СпецАвтоТранс».

Платежным поручением № 35 от 15.02.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» произведена оплата по вышеуказанным договорам.

01.02.2016 между ООО «ЭкоСити» и ООО «СпецАвтоТранс» заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого ООО «ЭкоСити» (заимодавец) предоставило ООО «СпецАвтоТранс» (заемщик) беспроцентный заем в размере 3 500 000 рублей платежным поручением № 115 от 01.02.2016.

19.10.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 1/16, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности экскаватор HITACHIZX190W-3, 2013 года выпуска, заводской № машины (рамы) – JK6CHB04C00002603, № двигателя – 4HK1-498881, цвет кузова – оранжевый, вид движения – колесный, стоимостью 1 500000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

19.10.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (продавец) заключен договор купли-продажи специализированной техники № 2/16, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности Кран KOBELKO RK250-5, 2001 года выпуска, заводской № машины (рамы) – EZ3-7067, № двигателя – 6D16-902032, цвет кузова – серый, вид движения – колесный, стоимостью 1 100000 рублей (пункты 1.1, 2.1).

Согласно актам приемки-передачи № 1 от 19.10.2016 вышеуказанная техника передана ООО «ЭкоСити» и согласно приказам от 19.10.2016 снята с баланса ООО «СпецАвтоТранс».

01.11.2016 между ООО «ЭкоСити» и ООО «СпецАвтоТранс» подписан акт взаимозачета № 12 на сумму 3 500 000 рублей, согласно которому обязательство ООО «СпецАвтоТранс» перед ООО «ЭкоСити» по договору беспроцентного займа от 01.02.2016 в размере 3 500 000 рублей и обязательство ООО «ЭкоСити» перед ООО «СпецАвтоТранс» по договорам купли-продажи специализированной техники от 19.10.2016 №№ 1/16, 2/16 и от 25.10.2016 № 3/16 на общую сумму 3 500 000 рублей прекращены путем взаимозачета.

В данном акте взаимозачета также указан договор № 3/16 от 25.10.2016, который истцом не оспаривается.

Полагая, что данные договоры являются взаимосвязанными, заключены по заведомо низкой цене и в своей совокупности представляют собой крупную сделку, заключенную в нарушение законодательства без проведения общего собрания участников общества, заключение данных сделок причинило значительный ущерб ООО «СпецАвтоТранс», а также нарушило права и законные интересы ФИО1, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности на обращение истца в суд с исковыми требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи №№ 1/16, 2/16 от 19.10.2016, заключенных между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «ЭкоСити».

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в связи с принятием настоящего постановления признаны не подлежащими применению пункты 1 – 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 – 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Поскольку истцом оспариваются сделки, совершенные в октябре и декабре 2016 года, при рассмотрении настоящего спора подлежат применению разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в редакции № 1 от 16.05.2014 (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 28).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок – в течение одного года.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 9.8 Устава ООО «СпецАвтоТранс» ежегодно проводится очередное общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Общее собрание участников созывается генеральным директором общества и проводится ежегодно с 01 по 30 апреля.

Судом установлено и не оспаривается ООО «СпецАвтоТранс», что годовое очередное общее собрание участников общества не проводилось.

Таким образом, судом принимается за основу начало исчисления срока исковой давности по оспариваемым сделкам 30 апреля 2017 года – последняя дата, когда должно было быть проведено собрание.

Как указывает истец в исковом заявлении, о продаже спорной техники ему стало известно в мае 2017 года.

С учетом установленной Уставом ООО «СпецАвтоТранс» крайней даты проведения общего собрания участников общества по итогам года – 30 апреля, довод истца о том, что об оспариваемых договорах ему стало известно в мае 2017 и не могло быть известно ранее, суд полагает обоснованным.

Кроме того, ООО «СпецАвтоТранс» не представлено доказательство об уведомлении истца о заключении оспариваемых договоров.

Судом из материалов дела установлено, что согласно входящему штампу канцелярии Арбитражного суда Сахалинской области истец обратился в суд с настоящим иском 24.11.2017, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Судом из материалов дела установлено, что все оспариваемые договоры купли-продажи между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «Сахдорстрой» заключены в один день – 05.12.2016, предметом данных договоров являлась специализированная техника, в связи с чем, суд приходит к выводу о взаимосвязанности оспариваемых договоров, заключенных между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «Сахдорстрой».

По аналогичным основаниям, взаимосвязанными сделками являются договоры от 19.10.2016 №№ 1/16, 2/16, заключенные между ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «ЭкоСити».

Вместе с тем имущество, проданное по оспариваемым договорам купли-продажи, заключенным с ООО «Эко-Сити» и договорам купли-продажи, заключенным с ООО «Сахдорстрой», было отчуждено в разные периоды и разным юридическим лицам, в связи с чем, оснований для объединения сделок, заключенных с ООО «ЭкоСити» и сделок, заключенных с ООО «Сахдорстрой» не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно части 2 названной статьи в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Частью 3 статьи 46 ФЗ об ООО предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно части 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона об ООО в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 2 названной статьи сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 9.2 Устава общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» к исключительной компетенции общего собрания участников относится решение следующих вопросов:

- совершение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 ФЗ «об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 9.2.12);

- заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 9.2.13).

В соответствии с пунктом 9.3 Устава вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение генерального директора общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (пункт 9.4 Устава).

Согласно пунктам 9.5, 9.6 Устава решения по вопросам, указанным в подпунктах 9.2.2, 9.2.3 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 9.2.4, 9.2.5 настоящего Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 9.7 Устава решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС № 28 требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 названного Постановления судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В силу пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

По смыслу данного пункта Постановления Пленума ВАС РФ № 28 обязанность доказывать наличие признаков, по которым сделка признается крупной или сделкой с заинтересованностью, лежит на истце.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Учитывая, что истец, является участником ООО «СпецАвтоТранс», владеющим 5% доли обращение с иском об оспаривании крупных, по его мнению, сделок, а также сделок с заинтересованностью, правомерно.

Из искового заявления следует, что истец определяет стоимость проданного по оспариваемым договорам имущества в своей совокупности как крупную сделку.

В обоснование данного довода истец указывает, что активы общества составляли более 60 000 000 рублей, строительная и дорожная техника продана ООО «СпецАвтоТранс» по заниженной цене и ее стоимость в совокупности составляет более 25% от балансовой стоимости активов общества.

В обоснование довода о стоимости активов общества истцом в материалы дела представлена ведомость амортизации основных средств за период с 01.01.2016 по 04.08.2016, согласно которой стоимость активов ООО «СпецАвтоТранс» по состоянию на 04.08.2016 составляла 60 621 076 рублей 69 копеек.

Вместе с тем, данная ведомость амортизации составлена не на дату совершения сделок. Документов, подтверждающих стоимость активов ООО «СпецАвтоТранс» на момент совершения оспариваемых сделок, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФарбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленную истцом в материалы дела ведомость амортизации основных средств, суд не принимает ее в качестве допустимого доказательства, поскольку истцом не представлено доказательств, из каких источников получена данная ведомость, данный документ не заверен ООО «СпецАвтоТранс» и происхождение данного документа определить невозможно.

Следовательно, сведения о стоимости основных средств, указанные в данной ведомости амортизации, не принимаются судом как достоверные и допустимые доказательства стоимости основных средств ООО «СпецАвтоТранс».

Кроме того, судом установлено, что регистрационные знаки строительной и специализированной техники, указанные в ведомости амортизации, представленной истцом, не совпадают с регистрационными знаками техники, проданной по оспариваемым договорам купли-продажи, в связи с чем истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано, что техника, перечисленная в ведомости амортизации, и техника, проданная по оспариваемым договорам – это одно и то же имущество.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что ООО «СпецАвтоТрасн» техника продана по заниженной цене.

Кроме того, в части договоров, заключенных с ООО «ЭкоСити», ответчиком в материалы дела представлено экспертное заключение № 1331-18 «Об оценке рыночной стоимости движимого имущества» от 09.11.2018, согласно которому рыночная стоимость проданного по договорам от 19.10.2016 №№ 1/16 и 2/16 имущества не превышает цену, указанную в оспариваемых договорах. Кроме того, в данном экспертном заключении указано, что техника находится в неудовлетворительном техническом состоянии.

Эксперт, проводивший экспертизу, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

По смыслу статьи 89 АПК РФ внесудебное экспертное заключение относится к иным доказательствам по делу и оценивается по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи с другими доказательствами.

Оценив представленное ООО «ЭкоСити» экспертное заключение, суд находит его достоверным, относимым и допустимым доказательством, подтверждающим довод ООО «ЭкоСити» о том, что имущество, проданное ему по оспариваемым договорам купли-продажи специализированной техники, было продано по цене, не превышающей его рыночную стоимость, что опровергает довод истца о продаже имущества по договорам от 19.10.2016 №№ 1/16, 2/16 по заниженной цене.

В пояснениях истец указывает, что у него возникли сомнения в сроках составления актов технического состояния транспортных средств, которые содержатся в экспертном заключении, поскольку коммерческий директор ООО «ЭкоСити» в судебном заседании пояснял, что при покупке спорной техники документы о техническом состоянии техники при покупке не составлялись, оценка техники не проводилась.

Вместе с тем истцом в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось о фальсификации данных актов.

Довод истца о нарушении ГОСТов при оформлении данных актов также судом отклоняется, поскольку истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено правового обоснования в подтверждение данного довода.

Кроме того, в экспертном заключении № 1331-18 указано, что эксперту известно об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем у суда отсутствуют основания не доверять выводам эксперта.

Суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи с другими представленными в материалы дела доказательствами.

Истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств того, что имущество по всем оспариваемым договорам продано по заниженной цене и в совокупности представляет собой крупную сделку.

Ссылка истца на бухгалтерские балансы ООО «СпецАвтоТранс» за 2015, 2016 годы также не подтверждает довод о том, что оспариваемые договоры являются крупной сделкой и стоимость проданного имущества с совокупности превышает 25 % от балансовой стоимости активов общества.

Представленные истцом распечатки с сайтов о стоимости техники, также не могут быть приняты судом как относимые и допустимые доказательства, подтверждающие довод истца о том, что имущество по оспариваемым договорам продано по заниженной цене, и оспариваемые договоры представляют собой крупную сделку, поскольку данные распечатки содержат стоимость строительной и специализированной техники по состоянию на 2018 год, в то время как все оспариваемые истцом договоры заключены в 2016 году. Кроме того, также необходимо учитывать состояние техники на момент ее продажи. Истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что техника продана по заниженной цене и доказательств, подтверждающих стоимость техники на момент ее продажи.

Кроме того, из представленных распечаток виден большой разбег цен на одну и ту же модель техники, что свидетельствует о том, что на цену главным образом влияет техническое состояние техники. В представленных распечатках не указано техническое состояние техники.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что распечатки с сайтов о продаже техники, аналогичной технике, проданной по оспариваемым договорам, не могут служить достоверными, относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими довод истца о продаже имущества по спорным договорам по заниженным ценам.

Довод истца о том, что бухгалтерские балансы ООО «СпецАвтоТранс» за 2015 и 2016 годы подтверждают, что в результате оспариваемых сделок, совершенных, по мнению истца, по значительно заниженным ценам, ООО «СпецАвтоТранс» понесло убытки, судом отклоняется, поскольку истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что имущество по оспариваемым договорам продано по заниженной цене, а также что убытки общества явились следствием продажи спорного имущества.

Представленные истцом фотографии спорной техники также не могут служить доказательствами, подтверждающими довод истца о том, что на момент продажи техника была в рабочем и удовлетворительном состоянии, поскольку данное обстоятельство не может быть подтверждено фотографиями. Кроме того, из представленных фотографий невозможно определить период времени, в который они были сделаны.

Представленные истцом в обоснование довода о финансовом состоянии ООО «СпецАвтоТранс», состоянии и остаточной стоимости основных средств предприятия в материалы дела распечатка карточки оборотных средств ООО «СпецАвтоТранс», карточка расходов и доходов ООО «СпецАвтоТранс», ведомость амортизации основных средств, оборотно-сальдовая ведомость, не принимаются судом как относимые и допустимые доказательства ввиду того, что из представленных документов невозможно точно установить дату их составления и достоверность данных документов, с учетом того, что на протяжении всего судебного разбирательства истец неоднократно пояснял о том, что у него отсутствуют вышеуказанные документы, в связи с чем суд критически относится к пояснениям истца о том, что на жестком диске ноутбука, принадлежащего истцу, было обнаружено, что сохранилась 1С-бухгалтерия с отчетами по лето 2016 года и другая информация о деятельности предприятия за период работы ФИО1 в должности директора ООО «СпецАвтоТранс».

Кроме того, судом установлено, что в рамках дела № А59-5816/2017 истцом были заявлены исковые требования к ООО «СпецАвтоТранс»об обязании представить документы - карточки учета основных средств, имеющихся у общества по состоянию на 2016 год и на 2017 год. В обоснование исковых требований истец ссылался на нарушение его прав как участника общества на получение информации о деятельности общества и отсутствии у него вышеуказанных документов.

Ссылка истца на пояснения бывших работников ООО «СпецАвтоТранс» ФИО7, ФИО8, ФИО9 о том, что в период их работы в обществе вся техника была в технически исправном состоянии также не принимается судом в качестве доказательства продажи спорной техники по заниженной цене, поскольку ни один из вышеуказанных работников, как следует из их пояснений, на момент продажи спорной техники не работал в ООО «СпецАвтоТранс».

Свидетель ФИО8 в судебном заседании также пояснил о том, что в период его работы в ООО «СпецАвтоТранс» техника находилась в технически исправном состоянии, ремонта требовало 10-15% техники.

Вместе с тем, на вопросы суда в судебном заседании свидетель ФИО8 пояснил, что технологическая карта строительной и специализированной техники в период его работы не велась, обследование всей техники проводилось визуально. Кроме того, свидетель пояснил, что почти вся техника была 2010 года выпуска.

Однако, как видно из оспариваемых договоров купли-продажи продана техника 1995, 1998, 2000, 2001, 2003, 2004 (четыре единицы техники), 2013 года (две единицы техники) 2014 годов выпуска.

Таким образом, большинство проданной по оспариваемым договорам купли-продажи ранее 2005 года выпуска, вопреки показаниям свидетеля, который пояснил, что почти вся техника находилась в технически исправном состоянии и была 2010 года выпуска.

Кроме того, факт круглосуточной работы техники, свидетельствует о том, что она работала интенсивно и не могла не требовать постоянного ремонта.

Пояснения бывших работников не позволяют суду сделать вывод о действительной рыночной стоимости техники на момент ее продажи и не подтверждают, что стоимость проданного по оспариваемым договорам имущества в совокупности больше 25% от балансовой стоимости активов общества, а также, что спорная техника была продана по заниженной цене.

Пояснения бывших работников, а также показания свидетеля о том, что технологическое обследование техники проводилось визуально, не могут служить достоверными доказательствами, подтверждающими, что техника была продана по заниженной цене, а также данные показания и пояснения свидетеля не позволяют установить балансовую стоимость спорной техники.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что спорная техника продана по заниженной цене и оспариваемые договоры являются крупной сделкой, составляющей более 25 % от стоимости активов общества.

Также истцом не доказано наличие явного ущерба для общества, поскольку не доказано, что оспариваемые сделки были совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях и техника продана по заниженной цене.

Ссылка истца о том, что чистая прибыль ООО «СпецАвтоТранс» по итогам 2016 года составила минус 44 139 000 рублей, не свидетельствует о том, что убытки общества явились следствием заключения оспариваемых договоров.

Кроме того, до августа 2016 года ФИО1 являлся генеральным директором ООО «СпецАвтоТранс» и истцом не доказано, что данные убытки возникли в период после его увольнения с должности генерального директора.

Как следует из показаний свидетеля ФИО8 в судебном заседании в период его работы в обществе генеральным директором был ФИО1 Несмотря на то, что общество осуществляло свою деятельность, у ООО «СпецАвтоТранс» отсутствовали денежные средства на выплату заработной платы работникам, задержки в выплате заработной платы работникам были регулярными, просрочка в выплате заработной платы составляла примерно месяц – полтора, ФИО1 выплачивал ФИО8 заработную плату из собственных денежных средств в долг.

Исходя из показаний свидетеля ФИО8, суд приходит к выводу, что в период, когда руководителем ООО «СпецАвтоТранс» являлся ФИО1, предприятие находилось в тяжелом материальном положении, что подтверждается отсутствием денежных средств на выплату заработной платы работникам и регулярные задержки в выплате заработной платы.

Доводы истца о том, что представленные ООО «СпецАвтоТранс» документы, подтверждающие тяжелое материальное положение общества в период, когда его руководителем был ФИО1, не могут быть приняты как надлежащие доказательства в подтверждение доводов ответчика, поскольку данные документы имеют признаки корректировки вручную и вызывают сомнения в их подлинности, судом отклоняются, поскольку истцом в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось о фальсификации данных документов.

Кроме того, суд оценивает доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи.

С учетом показаний свидетеля ФИО8, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, суд приходит к выводу о том, что ООО «СпецАвтоТранс» в период руководства ФИО1 находилось в трудном финансовом положении. Доказательства обратного, а также доказательств того, что убытки общества явились следствием заключения оспариваемых договоров, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, в материалы дела представлены платежные ордера на взыскание задолженностей ООО «СпецАвтоТранс» по решениям Пенсионного фонда, Фонда социального страхования, налогового органа, что свидетельствует о том, что в период руководства ФИО1 обществом своевременно не уплачивались налоговое и иные обязательные платежи.

Также факт заключения с ООО «ЭкоСити» договора займа от 01.02.2016 в размере 3 500 000 рублей, свидетельствует о том, что в период руководства истца ООО «СпецАвтоТранс» находилось в трудном финансовом положении, показания свидетеля о задержке в выплате заработной платы работникам предприятия подтверждают данное обстоятельство.

Кроме того, ФИО1 в судебном заседании 20.08.2018 пояснил, что цель займа точно не помнит, у общества было намерение приобрести технику. Вместе с тем, истец не пояснил, была ли ООО «СпецАвтоТранс» на сумму займа приобретена техника и если была, то какая именно. Доказательств того, что на сумму займа 3 500 000 рублей ООО «СпецАвтоТранс» была приобретена какая-либо техника, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

Судом из материалов дела установлено, что 25.05.2018 обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» в присутствии представителей участников – ФИО3 (95% доли в уставном капитале) и ФИО1 (5% доли в уставном капитале) проведено внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом. По 4 вопросу повестки дня об одобрении участниками общества сделок купли-продажи транспортных средств и строительной техники, совершенных в период с августа по декабрь 2016 года, и.о. генерального директора ООО «СпецАвтоТранс» ФИО10 поставил в известность участников общества о том, что в период с августа по декабрь 2016 года обществом в целях погашения задолженности по налогам и сборам, заработной платы перед работниками и предотвращения еще больших убытков для общества, совершены сделки купли-продажи транспортных средств и строительной техники. Представитель ФИО3 ФИО11 проголосовала за одобрение данных сделок, представитель ФИО1 ФИО4 голосовал против.

Таким образом, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СпецАвтоТранс» в соответствии с пунктом 9.7 статьи 9 Устава общества простым большинством голосов было принято решение об одобрении оспариваемых сделок.

Довод истца о том, что генеральным директором ООО «СпецАвтоТранс» пропущен срок на одобрение оспариваемых сделок, общего годового собрания участников общества не проводилось и не ставился вопрос об одобрении сделок, оспариваемые сделки одобрены в ходе судебного разбирательства после обращения истца в суд с настоящим иском, судом отклоняется, поскольку законодательством не установлены ограничения в сроках последующего одобрения заключенных сделок.

Кроме того, ФИО1 как участник общества, обладающий 5% доли в уставном капитале против 95 % доли, принадлежащей ФИО3, проголосовавшей за одобрение оспариваемых сделок, не мог повлиять на исход голосования.

На основании вышеизложенного, проанализировав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что истцом также не доказано, что оспариваемыми договорами нарушены его права как участника общества.

В соответствии с пунктом 9.4 Устава каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.

Таким образом, ФИО1 не мог повлиять на принятие решения об одобрении оспариваемых договоров.

Кроме того, в обоснование того, что оспариваемыми договорами нарушены права истца, ФИО1 указал, что общество фактически прекратило свою уставную деятельность и истец лишен возможности получать дивиденды от приносящей доход деятельности.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств в подтверждение данного довода.

Кроме того, как указывает истец, со ссылкой на бухгалтерский баланс ООО «СпецАвтоТранс», в 2016 году общество понесло убытки в размере 44 139 000 рублей.

Вместе с тем, до июля 2016 года ФИО1 являлся генеральным директором ООО «СпецАвтоТранс», кроме того, оспариваемые договоры заключены в 2016 году, большинство оспариваемых договоров заключены в декабре 2016 года, в связи с чем истцом не доказано, что общество понесло убытки в указанном размере только в декабре 2016 года, а не ранее, в том числе в период руководства истца обществом.

Довод истца о том, его нарушенные права будут восстановлены, поскольку техника будет возвращена ООО «СпецАвтоТранс» и общество восстановит свою деятельность, будет получать прибыль и истец будет получать дивиденды от приносящей доход деятельности общества носит предположительный характер.

Также согласно письменным пояснениям истца, ФИО1 помимо основания крупности и взаимосвязанности оспариваемых сделок, договоры также оспариваются по основанию нарушения порядка их одобрения с учетом того, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В силу пункта 4 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 5 названной статьи к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу пункта 9 статьи 45 Закона об ООО Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 28).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ при разрешении дел, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью общества, следует учитывать следующее.

1) В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия; так, заключение обществом соглашения с должником об условиях предоставления кредитору поручительства или залога в обеспечение исполнения обязательств должника свидетельствует о том, что должник является выгодоприобретателем в соответствующем договоре поручительства или договоре залога).

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Содержащийся в пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах перечень случаев, когда положения о предварительном одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются, является исчерпывающим; он также не может быть расширен уставом общества.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью, за исключением случая, когда в совершении сделки заинтересованы все участники общества; в случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения о крупных сделках (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

В пояснениях истец указывает, что оспариваемые сделки заключены при наличии конфликта интересов между личными интересами аффилированных лиц и интересами истца. При совершении сделок имелись заинтересованность ответчика (руководителя ООО «СпецАвтоТранс»), аффилированного лица (участник общества ФИО3) и третьих лиц.

Вместе с тем, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств в обоснование данного довода, а также не представлено доказательств наличия в оспариваемых договорах признаков сделок с заинтересованностью.

Несогласие истца с заключением оспариваемых договоров не свидетельствует о конфликте интересов истца и ответчиков.

Также истцом не представлено доказательств, что ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «ЭкоСити», а также ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «Сахдорстрой» являются аффилированными лицами по отношению друг к другу.

Согласно решению № 1 от 16.11.2012 создано общество с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс», на должность генерального директора назначен ФИО1

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2012.

Согласно решению № 2 единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» от 30.07.2013 на основании заявления от 29.07.2013 в участники общества принята ФИО3 с определением размера доли в уставном капитале общества – 95%.

04.08.2016 участниками ООО «СпецАвтоТранс» принято решение сменить генерального директора ФИО1 в связи с увольнением по собственному желанию. Исполняющим обязанности генерального директора с 05.08.2016 назначен ФИО10. Данное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс».

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» и.о. генерального директора общества является ФИО10. Данные сведения внесены в ЕГРЮЛ 12.08.2016. Участниками общества являются ФИО1 (5% доли в уставном капитале, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 23.08.2013) и ФИО3 (95% доли в уставном капитале, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 23.08.2013).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2011.

Генеральным директором ООО «Сахдорстрой» является ФИО12 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 09.04.2015), участником ООО «Сахдорстрой» является ФИО10 (дата внесения сведений – 15.02.2018).

Как следует из выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «Сахдорстрой» и.о. генерального директора ООО «СпецАвтоТранс» является ФИО10 и единственным участником ООО «Сахдорстрой» является ФИО10

Вместе с тем, согласно подпункту 2 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сахдорстрой» запись о том, что ФИО10 является единственным участником ООО «Сахдорстрой» внесена 15.02.2018, то есть после заключения оспариваемых договоров.

Доказательств того, что ФИО10 являлся участником ООО «Сахдорстрой» на момент заключения оспариваемых договоров, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «ЭкоСити» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2006.

Генеральным директором ООО «ЭкоСити» является ФИО13 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 23.06.2014), учредителем ООО «ЭкоСити» является общество с ограниченной ответственностью «Инвеста Групп Сахалин» (дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 28.07.2014).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Инвеста Групп Сахалин», которая находится в открытом доступе на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, ни директор, ни участники ООО «Инвеста Групп Сахалин» не являются аффилированными лицами по отношению к ООО «СпецАвтоТранс».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры купли-продажи специализированной техники, являются сделками с заинтересованностью.

Довод истца о том, что ФИО3 является аффилированным лицом, в порядке статьи 65 АПК РФ не подтвержден.

Судом установлено, что платежным поручением № 35 от 15.02.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Сахдорстрой» произведена оплата по оспариваемым договорам купли-продажи специализированной техники.

Довод истца о том, что акт взаимозачета подписан до наступления срока исполнения обязательства по возврату суммы займа по договору беспроцентного займа от 01.02.2016, в связи с чем полагает, что взаимозачет произведен с нарушением требований статьи 410 ГК РФ, а также доводы истца, что ответчиками не представлены документы предварительного обсуждения или предъявления претензии со стороны ООО «ЭкоСити», акт взаимозачета не соответствует требованиям первичных документов, судом отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к проведению зачетов и их оформлению.

Существенным отличием взаимозачета от зачета взаимных требований в том значении, которое ему придает статья 410 ГК РФ, является возможность его осуществления только путем согласованного волеизъявления всех субъектов обязательства, включенных в него.

Взаимозачет – это особый вид сделки, в основе которой лежит механизм зачета, но действительность которой связана с применением к ней принципа свободы договора (пункт 2 статьи 421 ГК РФ), предусматривающей возможность заключения гражданско-правового договора, как предусмотренного так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами, а не с применением норм о зачете, регламентированных главой 26 ГК РФ.

В отличие от зачета встречного однородного требования по соглашению сторон может быть прекращено всякое обязательство, в том числе, с ненаступившим сроком его исполнения (статья 407, пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Данная позиция согласуется с правовой позицией, изложенной в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», согласно которым нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившим сроком исполнения.

Как следует из материалов дела, воля сторон на проведение зачета выражена в акте взаимозачета № 12 от 01.11.2016, а также подтверждена представителями ООО «СпецАвтоТранс» и ООО «ЭкоСити» в судебных заседаниях.

Данный акт взаимозачета в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Довод истца о том, что в акте взаимозачет не указаны полномочия подписавших его лиц, судом отклоняется, поскольку данный акт подписан и.о. генерального директора ООО «СпецАвтоТранс» и генеральным директором ООО «ЭкоСити», и скреплен печатями обеих организаций.

Заявление о фальсификации данного акта истцом в порядке статьи 161 АПК РФ не подавалось.

Довод истца о том, что отсутствуют доказательства предварительного обсуждения взаимозачета, ООО «ЭкоСити» не обращалось к ООО «СпецАвтоТранс», и взаимозачет был произведен по предложению ООО «СпецАвтоТранс» не свидетельствует о том, что ООО «ЭкоСити» подписало акт взаимозачета под влиянием угрозы. Напротив ООО «ЭкоСити» подписанием данного акта согласилось на предложение ООО «СпецАвтоТранс» и выразило свою волю на взаимозачет денежных обязательств, возникших на основании заключенных между сторонами договоров.

Представленный в материалы дела протокол № 4 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» от 03.12.2018 правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку все оспариваемые сделки впоследующем были одобрены решением внеочередного собрания участников ООО «СпецАвтоТранс», оформленного протоколом от 25.05.2018. Участник ООО «СпецАвтоТранс» ФИО1, обладающий 5% доли в уставном капитале общества, не мог повлиять на результат принятого решения Кроме того, предложение об увеличении цены проданной ООО «Сахдорстрой» техники не может являться доказательством того, что стоимость проданного имущества в совокупности составляет более 25 % процентов от балансовой стоимости активов ООО «СпецАвтоТранс» на момент совершения сделок. В данном протоколе не указано, что предложенная цена техники составляет ее действительную рыночную стоимость на момент продажи. Как следует из данного протокола с учетом риска признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными генеральным директором ООО «СпецАвтоТранс» участникам общества предложено согласовать с ООО «Сахдорстрой» предложение на предмет увеличения цены техники и произвести взаимозачет с суммой займа, имеющейся у ООО «СпецАвтоТранс» перед ООО «Сахдорстрой».

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры представляют собой взаимосвязанную крупную сделку, а также, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью.

Доказательства совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред одному из участников общества либо обществу, то есть злоупотребления со стороны общества правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, истцом также не представлены.

Кроме того, судом установлено последующее одобрение участниками ООО «СпецАвтоТранс» всех оспариваемых договоров.

Остальные доводы лиц, участвующих в деле, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, судебные расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

С учетом уточнений истцом заявлены исковые требований о признании недействительными 12 договоров, в связи с чем истцу надлежало уплатить государственную пошлину в размере 72 000 рублей (6 000 рублей об оспаривании каждого договора).

Судом установлено, что при подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей. В остальной части истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 66 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 66 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Н.А.Аникина