Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Логиновой Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Забродиной В.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области № 4956А от 02.07.2021 и возложении обязанности на налоговый орган внести записи в ЕГРЮЛ по заявлению формы № Р13014, представленному для государственной регистрации 25.06.2021 вх. № 4956А,

при участии:

от УФНС по Сахалинской области – ФИО1 по доверенности от 29.11.2021;

в отсутствие ФИО2 и представителей ООО «Комплект» и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплект» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области № 4956А от 02.07.2021 и возложении обязанности на налоговый орган внести записи в ЕГРЮЛ по заявлению формы № Р13014, представленному для государственной регистрации 25.06.2021 вх. № 4956А.

Определением от 22.11.2021 заявление общества принято к производству, возбуждено производство по делу/ Одновременно судом к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне инспекции привлечено Управление ФНС по Сахалинской области. Определением суда от 06.12.2021 (резолютивная часть) по настоящему делу произведена замена Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области на Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области. Определением от 17.01.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заинтересованного лица привлечено территориальное управление Росимущества по Сахалинской области. Определением от 14.02.2022 судебное разбирательство отложено, направлен запрос в Сахалинскую областную нотариальную палату о предоставлении информации о том, были открыты наследственные дела ФИО3, Пе М., ФИО4, если были, то о предоставлении информации о наследниках указанных лиц.

16 марта 2022 года в суд поступил ответ на запрос от нотариуса Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО5 от 63.03.2022, из которого следует, что наследником Пе М. является ФИО2.

Определением от 29.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заинтересованного лица – ФИО2.

В обоснование требования общество в заявлении и дополнительных пояснениях указало, что решение регистрирующего органа не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы общества, поскольку представленные заявителем документы соответствуют требованиям, установленным статьей 17, пунктом 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При этом основания для отказа в государственной регистрации изменений в устав общества у регистрирующего органа отсутствовали. Более того, признание собранием ООО «Комплект» от 18.06.2021 ФИО3, Пе Миры и ФИО4 выбывшими из числа участников общества и принятие решения о переходе их долей к обществу не нарушают права и законные интересы наследников умерших, поскольку на указанном собрании принято решение о выплате их наследникам при обращении с письменным заявлением и предъявлении свидетельств о праве на наследство действительной стоимость их долей. Вместе с тем наследники в общество не обращались, сведения о принятии ими наследства в виде долей в уставном капитале ООО «Комплект» отсутствуют. Меры по получению свидетельства о праве на наследство на доли ФИО3, Пе Миры и ФИО4, как выморочного имущества, регистрирующим органом также не предпринимались. Свидетельство о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства, ни обществу, ни в регистрирующий орган не предъявлялось. Общество полагает, что все необходимые для регистрации изменений в учредительные документы представлены в регистрирующий орган в полном объеме. Заявление о недостоверности этих документов не мотивированы регистрирующим органом и не соответствуют действительности.

Управление в представленном отзыве и его представитель в судебном заседании с заявленными требованиями не согласились, считая оспариваемое решение законным и обоснованным, поскольку в уставе общества отсутствуют положения о получении согласия участников о принятии наследников в общество.

ООО «Комплект» и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

ФИО2, привлеченная к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, свою позицию по спору не выразила, отзыв не представила, в судебное заседание не явилась, о начавшемся процессе, и о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Вся корреспонденция ФИО2 была направлена по адресу места регистрации. Вся информация о движении дела, в том числе о времени и месте настоящего судебного заседания, а также судебные акты по делу размещены на сервисе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в установленном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

ФИО2 судебную корреспонденцию не получала, вся направленная по адресу места регистрации корреспонденция возвращена в суд с отметками об истечении срока хранения.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

При таких обстоятельствах ФИО2 считается надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного заседания.

С учетом приведенных обстоятельств суд, совещаясь на месте, учитывая мнение представителя управления, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил провести судебное заседание в отсутствие ФИО2 и представителей ООО «Комплект» и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области.

Заслушав представителя управления, изучив материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд установил следующее.

ООО «Комплект» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.1999 Администрацией г. Южно-Сахалинска за регистрационным номером 2048, о чем 29.10.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. При постановке на налоговый учет обществу присвоен ИНН <***>.

Согласно уставу ООО «Комплект» уставной капитал общества составляет 8400 рублей и распределен между шестью его учредителями равными долями номинальной стоимостью 1400 рублей.

09 июня 2021 года по представленному обществом заявлению инспекцией произведена государственная регистрация по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ГЕРЮЛ, а именно в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении прав участника ООО «Комплект» ФИО4 в связи с исправлением ошибок, допущенных заявителем в ранее представленном сообщении сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года, о внесении сведений об участнике общества ФИО4, несмотря на то, что она на тот момент (05.10.2000) умерла.

Таким образом, в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о следующих участниках общества: ФИО6, ФИО3, ФИО7, ФИО8, Пе Миры, номинальной стоимостью доли каждого по 1400 рублей.

По сведениям Единого государственного реестра налогоплательщиков ФИО3 скончался 25.08.2012, Пе Мира скончалась 02.07.2014.

Протоколом очередного общего собрания участников ООО «Комплект» от 18.06.2021 № 1 приняты решения о выводе из состава участников общества ФИО3, Пе Миры и ФИО4 в связи с их смертью, а ранее принадлежащие ФИО8, Пе М., ФИО4 доли в уставном капитале общества общей номинальной стоимостью 4200 рублей переданы на баланс общества. При этом при обращении наследников за долей, решено выплатить последним действительную стоимость доли умершего в уставном капитале общества.

25 июня 2021 года в инспекцию руководителем общества ФИО7 представлен следующий пакет документов:

заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об обществе;

протокол от 18.06.2021 № 1 очередного общего собрания участников общества;

нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия участниками общества на указанном собрании решений.

Документы представлены в связи с прекращением прав участников ФИО3, Пе Миры, переходе их доли и доли ФИО4 к обществу, поскольку указанные участники являются умершими, а сведений об их наследниках не имеется.

По результатам рассмотрения заявления общества инспекцией принято решение № 4956А от 02.07.2021 об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ – представление документов, содержащих недостоверные сведения.

Решение инспекции было обжаловано в УФНС России по Сахалинской области. По результатам рассмотрения жалобы управление вынесло решение № 170 от 06.08.2021, которым жалоба общества на решение инспекции № 4956А от 02.07.2021 оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение инспекции № 4956А от 02.07.2021 не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы, поскольку недостоверные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, препятствуют осуществлению хозяйственно-организационной деятельности общества, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из указанных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также следует, что законность оспариваемых решений (действий) и установление факта нарушения ими прав и законных интересов заявителя подлежат оценке на дату их принятия (совершения) органом, осуществляющим публичные полномочия. При этом предметом судебной проверке подлежат те обстоятельства, на основании которых было принято такое решение или совершено действие.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателе».

Согласно абзацу 2 статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, и иных сведений о юридических лицах.

Государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пунктам 8, 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьями 1141, 1142 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 ГК РФ.

Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства.

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

Статьей 1151 ГК РФ установлено, что в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина. Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статьи 1113 и 1114 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

В пункте 5 Постановления № 9 разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 1151 Гражданского кодекса, а также статьи 4 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ «О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом (пункт 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется. При этом согласно абзацу 2 части 1 статьи 1157 ГК РФ при наследовании выморочного имущества отказ от наследства не допускается.

Выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации. Свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской Федерации, городу федерального значения Москве или Санкт-Петербургу или муниципальному образованию в лице соответствующих органов (Российской Федерации в настоящее время - в лице органов Росимущества) в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального судебного решения о признании имущества выморочным (пункт 50 Постановления № 9).

Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к соответствующим муниципальному образованию, к субъекту Российской Федерации или к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.

Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Таким образом, отсутствие или отказ наследников от доли, длительные сроки вступления в наследство не влекут перехода доли умерших участников к обществу (в случае если уставом общества не предусмотрено специальных положений в отношении наследования доли).

В рассматриваемом случае уставом ООО «Комплект» не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, следовательно, доля умершего участника общества не может перейти в собственность общества.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что участник ООО «Комплект» на основании статьи 10 Закона № 14 обращался в суд с заявлением об обжаловании бездействия государственного органа или исключении наследников выморочного имущества из состава участников общества, или с заявлением о понуждении исполнения обязанностей собственника выморочного имущества.

Кроме того, налоговым органом установлено, что в пункте 3 протокола очередного общего собрания участников ООО «Комплект» от 18.06.2021 № 1 не указано, что доля в уставном капитале общества умершего ФИО3 передана на баланс общества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах, следовательно, оспариваемое решение принято инспекцией в соответствии с законодательством о государственной регистрации.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что у налогового органа имелись как правовые, так и фактические основания для вынесения оспариваемого решения, следовательно, решение Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области № 4956А от 02.07.2021 соответствует правовым нормам, содержащимся в приведенных выше нормативных правовых актах, а, соответственно, не нарушает права заявителя.

В своем заявлении общество также просило возложить обязанность на налоговый орган внести записи в ЕГРЮЛ по заявлению формы № Р13014, представленному для государственной регистрации 25.06.2021 вх. № 4956А.

Вместе с тем возложение обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя возможно в рамках рассмотрения дела в порядке главы 24 АПК РФ в случае признания акта недействительным или решения, действий (бездействия) незаконными. Учитывая, что суд отказал в удовлетворении требований общества о признании незаконным решения налогового органа, суд также отказывает в удовлетворении требований о возложении обязанности внести записи в ЕГРЮЛ по заявлению формы № Р13014, представленному для государственной регистрации 25.06.2021 вх. № 4956А.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, с учетом установленных судом обстоятельств и сделанных выводов, правового значения для рассмотрения настоящего дела по существу не имеют.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Комплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области № 4956А от 02.07.2021 и возложении обязанности на уполномоченный налоговый орган внести записи в ЕГРЮЛ по заявлению формы № Р13014, представленному для государственной регистрации 25.06.2021 вх. № 4956А отказать полностью.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Е.С. Логинова