Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Комитета по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска и Департамента архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью города Южно-Сахалинска к муниципальному учреждению «Объединение детских и молодежных клубов», некоммерческому учреждению «Школа кадрового резерва Сахалинской области», Сахалинской общественной организации Молодежное объединение «Потенциал Сахалина», некоммерческому фонду «Сахалинский фонд поддержки и развития молодежных инициатив» о признании недействительными изменений Устава муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» от 28 октября 2003 года, признании ничтожной сделкой учредительного договора муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» от 24 февраля 2004 года и признании недействительной редакции Устава муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» от 24 февраля 2004 года,

при участии в судебном заседании:

представитель истцов ФИО1, действующая на основании доверенностей от 02 февраля 2010 года № 019/60 и от 25 января 2010 года № 30-Д, личность удостоверена по паспорту <...>, представитель истца Комитета ФИО2, по доверенности № 019/17 от 14 января 2010 года, личность удостоверена по паспорту <...>,

представители ответчиков МУ «Объединение детских и молодежных клубов», НУ «Школа кадрового резерва Сахалинской области», Сахалинской общественной организации Молодежное объединение «Потенциал Сахалина», НФ «Сахалинский фонд поддержки и развития молодежных инициатив» – не явились,

у с т а н о в и л :

Комитет по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска и Департамент архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью города Южно-Сахалинска обратились в суд с исковым заявлением к муниципальному учреждению «Объединение детских и молодежных клубов», некоммерческому учреждению «Школа кадрового резерва Сахалинской области», Сахалинской общественной организации Молодежное объединение «Потенциал Сахалина», некоммерческому фонду «Сахалинский фонд поддержки и развития молодежных инициатив» о признании недействительными изменений Устава муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» от 28 октября 2003 года, признании ничтожной сделкой учредительного договора муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» от 24 февраля 2004 года и признании недействительной редакции Устава муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» от 24 февраля 2004 года (с учетом уточнения иска от 19 февраля 2010 года л.д.113).

В обоснование требований указано, что распоряжением Комитета по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска от 29 сентября 2003 года № 3-р и распоряжением Комитета по управлению муниципальной собственностью администрации города Южно-Сахалинска от 28 октября 2003 года № 425-р утверждены изменения и дополнения в Устав муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» (далее МУ «ОДМК»), в том числе и в части изменения состава учредителей. В соответствии с указанными изменениями учредителями МУ «ОДМК» являются Комитет по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска, Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации города Южно-Сахалинска, а так же общественные учреждения и организации: некоммерческое учреждение «Школа кадрового резерва Сахалинской области», Сахалинская общественная организация Молодежное объединение «Потенциал Сахалина» и некоммерческий фонд «Сахалинский фонд поддержки и развития молодежных инициатив», которые в силу закона не могут входить в состав учредителей МУ «ОДМК». Кроме того, утвержденный учредителями МУ «ОДМК» 24 февраля 2004 года учредительный договор не соответствует требованиям законодательства и является ничтожной сделкой. В связи с указанным истцы просят признать недействительными изменения Устава МУ «ОДМК» от 28 октября 2003 года, признать ничтожной сделкой учредительный договор МУ «ОДМК» от 24 февраля 2004 года, а так же признать недействительной редакции Устава МУ «ОДМК» от 24 февраля 2004 года.

В судебном заседании представитель истцов поддержала требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик муниципальное учреждение «Объединение детских и молодежных клубов» в судебное заседание не явился, отзыв на иск не направил, о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела почтовое уведомление о вручении определения суда от 20 января 2010 года его представителю.

Ответчики некоммерческое учреждение «Школа кадрового резерва Сахалинской области», Сахалинская общественная организация Молодежное объединение «Потенциал Сахалина» и некоммерческий фонд «Сахалинский фонд поддержки и развития молодежных инициатив» в судебное заседание не явились, отзыв на иск не направили. Определение суда о назначении дела к слушанию от 20 января 2010 года возвращено в адрес суда с отметкой почтового отделения связи «организация не значится».

В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, участвующие в деле, также считаются извещенными надлежащим образом, если, копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Из имеющейся в материалах дела выпискам из Единого реестра юридических лиц от 02 февраля 2010 года ответчики включены в реестр по месту нахождения: некоммерческое образовательное учреждение «Школа кадрового резерва Сахалинской области» - <...>, региональная общественная организация Молодежное объединение «Потенциал Сахалина» - <...>, некоммерческий фонд «Сахалинский фонд поддержки и развития молодежных инициатив» - <...>.

По указанным адресам ответчики извещались судом надлежащим образом.

С учетом изложенного, поскольку ответчики зарегистрированы по приведенным адресам, и с учетом требований, установленных ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчики извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом.

Выслушав представителя истцов, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, постановлением мэра города Южно-Сахалинска от 05 мая 2000 года № 786 создано и в установленном законом порядке зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц муниципальное учреждение «Объединение детских и молодежных клубов» (далее МУ «ОДМК» л.д. 48, 74-75).

В редакции Устава МУ «ОДМК», утвержденного 26 ноября 2002 года, предусмотрен состав учредителей, которым являлась администрация города Южно-Сахалинска в лице Комитета по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска и Комитета по управлению муниципальной собственностью администрации города Южно-Сахалинска (л.д.76).

Пункт 2.1. указанной редакции Устава предусматривал, что предметом деятельности учреждения является обеспечение и создание условий для проведения культурно-досуговой, воспитательной, социально-рофилактической и спортивно-оздоровительной работы с детьми и молодежью в соответствии с принятыми решениями и программами органов исполнительной власти РФ, области и города, касающихся вопросов воспитания, социализации, адаптации, социальной защиты и поддержки молодежи, обеспечение предпосылок для реализации подростками и молодежью собственных инициатив и интересов.

25 апреля 2008 года постановлением мэра города Южно-Сахалинска № 1003 принято решение о ликвидации муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» и приказом Комитета по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска от 30 апреля 2008 года № 101 назначена ликвидационная комиссия (л.д. 19-21).

Как установлено судом, в процессе ликвидации учреждения стало известным, что распоряжением Комитета по управлению муниципальной собственностью администрации города Южно-Сахалинска от 28 октября 2003 года № 425-р и распоряжением Комитета по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска от 29 сентября 2003 года № 3-р были утверждены изменения и дополнения, вносимые в Устав МУ «ОДМК», в том числе в части изменения состава учредителей (л.д. 17-18).

Пунктом 1.2. изменений и дополнений, внесенных в устав учреждения предусмотрено, что учредителями МУ «ОДМК» являются:

· Комитет по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска;

· Комитет по управлению муниципальной собственностью администрации города Южно-Сахалинска;

· Некоммерческое учреждение «Школа кадрового резерва Сахалинской области»;

· Сахалинская общественная организация Молодежное объединение «Потенциал Сахалина»;

· Некоммерческий фонд «Сахалинский фонд поддержки и развития молодежных инициатив» (л.д. 39-40).

24 февраля 2004 года общим собранием учредителей и мэром города Южно-Сахалинска утвержден учредительный договор МУ «ОДМК», в котором стороны предусмотрели предмет договора, наименование, местонахождение и срок деятельности учреждения, состав учредителей и их деятельность, порядок управления учреждением, а так же порядок рассмотрения споров, порядок изменения и расторжения договора (л.д.24-28)

Указанные изменения в составе учредителей нашли отражение в новой редакции Устава МУ «Объединение детских и молодежных клубов» от 24 февраля 2004 года ( л.д. 29-38).

Межрайонной Инспекцией ФНС РФ № 1 по Сахалинской области внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, 12 апреля 2004 года за государственным регистрационным номером 2046500615874 (л.д.78).

По мнению истцов, наличие в составе учредителей МУ «ОДМК» общественных организаций и учреждений противоречит действующему законодательству и создает препятствие для ликвидации учреждения. Кроме того, учредительный договор МУ «ОДМК» не соответствует требованиям закона, в связи с чем истцы обратились в суд с настоящим иском.

В целях приведения Устава МУ «ОДМК» в соответствие с действующим законодательством, распоряжением Департамента архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью города Южно-Сахалинска от 15 декабря 2009 года № 836-р отменено распоряжение Комитета по управлению муниципальной собственностью города Южно-Сахалинска от 28 октября 2003 года № 425-р «Об утверждении изменений и дополнений, вносимых в Устав МУ «ОДМК»; приказом Комитета по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска от 26 ноября 2009 года № 199 отменено распоряжение Комитета по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска от 29 сентября 2003 года № 3-р «Об утверждении и регистрации внесения изменений и дополнений в Устав МУ «ОДМК».

В соответствии со ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения (ч. 2 ст. 48 ГК РФ).

Согласно ст. 120 ГК РФ учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Имущество учреждения принадлежит ему на ограниченном вещном праве - праве оперативного управления, содержание которого определяется соответствии со ст. 296 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 120 ГК РФ, в зависимости от субъектного состава учредителей учреждение может быть частным (создано гражданином или юридическим лицом) либо государственным или муниципальным (создано Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации, муниципальным образованием).

По смыслу указанной статьи учреждение создается одним учредителем и статус государственного (муниципального) учреждения может иметь лишь то учреждение, которое создано исключительно государством (муниципальным образованием).

Таким образом, учредителем муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» является администрация города Южно-Сахалинска в лице Комитета по делам молодежи администрации города Южно-Сахалинска и Комитета по управлению муниципальной собственностью администрации города Южно-Сахалинска, в связи с чем довод истцов о незаконности введения в состав учредителей МУ «ОДМК» общественных организаций и учреждений признан судом обоснованным.

Согласно ст. 52 ГК РФ юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

Муниципальное учреждение «Объединение детских и молодежных клубов» является юридическим лицом, созданным одним учредителем – администрацией города Южно-Сахалинска, а, следовательно, действует на основании устава, утвержденного учредителем.

Таким образом, наличие в муниципальном учреждении учредительного договора законодательством не предусмотрено.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Учредительный договор должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом РФ к договорам и сделкам, включая нормы об основаниях признания сделок недействительными.

В учредительном договоре учредители, прежде всего, обязуются создать юридическое лицо, вместе с тем на момент утверждения учредительного договора МУ «ОДМК» 24 февраля 2004 года учреждение уже функционировало. Кроме того, содержание учредительного договора от 24 февраля 2004 года не соответствует требованиям ст. 52 ГК РФ, договор заключен сторонами, не обладающими правом входить в состав учредителей МУ «ОДМК».

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о ничтожности учредительного договора и Устава в части включения в него в качестве учредителей общественных организаций и учреждений, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л :

Признать недействительными изменения и дополнения Устава муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» от 28 октября 2003 года.

Признать недействительной редакцию Устава муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» от 24 февраля 2004 года.

Признать недействительным учредительный договор муниципального учреждения «Объединение детских и молодежных клубов» от 24 февраля 2004 года в силу ничтожности.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме и (или) в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Судья О.Н. Боярская