Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Пустоваловой Т.П. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к Акционерному обществу «Солид Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 690091, <...>) и к ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования в части уступки прав по договору о залоге и по договору поручительства, при участии

истец – ФИО1 (паспорт); представитель ФИО3 по доверенности от 20.12.2018;

от ответчиков:

АО «Солид Банк»: ФИО4 по доверенности от 06.02.2019;

ФИО2: ФИО4 по доверенности от 15.05.2018;

от третьих лиц:

ООО «Дентал Студио»: ФИО5 по доверенности от 18.09.2017; ФИО4 по доверенности от 14.11.2018;

ФИО6: ФИО3 по доверенности от 08.08.2017;

ФИО7: ФИО4 по доверенности от 29.11.2018;

У С Т А Н О В И Л:

10 декабря 2018 года в суд поступило исковое заявление ФИО1 к Акционерному обществу «Солид Банк» (далее – АО «Солид Банк, Банк) и к ФИО2 о признании недействительным договора уступки права требования от 12.03.2018 года в части уступки прав по договору о залоге и по договору поручительства.

Иск мотивирован тем, что между ООО «Дентал Студио» и АО «Солид Банк» ЗАО «Солид Банк» и ООО «Дентал Студио» был заключен договор на открытие невозобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 50 000 000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств по договору между Банком и ФИО1 заключен договор залога доли от 25.07.2014 года ФИО1 в ООО «Дентал Студио» и договор поручительства с ФИО1 12.03.2018 года между Банком и ФИО2 заключен договор уступки прав, по условиям которого Банк уступил ФИО2 право требование долга по кредитному договору с ООО «Дентал Студио», а также права по договору залога доли и договору поручительства. Истец просит признать договора уступки в части уступки прав по договору залога доли и поручительства недействительными в связи с тем, что договор уступки нотариально не удостоверен. Договор залога доли подлежит государственной регистрации в ЕГРЮЛ. Банком не представлены доказательства, подтверждающие полномочия лица на совершение оспариваемой сделки.

06.03.2019 года в суд поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит признать недействительными договоры уступки права требования от 12.03.2018 и от 27.12.2018 года в части уступки прав по договору залога доли ФИО1 и по договору поручительства от 29.04.2014, заключенному между ФИО1 и Банком.

В уточнении исковых требований истец приводит доводы аналогичные доводами искового заявления. Дополнительно истец указал, что суду при рассмотрении иска о признании частично недействительной сделки необходимо выяснить был бы заключен договор без включения в него недействительной части. ФИО2 как залогодержатель 41% доли участвовал во внеочередном общем собрании участников ООО «Дентал Студио» с повесткой о досрочном прекращении полномочий директора ФИО1 и избрании ФИО8, а также предпринимает действия, направленные на обращение взыскания на имущество с нарушением порядка, установленного действующим законодательством. Решением суда, не вступившим в законную силу, по делу № А59-7149/2018 установлено грабое нарушение прав участника ФИО1 и ФИО6 на участие в деятельности общества. Условие пункта 15 договора цессии от 27.12.2018 года, устанавливающее применение данного договора к отношениям, возникшим до заключения договора с 12.03.2018 года, является ничтожным на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ как сделка, посягающая на охраняемые законом интересы третьих лиц, и не подлежит применению с силу ст. 167 ГК РФ.

В отзыве на иск АО «Солид Банк» указало, что ФИО2 по договору уступке права требования произвел оплату Банку. Банк указывает, что закон не предусматривает обязательного нотариального удостоверения сделки, если передаваемое акцессорное обязательство было нотариально удостоверено. Истец не указывает какие его права и законные интересы нарушены оспариваемыми договорами. На момент рассмотрения иска недостатки договора от 12.03.2018 года устранены и 27.12.2018 года ответчики нотариально удостоверили заключенный договор уступки права требования. Истец не вправе оспаривать сделку по мотиву отсутствия у представителя Банка полномочий на ее совершение. Просит в иске отказать.

В отзыве на иск ФИО2 указал, что истец злоупотребляет правом, о чем свидетельствует то обстоятельство, что настоящий иск подан в суд 10.12.2018 года и в то же время ФИО1 подал в суд отзыв в рамках дела о банкротстве ФИО1, в котором указал, что договор уступки права требования повлек смену кредитора с Банка на нового кредитора ФИО2, а Банк в свою очередь утратил статус конкурсного кредитора и не имеет право подавать заявление о признании ФИО1 банкротом. Договор цессии не нарушает прав и законных интересов ФИО1 как поручителя по кредитному договору. Пороки договора от 12.03.2018 года, на которые ссылается истец, устранены, поскольку 27.12.2018 года стороны договор нотариально удостоверили. Доводы истца о необходимости нотариального заверения договора уступки в части уступки прав по договору поручительства несостоятельны как не основанные на законе. Просит в иске отказать.

Определением суда от 17.12.2018 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Дентал Студио».

В отзыве на иск ООО «Дентал Студио», подписанном представителем ФИО3 указано, что иск является обоснованным. В отзыве указано, что участниками ООО «Дентал Студио» являются ФИО1 – 41%, ФИО6 – 39% и ФИО7 – 20%, с которыми заключены договоры поручительства. ФИО1 передал в залог свою долю в ООО «Дентал Студио» без передачи права участника общества. Договором залога доли в уставном капитале предусмотрено, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодателем. Договор залога доли удостоверен в нотариальном порядке. Решением Южно-Сахалинского суда от 07.05.2018 года частично удовлетворен иск АО «Солид Банк» и с поручителей в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору. ООО «Дентал Студио» указывает, что договор уступки от 12.03.2018 является недействительным, поскольку от имени Банка подписан не уполномоченным лицом. 20.12.2018 года Сахалинским областным судом (апелляционной инстанцией) отменено определение суда первой инстанции от 01.10.2018 года и ФИО2 отказано в процессуальной замене по договору уступки права требования (цессии) от 12.03.2018 года. Право требования по дополнительным обязательствам не перешло в порядке правопреемства, то обязательства истца как поручителя и залогодателя прекращены, так как перед Банком основное обязательство по кредитному договору исполнено третьим лицом и произведена замена Банка на ФИО2 в рамках дела № А59-4934/2017. Ни договором залога доли, ни договором поручительства не предусмотрена возможность уступки прав без согласия поручителя, залогодателя. Договор от 12.03.2018 года заключен в простой письменной форме, без соблюдения нотариальной формы сделки. Договор не зарегистрирован. Просит иск удовлетворить.

Определением суда от 24.01.2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены участники ООО «Дентал Студио» ФИО6 и ФИО9

Представитель ФИО9 поддержал позицию ответчиков. Представитель ФИО6 поддержал позицию истца.

Представитель ООО «Дентал Студио» в лице ФИО4, действующий по доверенности, выданной от имени ООО «Дентал Студио» ФИО8, поддержал позицию ответчиков.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что 29.04.2014 между ЗАО «Солид Банк» (банк) и ответчиком ООО «Дентал Студио» (клиент) заключен договор № 0407-1004, согласно условиям которого Банк обязался открыть клиенту невозобновляемую кредитную линию «Формула Успеха» с лимитом в сумме 50 000 000 рублей (кредит) для рефинансирования задолженности в ЗАО ВТБ24, ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк» и приобретение оборудования под 14,5% годовых, а клиент обязался возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и сроки, предусмотренные договором (п. 1.1).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.05.2018 года по делу № А59-4934/2017 удовлетворен иск Банка: кредитный договор расторгнут и с ООО «Дентал Студио» в пользу Банка взыскано 28 520 801 рубль 65 копеек, включая судебные расходы с обращением взыскания на заложенное имущество (недвижимое имущество и оборудование).

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 года решение суда первой инстанции отменено в части расторжения кредитного договора, в связи с отказом Банка от иска в этой части.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения договоров) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

29.04.2014 года между Банком и ФИО1 заключен договор поручительства, по условиям которого ФИО1 обязался отвечать перед Банком за исполнение всех обязательств клиента ООО «Дентал Студио» по договору об открытие невозобновляемой кредитной линии.

29.07.2014 года между ФИО1 (залогодатель) и ЗАО «Солид Банк» (залогодержатель) заключен договор залога доли в уставном капитале.

В п. 1.1 договора предусмотрено, что предметом залога по настоящему договору является доля в уставном капитале ООО «Дентал Студио», составляющая 41 % уставного капитала указанного общества.

Стороны оценили долю в 20 000 рублей.

Стоимость переданного в залог имущества частично обеспечивает ЗАО «Солид Банк» погашение суммы долга по кредитному договору с учетом процентов, неустойки, издержек кредитора в случае неисполнения ООО «Дентал Студио» принятых обязательств по кредитному договору.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 04.05.2018 года по делу № 2-615/18, в том числе с ФИО1, взыскана сумма задолженности по кредитному договору в размере 28 353 036 рублей 65 копеек и обращено взыскание на заложенное имущество – долю в уставном капитале ООО «Дентал Студио» в размере 41%.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

12.03.2018 года между АО «Солид Банк» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессия), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме, после полной оплаты передаваемого требования, к ООО «Дентал Студио», вытекающему из договора № 0407-1004 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.04.2014 года, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2014, заключенному между цедентом и ООО «Дентал Студио» (должник).

Общая сумма задолженности должника на дату заключения настоящего договора составляет 28 353 036 рублей 65 копеек.

В п. 3 договора указано, что с момента перехода права требования по кредитному договору от цедента к цессионарию переходят в полном объеме права по обеспечительным обязательствам, в том числе: по договору поручительства № 0407-1004/111 от 29.04.2014, поручитель ФИО1 и по договору залога доли в уставном капитале от 25.07.2014, залогодатель ФИО1, предмет залога: доля, составляющая 41% уставного капитала ООО «Дентал Студио».

Договор от 12.03.2018 года заключен в простой письменной форме.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.10.2018 произведена замена истца по делу № А59-4934/2017 с АО «Солид-Банк» на ФИО2 в части требований о взыскании с ООО «Дентал Студио» в пользу АО «Солид Банк» 26 695 147 рублей 47 копеек - долг по кредиту, 1 464 009 рубля 42 копейки долг по процентам, 193 879 рублей 76 копеек долг по процентам на просроченный основной долг, а всего 28 353 036 рублей 65 копеек, а также в части требований об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определение сторонами не обжаловалось.

Определением Южно-Сахалинского городского суда от 01.10.2018 по делу № 2-615/18 произведена замена Банка на ФИО2

Апелляционным определением Сахалинского областного суда от 20.12.2018 года определение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано, поскольку договор от 12.03.2018 года нотариально не удостоверен.

Истец просит признать договор от 12.03.2018 года недействительным в части уступки прав по договорам поручительства и залога доли.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В качестве обоснования заявленных требований истец приводит доводы, касающиеся защиты его прав как участника ООО «Дентал Студио». Из пояснений, данных в ходе судебного разбирательства, представленных доводов и доказательств, усматривается то, что данный иск направлен на защиту интересов истца на управление указанным обществом. Кроме того, определением арбитражного суда от 01.02.2019 года в отношении ФИО1 принято заявление о признании банкротом.

В соответствии с ч. 3 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Кроме того, применительно к рассматриваемому вопросу допустима позиция, по смыслу, касающейся данного дела, изложенная в Обзоре судебном практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, согласно которой, силу положений ст. ст. 383, 384, 388 ГК РФ, которыми установлены требования к виду и объему передаваемых (переходящих) прав, приобретение юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем) прав (требований) гражданина по договору обязательного страхования ответственности владельцев транспортных средств не ведет к переходу прав, связанных со статусом потерпевшего-гражданина как потребителя. Заключение договора уступки прав юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем с потерпевшим - физическим лицом (или переход прав по договору в порядке суброгации) в указанном случае направлено на приобретение прав потерпевшего по обязательству страховой организации уплатить определенную денежную сумму и связано с осуществлением такими новыми кредиторами предпринимательской или иной экономической деятельности.

Таким образом, рассмотрение споров по искам юридических лиц (или индивидуальных предпринимателей), к которым перешли (были переданы) права (требования) по договору обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, к страховой организации в силу ч. 3 ст. 22 ГПК РФ, ч. 2 ст. 27, ст. 28 АПК РФ относится к компетенции арбитражных судов.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства представители сторон пояснили, что производство аналогичному иску прекращено судом общей юрисдикции, в связи с чем истец и обратился в арбитражный суд.

Исходя из изложенного, данный спор является корпоративным, поскольку иных защищаемых прав, кроме как, касающихся прав на управление ООО «Дентал Студио» истец не заявил.

Истец считает договор от 12.03.2018 года частично недействительным в связи с совершением его в простой письменной форме.

Согласно п. 1, подп. 1 п. 2, п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с п. 2 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Договор залога доли, заключенный между Банком и ФИО1 от 25.07.2014 года нотариально удостоверен. Договор поручительства от 29.04.2014 года между Банком и поручителем ФИО1 заключен в простой письменной форме.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с договором от 12.03.2018 года Банк уступил ФИО2 права требования по кредитному договору.

Следовательно, к ФИО2 силу приведенной нормы п.1 ст. 384 ГК РФ переходят права по обеспечиваемым кредитный договор обязательствам, а именно по договору поручительства и договору залога доли.

Согласно п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В данной норме приведено правило о форме уступки в отношении уступки прав по основному обязательству.

Данный вывод, в частности, подтверждается содержанием ст. 47 Федерального закона от 16.07.1998 года № 102 – ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», согласно которой, если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке. Уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство).

О том, что в п. 1 ст. 389 ГК РФ имеется в виду основное обязательство указано и в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке ВАС РФ (Информационное письмо от 28.01.2005 № 90).

В нормах действующего законодательства, отсутствуют нормы, аналогично приведенным нормам, которые бы прямо регулировали вопрос о форме договора уступки прав по договору залога доли, а также нормы, согласно которым договор уступки прав по договору поручительства, заключенному в простой письменной форме, подлежит нотариальному удостоверению. Следовательно, оснований признавать договор от 12.03.2018 года недействительным в части передачи прав по договору поручительства по рассматриваемому основанию не имеется.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как следует из приведенного выше апелляционного определения, выводы суда основаны на применении норм права, в определении суда отсутствуют выводы по вопросам о каких-либо обстоятельствах – фактических данных.

Кроме того, иск, рассматриваемый по настоящему спору, является самостоятельным (прямым) иском об оспаривании сделки и такой способ защиты истец, оспаривая одновременно переход прав по договору залога, то есть в связи с необходимостью защиты корпоративных прав, избрал самостоятельно.

Относительно, оспаривания договора в части передачи прав по договору залога доли, суд приходит к следующему.

Выше приведена позиция относительно имеющегося правового регулирования передачи прав по договору залога доли при передаче прав по основному обязательству, основанному на сделке, совершенной в простой письменной форме.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 01.08.2017 № 303-ЭС17-9357 по делу № А73-18000/2015, в нарушение требований действующего законодательства договор уступки прав (требований) от 09.11.2015 заключен в простой письменной форме, тогда как договор о залоге доли в уставном капитале Общества, лежащий в основании произведенной уступки права, нотариально удостоверен.

Исходя из изложенного, договор от 12.03.2018 года в части уступки прав по договору залога доли от 25.07.2014 года является недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 165 ГК РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Из приведенной нормы следует, что сделка, подлежащая нотариальному удостоверению, но исполненная сторонами, может быть реабилитирована путем обращения в суд иском одной из сторон этой сделки, то есть само по себе отсутствие нотариального удостоверения не является не преодолимым.

ФИО2 перечислил Банку платежными поручениями № 1113 от 19.03.2018 года 17 000 000 рублей, № 256 от 03.05.2018 года 10 353 038 рублей 65 копеек, № 80 от 08.05.2018 года 1 000 000 рублей. Всего 28 353 038 рублей 65 копеек.

Исходя из содержания нормы п. 1 ст. 165 ГК РФ суд полагает, что исполнение этой сделки с учетом возражений и доводов сторон следует признать действительным.

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Истец ссылается на то, что договор уступки прав не был бы заключен, если бы не наличие договора о залоге доли.

Таких доказательств суду представлено не было.

Представитель ответчиков пояснил, что договоры уступки прав не связывали с наличием договора залога доли.

Выше указано, что доля в договоре залога доли оценена в 20 000 рублей.

Истец в остальной части договор и не оспаривает, поэтому рассматриваемый довод не основан на нормах действующего законодательства.

Кроме того, 27.12.2018 года АО «Солид Банк» и ФИО2 подписали договор уступки права требования (цессии), который нотариально удостоверили.

Согласно договору от 27.12.2018 года АО «Солид Банк» уступило ФИО2 право требования в полном объеме, после полной оплаты передаваемого требования, к ООО «Дентал Студио», вытекающему из договора № 0407-1004 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.04.2014 года, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30.05.2014, заключенному между цедентом и ООО «Дентал Студио» (должник).

В договоре указано, что с момента перехода права требования по кредитному договору от цедента к цессионарию переходят в полном объеме права по обеспечительным обязательствам, в том числе: по договору поручительства № 0407-1004/111 от 29.04.2014, поручитель ФИО1 и по договору залога доли в уставном капитале от 25.07.2014, залогодатель ФИО1, предмет залога: доля, составляющая 41% уставного капитала ООО «Дентал Студио».

В соответствии с п. 6 договора от 27.12.2018 года оплата произведена цессионарием путем перечисления денежных средств на счет цедента до подписания настоящего договора.

В п. 15 договора стороны указали, что условия заключенного договора применяются к отношениям сторон, возникшим до заключения договора, а именно с 12.03.2018 года и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Истец просит признать договор уступки от 27.12.2018 года недействительными в части передачи прав по договорам залога доли и поручительства.

Относительно уступки прав по договору поручительства, суд оснований для удовлетворения требований не находит в силу приведенной выше позиции.

В части оспаривания договора уступки от 27.12.2018 года прав по договору залога доли оснований для удовлетворения иска также не имеется, поскольку форма сделки соблюдена.

Ссылка истца на то, что договоры являются недействительными, поскольку не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, является несостоятельной, так как с регистрацией сделки закон связывает иные последствия, к которым недействительность не относится.

Доводы истца о том, что для него имела значение личность кредитора, а именно – Банк – также не могут быть приняты во внимание.

Согласно ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В п. п. 9, 10 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Спорные отношения являются коммерческими, поэтому личность кредитора значения не имеет.

При этом Банк указал, что также имел намерения воспользоваться предоставленными правами залогодержателю доли в ООО «Дентал Студио».

Доводы истца о том, что оспариваемые договоры заключены от имени Банка неуполномоченным лицом, являются несостоятельными, поскольку были предметом оценки суда в рамках дела № А59-4934/2017. Относительно договора от 27.12.2018 года доводы аналогичны доводам по договору от 12.03.2018 года. Кроме того, для ФИО1 как не стороны оспариваемых сделок данное обстоятельство не имеет значения.

Истец в качестве правового обоснования ссылается на п. 2 ст. 168 ГК РФ, согласно которому сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспариваемые сделки в силу того какие отношения они регулируют не могут посягать на публичные интересы. Истец не указал какое –либо лицо, чьи охраняемые законом интересы нарушаются. Истец таким третьим лицом не является. Если такое лицо имеется оно и вправе обращаться в суд за защитой своих прав.

В ходе судебного разбирательства стороны заявили также ряд доводов и обстоятельств, которые в силу корпоративного характера спора подлежат оценке.

Согласно п.п. 1, 2, 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия истца с точки зрения обстоятельств, приведенных в ст. 10 ГК РФ, суд полагает, что права истца не подлежат защите и в виду наличия признаков злоупотребления правом.

Злоупотребление правом усматривается в частности, в том, что истец не оспаривает уступки прав требований по основному обязательству, чем признает фактическую и юридическую действительность действий ФИО2 по погашению долгов ООО «Дентал Студио» перед Банком.

Как указывалось выше, исполнение обязательств может быть обеспечено.

Суд полагает, что претензии, предъявляемые истцом к ответчикам, касающиеся обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, несостоятельны, поскольку обычный гражданский оборот предполагает заинтересованность в наличие обеспечивающих обязательств.

В п. 7.7. договора залога доли от 25.07.2014 года указано, что содержание статей 6,8,9,14,21,22,46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 163, 165, 167, 209, 334-356, 382, 384, 388, 391, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариусом сторонам разъяснены.

То есть истец не мог не знать, что права по договору могут быть уступлены.

Кроме того, в определении Арбитражного суда Сахалинской области от 01.02.2019 по делу № А59-8606/2018 о принятии к производству заявления о признании банкротом ФИО1 указано, что суд не принимает доводы ФИО1 со ссылками на договор цессии от 12.03.2018 года как на доказательство отсутствия у Банка статуса конкурсного кредитора.

Доводы истца о нарушение ответчиками норм действующего законодательства со стороны ФИО2, выразившееся в попытках завладеть имуществом ООО «Дентал Студио» суд находит несостоятельными.

В силу изложенного выше в том, что лицо, получившее право требования к должнику, воспользовалось правами, вытекающими из обеспечительных обязательств, нарушений норм действующего законодательства, злоупотребления правами не имеется.

Истец, участник ООО «Дентал Студио» ФИО6 полагают, что действиями ответчиков обществу причиняется вред такими уступками.

Однако, имеется и противоположная позиция участника ФИО7, который считает, что положение в обществе напротив может быть исправлено.

Так, 08.02.2019 между ООО «Дентал Студио» и ФИО2 заключено соглашение об отсрочке исполнения решения суда по делу № А59-4934/2017. Исполнительный лист ФИО2 отозван.

В судебном заседании истец пояснил, что ООО «Дентал Студио» не имеет возможности одномоментно погасить долг.

В дело представлены документы, согласно которым Банк ВТБ (ПАО) считает возможным реструктуризировать имеющуюся задолженность у ООО «Дентал Студио», а также о погашении задолженности перед контрагентами и по заработной плате.

Таким образом, суд считает, что оснований для признания недействительным договора от 27.12.2018 года недействительным не имеется.

Иные доводы истца не имеют правового значения.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец с учетом уточнения иска просит признать недействительными две сделки. Уплатил 6000 рублей пошлины по иску и 3 000 рублей за обеспечительные меры, которые судом приняты, поэтому с ответчиков взыскивается по 4 500 рублей, так как принцип пропорциональности по данной категории споров не применяется, а с истца 6 000 рублей пошлины в доход бюджета по второй сделке.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

ФИО10 Енгыновича удовлетворить частично.

Признать недействительным договор уступки права требования от 12.03.2018 года, заключенный между АО «Солид Банк» и ФИО2 в части уступки прав по договору залога доли в уставном капитале от 25.07.2014 года, залогодатель ФИО1, предмет залога: доля, составляющая 41 % уставного капитала ООО «Дентал Студио» (ОГРН <***>).

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Солид Банк» и ФИО2 в пользу ФИО1 по 4 500 рублей в возмещение расходов, понесенных на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 6 000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Т.П. Пустовалова