Гражданский кодекс часть 1

от третьих лиц: 1) от ФИО2 - не явился, извещен; 2) от ФИО3 - не явился, извещен; 3) от НК Общество казаков г. Первоуральска «Первоуральская станица казаков» - не явился, извещен.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика и третьих лиц.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Первоуральская станица казаков» от 09.07.2006г., оформленного протоколом от 09.07.2006г. как противоречащего ст.ст. 35, 36, 43 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Исковые требования рассматриваются судом с учетом их уточнения в судебном заседании 13.10.2006 г.

Ответчик отзыва не представил.

Производство по делу было приостановлено согласно определению от 20.10.2006 года в связи с наличием спора о надлежащем главе (атамане) Общества казаков г. Первоуральска «Первоуральская станица казаков». Производство по делу было возобновлено согласно определению от 21.11.2007г.

В судебном заседании 12.12.07г. был объявлен перерыв до 17.12.07г. до 16.40., после которого судебное заседание было продолжено с участием истца и его представителя (ст. 163 АПК РФ).

После перерыва истец пояснил, что, несмотря на то, что в протоколе № 1 от 09.07.06г. указано на присутствие истца на собрании участников ответчика, фактически данное собрание в установленном порядке не проводилось. Истца не уведомляли о дате и месте проведения данного собрания, о его повестке, регистрации участников на собрании не проводилось. Истец не регистрировался для участия в данном собрании.

Истец также считает, что на собрании от 09.07.2006г. интересы общества казаков г. Первоуральска «Первоуральская станица казаков» представляло неуполномоченное лицо, поскольку истец как атаман данного общества не выдавал доверенностей ФИО5

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления с учетом уточнения исковых требований 13.10.06 г. истец просит признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Первоуральская станица казаков» от 09.07.2006г., оформленное протоколом от 09.07.2006г. как противоречащее ст.ст. 35, 36, 43 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – спорное собрание).

На спорном собрании было принято решение о лишении полномочий директора ФИО1 и об избрании нового директора ответчика – ФИО6.

Данное решение было оформлено протоколом № 1 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Первоуральская станица казаков» от 09.07.2006г., представленным в материалы дела.

Настоящий иск заявлен истцом на основании ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), поскольку считает, что его права и законные интересы участника Общества нарушены принятием обжалуемых решений.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об ООО правом на обращение в суд с настоящим иском обладает участник общества, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Настоящее заявление поступило в арбитражный суд 18.08.2006г. (согласно отметке суда на исковом заявлении), поэтому двухмесячный срок на подачу заявления об обжаловании решения общего собрания участников общества, истцом не пропущен.

Как следует из материалов дела, истец - ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Первоуральская станица казаков» (далее также - Общество), ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 30 %. Другими участниками общества являются привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО2 (доля в уставном капитале 25%), ФИО3 (доля в уставном капитале 20%), Некоммерческая организация Общество казаков г. Первоуральска «Первоуральская станица казаков» (доля в уставном капитале 25%). Указанные обстоятельства подтверждаются доказательствами, представленными в материалы дела, в частности Учредительным договором ответчика от 16.12.2002г., Уставом ответчика, утвержденным решением общего собрания, оформленным протоколом № 1 от 16.12.2002г., двумя договорами уступки доли в уставном капитале ответчика от 03.06.2003г., протоколом № 3 общего собрания учредителей ответчика от 03.06.2003г., выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.07.2006г. № 510.

Таким образом, материалами дела подтверждено то обстоятельство, что истец является участником ответчика, правомочным на обращение в арбитражный суд с настоящим иском в порядке ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Истец полагает, что принятым решением от 09.07.2006г. о лишении его полномочий директора и назначении на эту должность ФИО6, оформленным протоколом от 09.07.2006г., нарушены положения ст.ст. 35, 36, ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и права истца как участника Общества. Данные нарушения истец усматривает в том, что он не был извещен о дате и месте проведения спорного собрания, а также в том, что интересы одного из участников ответчика (Общества казаков г. Первоуральска «Первоуральская станица казаков») на спорном собрании представляло неуполномоченное лицо.

Согласно п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

В соответствии с п. 1 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В силу п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Уставом ответчика (п. 8.10.) предусмотрено, что директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников Общества. Директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня. Согласно п. 8.15. Устав ответчик в случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Истец ссылается на нарушение порядка созыва и проведения собрания участников Общества, предусмотренного законом и Уставом Общества. В частности, истец указывает на то, что он не был извещен о дате и месте проведения собрания, на котором было принято обжалованное решение, о его повестке дня. Истец ссылается и на то, что он не принимал участия в данном собрании. Перечисленные доводы истца не были опровергнуты ответчиком и 3-ими лицами. В частности, в материалы дела не были представлены доказательства уведомления истца о проведении собрания и его повестке, доказательства регистрации участников Общества, принявших участие в собрании, протоколы и бюллетени голосования участников ответчика, принявших участие в спорном собрании 09.07.2006г.

Кроме того, не было представлено доказательств того, что ФИО5, представлявший интересы одного из участников ответчика – Общества казаков г. Первоуральска «Первоуральская станица казаков», являлся его надлежащим представителем, чьи полномочия оформлены в соответствии с требованиями п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Следовательно, собрание, на котором было принято обжалованное решение, было проведено с грубейшими нарушениями требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ответчика. Поэтому обжалованное решение принято с нарушением данных требований. При этом оспоренным решением нарушены права истца как участника ответчика, в том числе право на участие в управлении делами Общества, предусмотренными п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая изложенное, обжалованное решение принято с нарушением порядка, предусмотренного п. 1,2 ст. 36, п. 1,2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ, существенно нарушает права истца как участника ответчика, что является основанием для признания данного решения недействительным на основании п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Вследствие изложенного, суд не считает возможным оставить в силе обжалуемое решение. В связи с этим суд удовлетворил заявленные исковые требования.

Поскольку иск удовлетворен судом, расходы по госпошлине относятся на ответчика в сумме 2000 руб. на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Первоуральская станица казаков» от 09.07.2006г., оформленное протоколом от 09.07.2006г. № 1.

Взыскать в пользу ФИО1 с Общества с ограниченной ответственностью «Первоуральская станица казаков» 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья А. С. Воротилкин