Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.А. Дёминой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Е. Булатовой, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО3

третьи лица: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью «С-4», ФИО4, нотариус г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО5

о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности, переводе прав и обязанностей покупателя по договору

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО6, представитель по доверенности б/н от 17.07.2012;

от ответчика - ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности б/н от 05.05.2012; ФИО8, представитель по доверенности б/н от 05.05.2012;

от ответчика - ФИО3: ФИО7, представитель по доверенности б/н от 28.11.2012; ФИО8, представитель по доверенности б/н от 28.11.2012;

от третьего лица - ФИО4: ФИО6, представитель по доверенности б/н от 05.04.2012;

иные третьи лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц - Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области, общества с ограниченной ответственностью «С-4», нотариуса г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Представителям истца, ответчиков, третьего лица - ФИО4, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики)

- о признании недействительным договора от 24.05.2010, удостоверенного нотариусом г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО5, заключенного между ФИО1 и ФИО2 о продаже доли в размере 49 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «С-4» (далее – ООО «С-4») и просил применить последствия недействительности сделки путём приведения сторон в первоначальное положение – возврата доли в виде аннулирования записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), внесённой на основании договора от 24.05.2010 и возврата ФИО1 денежных средств ФИО2;

- о признании недействительным договора купли-продажи доли от 11.04.2012, заключенного между ФИО2 и ФИО3, в части продажи доли в размере 49 % уставного капитала ООО «С-4» и просил применить последствия недействительности сделки путём приведения сторон в первоначальное положение – возврата доли в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ, внесённой на основании договора от 12.04.2012;

- перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.04.2012, заключённому между ФИО2 и ФИО3, на ФИО1 в отношении доли в размере 51 % уставного капитала ООО «С-4».

Суд по своей инициативе на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО5, о чем указано в определении суда от 17.08.2012.

От ответчика - ФИО3, поступил письменный отзыв, согласно которому с исковыми требованиями она не согласна по следующим основаниям.

При приобретении 100% доли в уставном капитале ООО «С-4» ответчиком оценивалось, какое именно предприятие приобретается, кто является собственником данного предприятия, каким образом и на каком основании собственник предприятия владеет им. Единственным официальным и наиболее достоверным источником информации для ФИО3 в данном случае был Единый государственный реестр юридических лиц. На основании данных, внесенных в ЕГРЮЛ на момент приобретения 100 % доли в уставном капитале ООО «С-4», а также на основе предоставленных продавцом документов, на основании которых им была приобретена доля в уставном капитале ООО «С-4» (которые соответствовали ЕГРЮЛ и были оформлены в надлежащем порядке) ФИО3 было принято решение о приобретении 100 % доли в уставном капитале ООО «С-4». О каких-либо обременениях доли в уставном капитале ООО «С-4» в каком-либо виде в правоустанавливающих документах на долю в уставном капитале ООО «С-4», принадлежавшую ФИО2, и в ЕГРЮЛ в отношении ООО «С-4» указано не было. Нигде в данных источниках не указывалось и о Соглашении от 24.05.2010 года между ФИО1 и ФИО2, на которые ссылается истец и которые приложены к материалам дела. Как указывает ответчик, по сути, содержание Соглашения от 24.05.2010 года между ФИО1 и ФИО2, представляет собой обременение прав ФИО2 как участника ООО «С-4». В соответствии с п. «д» ч. 1 ст. 5 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в ЕГРЮЛ указываются, в том числе, такие сведения, как сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Поскольку никакие сведения о каких-либо обременениях прав участника ООО «С-4» ФИО2 в ЕГРЮЛ не было зарегистрировано, сведения об участнике ООО «С-4» ФИО1, а также о передаче его доли в уставном капитале ООО «С-4» в залог, в ЕГРЮЛ включено не было, ФИО3 как приобретатель 100% доли в уставном капитале ООО «С-4» действовала с надлежащей степенью добросовестности и осмотрительности. По мнению ответчика, при таких обстоятельствах ссылка истца на Соглашение от 24.05.2010 нарушает её права как законного правообладателя 100 % доли в уставном капитале ООО «С-4». ФИО1 указывает, что заключая договор купли-продажи 49 % доли в уставном капитале ООО «С-4» с ФИО2, на самом деле не имел намерения продавать долю, а хотел передать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «С-4» в залог ФИО2 Однако им были подписаны все необходимые документы, содержание которых свидетельствует о безусловной продаже доли ФИО2 В то же время ФИО1 не предпринял никаких действий по внесению в ЕГРЮЛ сведений о передаче доли в уставном капитале в залог. Кроме того, тот факт, что ФИО1 не участвовал в жизни и управлении ООО «С-4» после продажи доли в его уставном капитале, подтверждает, что продавая долю в Уставном капитале, ФИО1 имел в виду именно продажу доли, а не какую-либо иную сделку. Как полагает ФИО3, в любом случае, даже если ФИО1, подписывая, удостоверяя у нотариуса договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4», а затем и совершая действия по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, действительно имел в виду совсем другие действия, но никаким образом не позаботился о том, чтобы его действительное намерение стало известно всем возможным заинтересованным лицам (в том числе путём включения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ), все негативные последствия в этом случае должен нести истец.

От ответчика - ФИО2 также поступил отзыв, просит в иске отказать по следующим основаниям.

Как указывает ответчик в отзыве, ФИО1 продал ФИО2 принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «С-4» в размере 49% по договору купли-продажи доли от 24.05.2010 года без всяких условий и оговорок. С этого момента истец, по мнению ответчика, не является собственником доли в уставном капитале ООО «С-4». При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.05.2010 года стороны имели в виду именно куплю-продажу доли в уставном капитале ООО «С-4», что и отражено в содержании нотариально удостоверенного договора. Соглашение от 24 мая 2012 года между ФИО1 и ФИО2, на которое ссылается Истец в обоснование своих требований, не может приниматься во внимание. ФИО2 и ФИО1 искали разные варианты взаимного сотрудничества. 24 мая 2010 года ФИО1 и ФИО2 было подписано два варианта соглашений с похожим содержанием, однако отличающимися между собой. В итоге ни один из вариантов, которые были предусмотрены разными редакциями соглашений, не был принят сторонами в качестве рабочего, согласованного к исполнению. Тот факт, что в тексте договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4» от 24 мая 2010 года между ФИО2 и ФИО1 отсутствуют ссылки или какая-либо иная связь с соглашением от 24 мая 2010 года (какой-либо его редакцией), сам по себе свидетельствует о том, что договор купли-продажи заключался как самостоятельная сделка, безо всякой связи с какими-либо договоренностями. Ответчик отмечает, что ни одна из редакций соглашений от 24 мая 2010 года фактически сторонами не исполнялась. Кроме того, ни одна из редакций соглашений, датированных 24 мая 2010 года, не может расцениваться как заключенная сделка, поскольку в данных соглашениях содержатся элементы сделок по распоряжению (в виде отчуждения) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «С-4». В силу прямого указания закона такие сделки подлежат нотариальному удостоверению (ч. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поскольку ни одна редакция соглашений не прошла нотариального удостоверения, данные соглашения не могут считаться действительными сделками (ч. 1 ст. 165 ГК РФ). Не могут быть данные соглашения расценены и как предварительный договор (во всяком случае - действительный), поскольку ч. 2 ст. 429 ГК РФ гласит о том, что предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. В данном случае предварительный договор также должен был заключаться в нотариальной форме.

Оспариваемый истцом в рамках настоящего дела договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4» от 24 мая 2010 года является сделкой, совершенной в нотариальной форме. Нотариальное удостоверение таких сделок обязательно в силу прямого указания закона (ч. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно ст. 54 Основ законодательства РФ о нотариате, нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

В соответствии со ст. 43 Основ законодательства РФ о нотариате, при удостоверении сделок выясняется дееспособность граждан.

Согласно ст. 44 Основ законодательства РФ о нотариате, содержание нотариально удостоверяемой сделки должно быть зачитано вслух участникам. Документы, оформляемые в нотариальном порядке, подписываются в присутствии нотариуса.

Оспариваемый договор от 24 мая 2010 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4» между ФИО1 и ФИО2 имеет однозначную формулировку, позволяющую установить волю сторон при заключении данного договора. Исходя из всего содержания договора купли-продажи, воля ФИО1 была направлена исключительно на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «С-4» в размере 49% ФИО2 с переходом к последнему безусловного права собственности на неё без каких-либо дополнительных условий и обязательств со стороны ФИО2 Это следует из содержания самого договора (п. 1, 4, 6, 7, 8 , 10, 11, 13 оспариваемого договора от 24 мая 2010 года). По мнению ФИО2, определяя действительную волю сторон при заключении оспариваемого договора, необходимо исходить именно из буквального толкования договора, поведения сторон до заключения оспариваемого договора, а также после заключения оспариваемого договора.

В п. 1 и 4 оспариваемого договора речь идет именно о безусловной продаже ФИО1 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «С-4» ФИО2

В пункте 6 оспариваемого договора указано, что нотариусом ФИО5 сторонам (ФИО2 и ФИО1) были разъяснены положения законодательства, регулирующие продажу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности:

- права и обязанности участников общества (ст. 8, 9 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- отдельно разъясняется право собственника доли в уставном капитале общества на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале или ее отчуждения по иным основаниям (ст.8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- порядок и последствия продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, момент перехода права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в случае ее продажи (ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 7 оспариваемого договора указывается на получение от супруги продавца - ФИО4 - нотариально удостоверенного согласия на продажу ее супругом ФИО1 доли в уставном капитале ООО «С-4».

В пункте 8 оспариваемого договора указывается на то, что 02 апреля 2010 года ФИО1 письменно уведомил ООО «С-4» о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «С-4».

В п. 10 оспариваемого договора указывается на то, что нотариус ФИО5, в соответствии со ст. 43 Основ законодательства РФ о нотариате проверила дееспособность граждан и способность понимать ими существо подписываемого договора.

В п. 11 оспариваемого договора указано, что совершенная на основании данного договора продажа доли в уставном капитале не влечет за собой приостановку деятельности ООО «С-4».

П. 13 оспариваемого договора указывает на момент возникновения права собственности у ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «С-4», приобретаемую у ФИО1 по данному договору.

Из содержания оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4» от 24 мая 2010 года следует, что действительная воля сторон была направлена на продажу ФИО1 ФИО2 принадлежащей ему доли в праве собственности в уставном капитале ООО «С-4» в размере 49 %. Нотариусом ФИО5 при совершении нотариального удостоверения сделки была проверена дееспособность и установлена действительная воля сторон при заключении оспариваемого договора от 24 мая 2010 года. Действительная воля сторон была подтверждена сторонами подписанием договора после разъяснения нотариусом ФИО5 содержания и последствий заключения сделки. Кроме того, поведение сторон перед заключением оспариваемого договора также свидетельствует о том, что действительная воля сторон была направлена именно на безусловную продажу ФИО1 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «С-4».

О намерении ФИО1 именно продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «С-4» свидетельствует его уведомление ООО «С-4» от 02.04.2010 (за полтора месяца до сделки) о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества. Никаких дополнительных условий продажи, связи намерения продать долю с иными сделками ФИО1 в уведомлении не указывалось.

О намерении купить у ФИО1 долю в уставном капитале ООО «С-4» свидетельствует и передача ФИО2 денежных средств за приобретаемую долю в уставном капитале ООО «С-4», о чём указано в п. 4 оспариваемого договора.

Также о намерении ФИО2 купить у ФИО1 принадлежащую последнему долю в уставном капитале ООО «С-4» свидетельствует нотариально удостоверенное заявление о том, что на момент приобретения указанной доли в браке ФИО2 не состоит и не имеет супруги, которая могла бы претендовать на приобретаемое имущество.

Ни в договоре купли-продажи, ни в нотариально удостоверенном согласии ФИО4 на совершениеи её супругом ФИО1 сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4», ни в нотариально удостоверенном заявлении ФИО2 об отсутствии супруги нет никаких сведений о том, что оспариваемый договор от 24 мая 2010 года заключается в обеспечение исполнения каких-либо обязательств ФИО1 перед ФИО2 по иным сделкам, а также о какой-либо связи оспариваемого договора с иными сделками, в том числе с соглашением от 24 мая 2010 года.

Последующее поведение сторон оспариваемого договора также имеет значение для оценки их действительной воли при заключении оспариваемого договора.

После продажи ФИО1 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «С-4» по нотариально удостоверенному договору от 24 мая 2010 года ФИО1 полностью прекратил свое участие в управлении обществом, а также прекратил любое осуществление прав и обязанностей участника ООО «С-4». В частности, ФИО2 единолично принимались решения об освобождении от должности лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа ООО «С-4». Так, решением № 2 от 29.10.2010 единственного участника ООО «С-4» ФИО2 от занимаемой должности директора ООО «С-4» был освобожден ФИО9., на должность назначен новый директор ФИО10 Решением № 3 от 31.10.2011 ФИО2 как единственного участника ООО «С-4» от занимаемой должности директора ООО «С-4» был освобожден ФИО10, на должность назначен новый директор ФИО11 Указанные изменения были зарегистрированы в установленном законом порядке.

Иные права и обязанности участника ООО «С-4», предусмотренные законом и уставом общества, после продажи доли в уставном капитале общества ФИО1 также не осуществлялись.

На основании вышеизложенного ответчик ФИО2 полагает, что требование истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.05.2010 года между ФИО1 и ФИО2 как притворной сделки является необоснованным и подлежащим отклонению.

Как отмечает ответчик, все указанные доводы были предметом исследования в рамках дела № А60-19402/12 по иску ФИО4 к ФИО2, ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4» от 24.05.2012 недействительным как притворной сделки. ФИО1 являлся стороной (ответчиком) в указанном деле, и приводил аналогичные доводы, ссылаясь на эти же самые обстоятельства. Судом первой инстанции были оценены Соглашения от 24.05.2010 года между ФИО1 и ФИО2 (обе редакции), и суд отнесся критически к данным документам как доказательствам действительной воли сторон при заключении договора купли-продажи доли от 24.05.2010 года. Поскольку ФИО1 являлся стороной (ответчиком) в указанном деле, указанное решение суда имеет для данного дела преюдициальное значение.

От третьего лица – нотариуса г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО5 поступил письменный отзыв, согласно которому она пояснила следующее.

24 мая 2010 года в нотариальную контору обратились гр. ФИО1 и ФИО2 для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4» города Екатеринбурга Свердловской области (ОГРН - <***>). Для удостоверения договора сторонами были представлены необходимые документы. Указанный договор был подписан гр. ФИО1 и ФИО2. ФИО1 получил деньги в сумме 49 000 (сорок девять тысяч) рублей полностью до подписания договора. Никаких сведений о том, что купля-продажа доли в уставном капитале ООО «С-4» совершается с целью обеспечения исполнения ФИО1 своих обязательств перед ФИО2 по другим сделкам, а равно иной связи заключения данного договора с другими сделками между ФИО1 ФИО2, в договоре купли-продажи не указано. Все стороны договора, а также супруга продавца - ФИО4, лично присутствовали при подписании договора. При нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ограниченной ответственностью «С-4» между ФИО1 и ФИО2 нотариусом была установлена воля сторон на совершение именно сделки купли-продажи. При совершении нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.05.2010 нотариусом были разъяснены сторонам последствия заключения договора купли продажи, последствия перехода права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от продавца к покупателю, а также иные положения законодательства регулирующие правоотношения продавца и покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Дополнительных вопросов от сторон спорного договора не последовало.

ФИО4, давая согласие на совершение сделки купли-продажи, не заявляла с каких-либо дополнительных условиях или обстоятельствах предполагаемой сделки купли-продажи доли. Согласие супруги продавца ФИО4 было нотариально удостоверено мною 24.05.2010, В день заключения спорного договора непосредственно перед его заключением, зарегистрировано В реестре за № 2-997.

Согласно инструкции «О порядке совершения нотариальных действий», Основ законодательства о нотариате, нотариус при удостоверении договора, устанавливает личность обратившихся за совершением нотариального действия, проверяет их дееспособность, полномочия представителя, зачитывает вслух договор, разъясняет сторонам содержание статей Гражданского кодекса РФ, неоднократно удостоверяется в желании и намерении граждан подписать договор.

У нотариуса не возникло сомнений в отношении дееспособности и волеизъявления гр. ФИО1 и ФИО2.

Как считает третье лицо – нотариус ФИО5, договор был оформлен и удостоверен по всем правилам и надлежащим образом.

2) 11 апреля 2012 года в нотариальную контору обратились гр. ФИО2 и ФИО3 для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4» города Екатеринбурга Свердловской области (ОГРН - <***>).

Для удостоверения договора сторонами были представлены необходимые документы. Согласно инструкции «О порядке совершения нотариальных действий», Основ законодательства о нотариате, нотариус при удостоверении договора, устанавливает личность обратившихся за совершением нотариального действия, проверяет их дееспособность, полномочия представителя, зачитывает вслух договор, разъясняет сторонам содержание статей Гражданского кодекса РФ, неоднократно удостоверяется в желании и намерении граждан подписать договор. У нотариуса не возникло сомнений в отношении дееспособности и волеизъявления гр. ФИО2 и ФИО3. По мнению нотариуса, договор был оформлен и удостоверен по всем правилам и надлежащим образом.

От ответчика ФИО3 поступило заявление от 02.10.2012, в котором она указывает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.09.2012 17.09.2012 была внесена запись о назначении на должность директора ООО «С-4» ФИО1, хотя она как единственный участник общества не принимала решения о назначении указанного лица на должность директора. По данному факту ею подано заявление в правоохранительные органы. Одновременно ФИО3 подано исковое заявление о признании недействительным решения налогового органа о внесении регистрационной записи.

От ответчика ФИО2, 02.10.2012 поступили объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ, в которых он пояснил, что действительная воля сторон при заключении оспариваемой сделки была направлена на безусловную продажу доли в уставном капитале общества за указанную сумму. А два соглашения от 24.05.2010 выражают предварительные возможные варианты оформления взаимоотношений сторон, которые впоследствии не были реализованы и не исполнялись сторонами.

От ФИО3 03.10.2012 поступил отзыв, в котором она не согласна с заявленными требованиями, просит в иске отказать. В отзыве она указывает, что при приобретении доли в ООО «С-4» она руководствовалась данными из ЕГРЮЛ и документами, предоставленными продавцом. О каких-либо обременениях доли в уставном капитале в данных документах не было указано. Полагает, что она действовала с должной степенью добросовестности и осмотрительности при приобретении 100 % доли в уставном капитале указанного общества.

От истца поступило ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО12 и ФИО13.

Ответчик возражал.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено. Свидетели были вызваны в судебное заседание 03.10.2012, предупреждены об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ и допрошены.

Свидетель ФИО12 – заведующий хозяйством ООО «С-4», пояснил, что истец работал как директор Чапаевских бань (ООО «С-4»). Свидетель знал, что истец был учредителем ООО «С-4» наравне с ФИО2, считалось, что ФИО1 и ФИО2 оба являлись директорами общества. Пояснил, что был принят на работу в ООО «С-4» 01.04.2010 ФИО1

Свидетель ФИО13 – технический директор проектно-конструкторского центра «Каркасные технологии», в судебном заседании пояснил, что работает в проектно-конструкторском центре «Каркасные технологии», который разрабатывал проект по гостинице, расположенной по ул. Мопра, 1, при этом взаимодействуя с ФИО1 ФИО1 участвовал в оперативных совещаниях для снятия текущих вопросов, в том числе был их инициатором. При содействии ФИО1 было получено разрешение на строительство, которое свидетель не видел, но предполагает, что оно существует. Кроме того, пояснил, что ФИО1 непосредственно участвовал в процессе строительства.

02.11.2012 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, а именно просит:

- признать недействительным договор от 04.05.2010, удостоверенный нотариусом г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО5, заключенный между ФИО1 и ФИО2, о продаже доли в размере 49% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «С-4» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Применить последствия недействительности сделки путём приведения сторон в первоначальное положение – возврата доли в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании договора от 24.05.2010, и возврата ФИО1 денежных средств ФИО2;

- признать недействительным договор купли – продажи доли от 11.04.2012, заключенный между ФИО2 и ФИО3 в части продажи доли в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «С-4» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Признать право собственности на долю в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «С-4» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за ФИО1;

- о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купди – продажи доли в уставном капитале от 11.04.2012, заключенному между ФИО2 и ФИО3, на ФИО1 в отношении доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «С-4» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

От третьего лица – МРИФНС № 31 по Свердловской области поступило ходатайство о рассмотрении дела 29.11.2012 в отсутствие представителя.

От истца поступили объяснения по иску, в которых он указывает, что между сторонами 24.05.2010 были совершены три сделки: соглашение от 24.05.2010 в простой письменной форме, по которому истец обязался продать ответчику за 49000 руб. в обеспечение возврата займа долю в уставном капитале ООО «С-4»; договор займа от 24.05.2010 на 8000000 руб.; нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли. Возражая против доводов ответчика, истец ссылается на то, что нотариальная форма для соглашения не требуется, соглашение исполнено, различия в редакциях соглашения не влияют на его обеспечительную цель. При этом истец настаивает, что договор купли-продажи ничтожен как притворный, спорная доля принадлежит истцу. А ФИО3 приобрела долю по заниженной цене.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, в том числе экспертного заключения № 110/12 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости.

От ответчика – ФИО2, поступило дополнение к отзыву, в котором он указывает, что договор купли-продажи доли и соглашение от 24.05.2010 никак не связаны между собой и являются самостоятельными сделками, как не связан с ними и договор займа. При этом настаивает, что соглашение не исполнялось сторонами. Также ответчиком указано, что представленное истцом в материалы дела экспертное заключение № 110/12 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости не может быть принято, так как по нему нельзя сделать вывод о рыночной стоимости доли в уставном капитале.

Определением от 20.12.2012 суд отложил судебное разбирательство в связи с поступившим от ответчика ходатайством, в котором ответчик изъявил желание на проведение процедуры медиации. Стороны выразили намерение заключить соглашение о проведении процедуры медиации.

В настоящем судебном заседании представитель истца пояснил, что его доверитель не усматривает возможности проведения процедуры медиации.

Также представитель истца поддержал заявление об уточнении исковых требований, которое судом удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования, с учетом их изменений, произведенных истцом, а именно:

- о признании недействительным договор от 04.05.2010, удостоверенный нотариусом г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО5, заключенный между ФИО1 и ФИО2, о продаже доли в размере 49% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «С-4» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Применить последствия недействительности сделки путём приведения сторон в первоначальное положение – возврата доли в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании договора от 24.05.2010, и возврата ФИО1 денежных средств ФИО2;

- о признании недействительным договор купли – продажи доли от 11.04.2012, заключенный между ФИО2 и ФИО3 в части продажи доли в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «С-4» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Признать право собственности на долю в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «С-4» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за ФИО1;

- о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли – продажи доли в уставном капитале от 11.04.2012, заключенному между ФИО2 и ФИО3, на ФИО1 в отношении доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «С-4» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ответчики с исковыми требованиями не согласны.

Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы представителя истца, ответчиков, третьего лица - ФИО4, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2, являлись участниками ООО «С-4» с долей в уставном капитале 49 % и 51 % соответственно.

24.05.2010 между ФИО1 и ФИО2 заключён договор, согласно п. 1 которого ФИО1 продал, а ФИО2 купил долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «С-4» в размере 49% в уставном капитале указанного общества. Отчуждаемая доля в уставном капитале принадлежит ФИО1 на праве собственности.

Указанная доля в уставном капитале ООО «С-4» продана за 49000 руб. 00 коп., уплаченных ФИО2 ФИО1 полностью до подписания настоящего договора.

Как указано в п. 6 оспариваемого истцом договора, нотариусом ФИО5 сторонам договора были разъяснены положения законодательства, регулирующие продажу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности:

- права и обязанности участников общества (ст. 8, 9 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- отдельно разъясняется право собственника доли в уставном капитале общества на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале или ее отчуждения по иным основаниям (ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

В п. 7 оспариваемого договора указывается на получение от супруги продавца - ФИО4, нотариально удостоверенного согласия на продажу ее супругом ФИО1 доли в уставном капитале ООО «С-4».

ФИО1 02.04.2010 письменно уведомил ООО «С-4» о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «С-4» (п. 8 оспариваемого договора).

Нотариусом ФИО5 в соответствии со ст. 43 Основ законодательства РФ о нотариате проверены дееспособность граждан и способность понимать ими существо подписываемого договора (п. 10 договора от 24.05.2010).

Пункт 13 оспариваемого договора указывает на момент возникновения права собственности у ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «С-4», приобретаемую у ФИО1 по данному договору.

Впоследствии ФИО2 в соответствии с условиями нотариально удостоверенного договора от 11.04.2012 продал 100 % доли в уставном капитале ООО «С-4» ФИО3

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 24.05.2010, удостоверенный нотариусом г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО5, заключенного между ФИО1 и ФИО2, о продаже доли в размере 49% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «С-4», просил применить последствия недействительности сделки путём приведения сторон в первоначальное положение – возврата доли в виде аннулирования записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании договора от 24.05.2010, и возврата ФИО1 денежных средств ФИО2; о признании недействительным договора купли – продажи доли от 11.04.2012, заключенного между ФИО2 и ФИО3 в части продажи доли в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «С-4», просил признать право собственности на долю в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «С-4» за ФИО1; о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11.04.2012, заключенному между ФИО2 и ФИО3, на ФИО1 в отношении доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «С-4».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между участниками ООО «С-4» был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.05.2010. между тем, при подписании указанного договора между теми же сторонами 24.05.2010 в простой форме было заключено соглашение, в соответствии с которым в целях оформления надлежащих документов на строительство и завершение строительства гостиницы (ул. Мопра, 1) стороны взяли на себя определённые обязательства. По мнению истца, исходя из буквального толкования текста соглашения от 24.05.2010 следует, что при подписании 24.05.2010 договора купли-продажи доли, удостоверенного нотариально, ФИО1 не имел намерения продать долю в уставном капитале общества, стороны при его заключении исходили из необходимости обеспечить исполнение ФИО1 взятых на себя обязательств надлежащего оформления документов и возврата денежных средств. Как указывает истец, сделка по купле-продаже доли является притворной (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), что подтверждается, в частности условием, указанным в п. 5 соглашения от 24.05.2010, в соответствии с которым ФИО2 обязан продать (т.е. вернуть) 49 % стоимости доли в уставном капитале ООО «С-4» за 49000 рублей. Как утверждает истец, в действительности сторонами был заключён договор о залоге доли в уставном капитале общества, при котором ФИО2 в случае неисполнения ФИО1 обязательств по договору займа и других принятых обязательств, указанных в соглашении от 24.05.2010, получает удовлетворение из стоимости заложенного имущества. То, что сторонами в действительности заключался договор залога доли свидетельствует п. 6 соглашения от 24.05.2010, в котором предусмотрено, что ФИО1 получает прибыль от деятельности комплекса «Чапаевские бани» в размере, как если бы он был участником общества с долей 49 %. Также истец указывает, что передача доли в уставном капитале в размере 49 % за 49000 руб. является явно заниженной, так как, по мнению истца, рыночная стоимость имущественного комплекса, состоящего из объектов недвижимости, принадлежащих ООО «С-4». С учётом изложенного истец считает, что договор купли-продажи доли от 24.05.2010, заключённый между ФИО1 и ФИО2, ничтожен, ввиду чего в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлёк юридических последствий в виде перехода права собственности на 49 % доли ФИО1 в пользу ФИО2 Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку сделка недействительна, то утверждённая во исполнение такой сделки запись, внесённая в ЕГРЮЛ является недействительной. Также истец ссылается, что продажа ФИО2 доли в уставном капитале ООО «С-4» ФИО3 была проведена с нарушением преимущественного права истца на приобретение отчуждаемой доли (ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Также, по мнению истца, договор от 12.04.2012, подписанный ФИО2 и ФИО3, является недействительным в части продажи доли в размере 49 % уставного капитала ООО «С-4», как не соответствующий требования ст. 160, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку от имени продавца он подписан лицом, не являющимся собственником отчуждаемого имущества. Поэтому просит в судебном порядке перевести на него права и обязанности покупателя (п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут определять условия договора по своему усмотрению, при этом они должны достичь соглашения по всем существенным условиям договора (ст. 432).

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Как следует из материалов дела, оспариваемый истцом договор от 24 мая 2010 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4» между ФИО1 и ФИО2 имеет однозначную формулировку, позволяющую установить волю сторон при заключении данного договора.

Данный договор удостоверен нотариусом ФИО5, которая разъяснила сторонам последствия заключения договора купли продажи, последствия перехода права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от продавца к покупателю, а также иные положения законодательства, регулирующие правоотношения продавца и покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласие супруги продавца - ФИО4, также было нотариально удостоверено 24.05.2010, В день заключения спорного договора непосредственно перед его заключением.

Исходя из содержания условий договора купли-продажи, воля истца была направлена на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «С-4» в размере 49 % ФИО2 с переходом к последнему права собственности на нее. Каких-либо дополнительных условий и обязательств со стороны ФИО2 договором не предусмотрено.

Иного из содержания договора не следует.

Доказательств того, что доля в уставном капитале у ФИО1 выбыла помимо или вопреки его воле материалы дела не содержат (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Напротив, ФИО1 уведомил ООО «С-4» о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном общества (уведомление от 02.04.2010), получил предварительное одобрение потенциальной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО1 и ФИО2 (решение участников ООО «С-4» от 23.05.2010), и далее фактически исполнял обязательства (оплата, передача доли и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

То есть поведение сторон перед заключением оспариваемого договора и после него также отражает действительную волю сторон.

Как следует из материалов дела, супруга истца - ФИО4, привлечённая к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, в своем согласии также выразила волю именно на продажу её супругом доли в уставном капитале ООО «С-4» в размере 49 %.

Заключение между сторонами соглашений 24.05.2010 (в обоих редакциях) не опровергает того обстоятельства, что доля в обществе истцом была продана ответчику – ФИО2

Как указывали ответчик – ФИО2 и его представители, ФИО2 и ФИО1 искали разные варианты взаимного сотрудничества. 24 мая 2010 года указанными лицами было подписано два варианта соглашений с похожим содержанием, отличающимися между собой. В итоге ни один из вариантов, которые были предусмотрены разными редакциями соглашений, не был принят сторонами в качестве рабочего, согласованного к исполнению. В связи с чем истец и ответчик заключили оспариваемый договор.

При заключении договора от 24 мая 2010 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «С-4» стороны не ссылались в его тексте на какие-либо соглашения, равно как и в тексте соглашений от 24.05.2010 отсутствует ссылка на оспариваемый истцом договор. Поэтому представленные в материалы дела договоры займа, равно как и соглашения от 24.05.2010 не являются связанными между собой сделками, ставящими продажу доли в уставном капитале общества под какое-либо условие.

Никакими иными доказательствами, в том числе показаниями свидетелей, опрошенных в судебном заседании, копией книги регистрации разрешений на строительство иное не подтверждается.

Представленное истцом экспертное заключение № 110/12 об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, с датой проведения оценки 30.10.2012, не принимается судом во внимание, так как составлен не на момент совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале, как указано в заключении на основании расчётов, заключений и информации, полученной в результате исследования рынка. Как указывал ответчик, оценка проводилась без осмотра объекта оценки. Кроме того, оценка истцом активов общества только на основании такого заключения неправомерна, поскольку не учитывает размер пассивов ООО «С-4».

Более того, в силу ст. 421, п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и условия договора определяются по усмотрению сторон, а исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

ФИО1 и ФИО2 подписали соответствующий договор, который был удостоверен нотариально, реально исполнен. Поэтому ссылка истца на неадекватность цены продаваемой доли признана судом несостоятельной.

Таким образом, по мнению суда, представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается направленность воли сторон на иные действия, чем купля-продажа доли, признаками притворной сделки оспариваемый договор не обладает, оснований для удовлетворения исковых требований суд не усматривает.

Исходя из характера спора, учитывая сложные взаимоотношения сторон по делу, а также то, что ООО «С-4» не являлся единственным совместным бизнесом истца и ответчика, есть ещё общество, где они оба являются участниками, суд предпринимал действия по разрешению сторонами возникшего конфликта мирным путём, однако истец от проведения процедуры медиации отказался. Как пояснил представитель истца в данном судебном заседании, его доверитель не видит в этом смысла.

С учётом результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А.Дёмина