Гражданский кодекс часть 1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Снежинка" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная Инспекция ФНС России №19 по Свердловской области, Территориальный отраслевой исполнительный орган государственной власти Свердловской области – Управление социальной защиты населения Министерства социальной защиты населения Свердловской области по Сухоложскому району

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в предварительном судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности 66АА1396056 от 07.08.2012г., представитель по доверенности 66АА1996055 от 07.08.2012г.

от ответчика: ФИО4, директор на основании протокола №8 от 31.03.2010г.; ФИО5, представитель по доверенности от 20.03.2012г.

от третьих лиц: не явились, извещены, третьим лицами заявлены ходатайства о рассмотрении дела без участия представителей, которые судом рассмотрены и удовлетворены, приобщены к делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения настоящего судебного заседания извещены надлежащим образом (ст.ст.122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте проведения судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области. Извещение лиц, участвующих в деле, произведено по всем известным арбитражному суду адресам, иных адресов арбитражному суду не представлено (ст.124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст.ст.41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках дела №А60-37512/2012 истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании соглашения от 20 октября 2009г. между ООО «Снежинка» и ФИО2, ФИО1 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде отсутствия юридических последствий по сделке посредством перехода права собственности на долю ФИО6

В рамках дела №А60-37503/2012 истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Спутник» о признании недействительным Соглашения о порядке и сроках выплаты действительной стоимости долей в ООО «Спутник» и ООО «Снежинка» наследникам умершего участника от 20 октября 2009 года, заключенного между ООО «Спутник», ООО «Снежинка» и ФИО2, ФИО7 Я.Ю, и о применении последствий недействительности сделок в виде отсутствия юридических последствий по сделке посредством перехода права собственности на долю ФИО7.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство об объединении в одно производство дел № А60-37512/2012, № А60-37503/2012 по искам ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Спутник" и к Обществу с ограниченной ответственностью «Снежинкао признании соглашения от 20 октября 2009г. между ООО «Снежинка», ООО «Спутник» и ФИО2, ФИО1 недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде отсутствия юридических последствий по сделке посредством перехода права собственности на долю ФИО7.

Рассмотрев данное ходатайство, учитывая, что в данных иска оспаривается одно и тоже соглашение, по схожим основаниям, одними и теми же лицами, полагая, что объединение данных дел в одно производство приведет к более правильному и быстрому разрешению спора, суд на основании ч. 2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации его удовлетворил, о чем вынесено определение от 24 октября 2012 года.

В настоящем судебном заседании от ООО «Спутник» в материалы дела поступил отзыв, в котором ответчик с заявленными исковыми требованиями не согласился, просит в иске отказать.

От ООО «Снежинка» в материалы дела поступило ходатайство о взыскании с истцов судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 40000 рублей. Аналогичное ходатайство поступило от ООО «Спутник».

В настоящем судебном заседании истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, изложенных в исковом заявлении от 10.09.2012 г., просит применить последствия недействительности сделки в виде обязанности сторон возвратить все полученное по соглашению от 20.10.2009г.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в судебном заседании истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной Инспекция ФНС России №19 по Свердловской области, от которого истец в последствии, до его рассмотрения судом отказался, и заявление об отказе было удовлетворено судом (ст. 41 АПК РФ). В связи с изложенным ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной Инспекции ФНС России №19 по Свердловской области, судом не рассматривается.

В судебном заседании ООО «Спутник» представлена копия свидетельства 66АГ 498134 от 22.12.2008 г. и истцом представлены выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Снежинка» и ООО «Спутник». Данные документы на основании ст. ст. 41, 65, 75, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к делу.

Помимо этого, в ходе судебного заседания истцом заявлены ходатайства об истребовании доказательств у ответчиков и ходатайство о назначении экспертизы.

В судебном заседании ответчиками представлены оригиналы документов с реестрами, оригиналы судом исследованы и возвращены ответчикам, реестры приобщены к делу.

В судебном заседании, состоявшемся 19.12.2012 г., о чем истец и ответчик были уведомлены, в том числе под роспись представителей истца и ответчика под роспись в протоколе судебного заседания, ответчиками представлены копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.08.2007 г. №381А, протокола №4 от 31.07.2007 г., уведомления о продаже доли в уставном капитале общества от 31.07.2007 г., договора об уступке доли в уставном капитале ООО «Спутник» от 31.07.2007 г., выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2007 г. №3338, налоговые декларации за 2007 г. ООО «Снежинка» и ООО «Спутник», которые судом на основании ст. ст. 41, 65,75 АПК РФ приобщены к делу.

Кроме того, в судебном заседании ответчиком представлены оригиналы документов, указанные в реестре от 19.12.2012 г. , которые судом были исследованы и возвращены ответчикам, реестр приобщен к делу.

В судебном заседании объявлялись перерывы для предоставления дополнительных документов и уточнения позиции третьих лиц.

После перерыва, в судебном заседании, продолженном в том же составе суда, 21.12.2012 г. истцом представлены чек-ордер от 31.08.2012 г., извещение, квитанция, которые судом приобщены к делу.

Рассмотрев ходатайство истцов об истребовании доказательств по делу, суд на основании ст.ст. 65, 66, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации его отклонил, поскольку истцами не представлены доказательства невозможности получения данных документов у данных лиц, а также наличия данных документов у данных лиц. При этом, арбитражный процесс носит состязательный характер и лица, участвующие в деле, в силу ст. ст. 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно доказывают обстоятельства на которые они ссылаются в обоснование своих требований возражений. Кроме того, судом также учтено, что данное ходатайство заявлено истцами в судебном заседании, при истечении срока рассмотрения дела, в то время как каких-либо препятствий для своевременного обращения с ним не имелось, что может являться основанием для его отклонения. Учитывая изложенное, а также принимая во внимание предмет иска, его основания и документы, пояснения, представленные ответчиками в ходе судебного разбирательства, суд не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство истцом о проведении экспертизы с целью оценки имущества ООО «Снежинка» и ООО «Спутник» на момент смерти ФИО8 20.03.2008 г. и на момент заключения соглашения о выплате действительной стоимости долей наследникам от 22.10.2009 г.

Рассмотрев данное ходатайство, суд его отклонил, поскольку определение стоимости имущества ООО «Снежинка» и ООО «Спутник» по состоянию на 20.03.2008 г. и на 22.10.2009 г. не имеет значения для рассмотрения настоящего дела с учетом положений ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ .

Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО6, скончавшийся 20.03.2008 г., являлся участником ООО «Снежинка» и ООО «Спутник».

Наследники ФИО6 – истцы по делу, обратились к указанным обществам с заявлениями о переходе к ним его доли в порядке правопреемства.

По данным заявлениям было принято решение об отказе в переходе доли к наследникам и о выплате им стоимости действительной доли умершего участника в обществах. О данных решениях истцы были уведомлены.

Между истцами и ответчиками 20.10.2012 г. подписано соглашение о порядке и сроках выплаты действительной стоимости долей ООО «Спутник» и ООО «Снежинка» наследникам умершего участника, согласно п.1 и п. 2 наследники (по делу – истцы) первой очереди (дочери) ФИО6, умершего 20.03.2008 г. , являвшегося участником ООО «Спутник» (1/4 доли или 25%) и ООО «»Снежинка» (1/2 доля или 50%) приняли наследство в равных долях – по ? доле каждая в наследственном имуществе; стороны определили, что действительная стоимость долей, принадлежащих ФИО6 , на основании данных бухгалтерского учета обществ, подлежащая выплате наследникам составляет: по ООО «Спутник» - 1000000 руб. 00 коп., по ООО «Снежинка» - 308000 руб. 00 коп.

Кроме того, данным соглашением стороны определили сроки и порядок выплат.

Данное соглашение исполнено, выплаты в установленных сторонами размерах произведены.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспариваются, не опровергаются документально сторонами (ст. ст. 9, 65, ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцы, обратились в суд с настоящим иском, полагая, что поскольку данное соглашение не заверено нотариально, заключено при отсутствии согласия органов опеки и попечительства и в отсутствие информации о действительной стоимости доли участника, без предоставления данных бухгалтерской отчетности, оно является недействительным на основании ст. ст. 37, 168, 1148, 1149, 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 14, 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 60 Семейного кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд оставил их без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 11. ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Однако, соглашение , подписанное между сторонами не является сделкой по отчуждению доли в уставном капитале обществ, в связи с чем не требует нотариального удостоверения по следующим основаниям.

В соответствии с п.8. ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

На момент подписания данного соглашения доли в уставных капиталах обществ у истцов отсутствовали, перешли к обществам в силу принятых решений участниками обществ после обращения наследников в соответствии с п. 9.8, 9.1. Устава ООО «Снежинка» и ст. 16 Устава ООО «Спутник», п. 5 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ.

Довод истца о том, что сделка заключена с нарушением ст. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 60 Семейного кодекса Российской Федерации судом отклоняется по следующим основаниям.

П. 1 ст. 26 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет совершают сделки, за исключением названных в пункте 2 настоящей статьи, с письменного согласия своих законных представителей - родителей, усыновителей или попечителя.

Сделка, совершенная таким несовершеннолетним, действительна также при ее последующем письменном одобрении его родителями, усыновителями или попечителем.

Как следует из материалов дела на момент подписания соглашения ФИО1 было полных 16 лет. Указанное соглашение совершалось ФИО1 в соответствии со ст. 26 Гражданского кодекса Российской Федерации с письменного согласия матери, о чем свидетельствует наличие ее подписи на оспариваемом соглашении.

При этом в соответствии с п.2. ст. 37 Гражданского кодекс Российской Федерации опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного.

В данном случае оспариваемая сделка не может повлечь уменьшение имущества подопечного, поскольку до заключения оспариваемого соглашения у подопечного такового имущества не имелось (доли в уставных капиталах обществ уже перешли к обществам в связи с отказом обществ в переходе прав на долю в порядке правопреемства к наследникам), а в результате исполнения оспариваемого соглашения им получались денежные средства.

Кроме того, денежные средства в рамках оспариваемых договоров были получены и приняты наследниками, размер выплат истцами не оспаривался, при этом в рамках настоящего иска доводы истцов направлены, по сути, на переоценку стоимости доли, оговоренной сторонами в соглашении.

При этом, не смотря на неоднократные предложения суда уточнить исковые требования, истец данным правом не воспользовался, в связи с чем исковые требования истцов рассмотрены в заявленных пределах.

Помимо этого судом не принят во внимание и довод истца о том, что при подписании оспариваемого соглашения у истцов отсутствовала информация о действительной стоимости доли по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ общество обязано произвести выплату наследникам умершего участника действительную стоимость его доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (применительно к данному случаю это 2007 г.), либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимостью.

Как следует из материалов дела документация, запрошенная истцами, была им предоставлена. Каких – либо исков относительно обязания обществ предоставить бухгалтерскую или иную документацию истцами к ответчикам не предъявлялось. Кроме того, как следует из п. 2 оспариваемого соглашения действительная стоимость долей, принадлежавших умершему участнику, определялась сторонами соглашения на основании данных бухгалтерского учета обществ.

Учитывая изложенное, суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В свою очередь, к судебными издержками в силу ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования истцов по обоим искам оставлены судом без удовлетворения, расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

Помимо этого, ответчиками поданы заявления о взыскании судебных издержек в размере 40000руб в пользу ООО «Снежинка» и 40000 руб. 00 коп. в пользу ООО «Спутник».

Рассмотрев данные заявления, суд их удовлетворил, поскольку факт несения расходов в заявленных размерах подтверждается материалами дела, данные расходы связаны с рассмотрением настоящего дела и являются соразмерными применительно к заявленным требованиям (ст. ст. 101, 106, 110,112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судом отклоняется довод истцов относительно несоразмерности заявленных сумм, поскольку он не обоснован, документально не подтвержден (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Снежинка» отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Снежинка» в возмещение судебных издержек денежные средства в сумме 20000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Снежинка» в возмещение судебных издержек денежные средства в сумме 20000 руб. 00 коп.

2. В удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Спутник» в возмещение судебных издержек денежные средства в сумме 20000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Спутник» в возмещение судебных издержек денежные средства в сумме 20000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.А.Павлова