Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А.Павловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания помощником судьи Е.В.Хахалкиной (до и после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело №А60-51465/2012

по иску (ранее дело – А60-51043/2012) Открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Лайт Хаус"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, Открытое акционерное общество «Новолипецкий металлургический комбинат», далее – ОАО «НЛМК», Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ОАО «ИК «Макси», Общество с ограниченной ответственностью «Лайт Хаус», Открытое акционерное общество "Макси-Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об истребовании акций из чужого незаконного владения

по иску (ранее дело А60-51001/2012) открытого акционерного общества «МАКСИ-Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Лайт Хаус"(ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, Открытое акционерное общество «Новолипецкий металлургический комбинат», далее – ОАО «НЛМК», Открытое акционерное общество «Металлургический холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ОАО «ИК «Макси», Общество с ограниченной ответственностью «Лайт Хаус»

об истребовании акций из чужого незаконного владения

Дело №А60-51043/2012 и №А60-51001/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела - №А60-51043/2012.

по иску (ранее дело А60-51465/12)открытого акционерного общества "Макси-Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытого акционерного общества «Металлургический холдинг»

к ООО "Лайт Хаус" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов в общей сумме 297539375 руб. 00 коп.

третьи лица: открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси», открытое акционерное общество «Новолипецкий металлургический комбинат», ФИО1

по иску(ранее дело А60-51462/12) открытого акционерного общества "Металлургический холдинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов в общем размере 410887708 руб. 33 коп.,

третьи лица: Открытое акционерное общество «Макси-Групп», Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси».

дело А60-51465/12 и А60-51462/12 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела - №А60-51465/12

Дело №А60-51043/2012 и дело А60-51465/12 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела №А60- 51465/12.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности №13 от 12.03.2013 (ОАО «Макси-Групп»), ФИО3, представитель по доверенности № 14 от 12.03.2013, ФИО4, представитель по доверенности от 03.06.2013 (до и после перерыва),

от ОАО «Металлургический холдинг» ФИО3, представитель по доверенности № 11 от 12.03.2013 (до и после перерыва),

от ООО «Лайт Хаус» - ФИО5, представитель по доверенности от 01.11.2013 (до и после перерыва),

от ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» - ФИО6, представитель по доверенности от 20.12.2013 (до и после перерыва),

от ОАО «НЛМК» - ФИО7, представитель по доверенности от 16.04.2013 48 АА 0499821 (до и после перерыва),

ОАО «ИК «Макси» - ФИО8, представитель по доверенности от 20.12.2013 (до и после перерыва),

от ФИО1 ФИО9, представитель по доверенности от 22.01.2014 77АБ 1804110 (до и после перерыва).

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте http://www.ekaterinburg.arbitr.ru Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании 03.02.2014 судом объявлялся перерыв до 06.02.2014, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В рамках дела № А60-51043/2012 истец - ОАО "Металлургический холдинг", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об истребовании 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО «ИК «Макси» из незаконного владения ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО «Инвестиционная компания «Макси» записи о праве собственности ОАО «Металлургический холдинг» на указанное количество акций. По мнению истца, спорные акции выбыли из его владения помимо воли, безвозмездно.

Данные требования истца основаны на ст. 12, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом истец пояснил, что о нарушенном праве он узнал не ранее 29.10.2010.

В судебном заседании, состоявшимся 07.03.2013, ОАО "Металлургический холдинг" заявило ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения дела № А60-51043/2012 с делом №А60-51001/2012. Представители третьих лиц, присутствующих в судебном заседании, поддержали ходатайство истца об объединении дел.

В рамках дела №А60-51001/2012 ОАО «Макси-Групп» обратилось с иском к ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» об истребовании 210000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО «ИК «Макси» из незаконного владения ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО «Инвестиционная компания «Макси» записи о праве собственности ОАО «Макси-Групп» на указанное количество акций.

Принимая во внимание, что данные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленными доказательствами, с целью снижения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд считает необходимым объединить в одно производство для совместного рассмотрения дело № А60-51043/2012 и № А60-51001/2012, при этом объединенному делу присвоен номер №А60-51043/2012 (ч.5 ст. 132, ч.2.1 и ч.8 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что отражено в определении Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2013.

Далее в ходе рассмотрения дела №А60-51043/2012 было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение спора по существу по делу №А60-51444/2012. Представитель ОАО «Макси-Групп» поддержал ходатайство, представитель ФИО1 – возразил против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу, поскольку, по его мнению, названное ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело №А60-51444/2012 по иску ОАО «Металлургический холдинг» к ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» о признании права собственности ОАО «Металлургический холдинг» на 290000шт. бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию эмитента ОАО «ИК «Макси».

Рассмотрев заявленное ходатайство истца о приостановлении производства по делу, суд счел его необоснованным и не подлежащим удовлетворению (глава 16,п. 1 ч. 1 ст. 143, ч. 9 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также было заявлено ходатайство об истребовании доказательств, а именно:

-у ОАО «Инвестиционная компания «Макси» выписку из реестра акционеров эмитента ОАО «Инвестиционная компания «Макси» по состоянию на 21.02.2013, а также регистрационный журнал эмитента ОАО «Инвестиционная компания «Макси» на диапазон дат, начиная с 16.11.2007 по 07.03.2012 года;

-у ОАО «Инвестиционная компания «Макси» заверенные копии годовых бухгалтерских балансов за 2010 года, 2011 год, 3 квартал 2012 года.

Представитель ОАО «Макси-Групп» поддержал ходатайство истца, представитель ФИО1 – возразил против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств в части бухгалтерских балансов.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, арбитражный суд счел его обоснованным и подлежащим удовлетворению (ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом судом принято во внимание, что в ходе предварительного судебного заседания 21.02.2013, представитель ответчика пояснил, что добровольно представит запрашиваемые истцом документы. Вместе с тем, в данное судебное заседание представитель ответчика не явился, испрашиваемых истцом документов не представил.

25.03.2013 от ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» поступили выписки из реестра акционеров ОАО «ИК «Макси», которые приобщены судом к материалам дела.

25.03.2013 от ОАО «ИК «Макси» поступили копии регистрационного журнала ОАО «ИК «Макси» на диапазон дат, начиная с 16.11.2007 по 07.03.2012, выписка из реестра акционеров ОАО «ИК «Макси» по состоянию на 21.02.2013, копии бухгалтерских балансов за 2010, 2011, 3 кв. 2012 года, которые приобщены к материалам дела.

03.04.2013 в материалы дела от истца (ОАО «Макси-Групп») поступили письменные объяснения с указанными в нем приложениями, приложение № 47 представлено в материалы дела в ходе судебного разбирательства, указанные доказательства приобщены к материалам дела (ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

04.04.2013 в материалы дела поступил письменный отзыв ООО «Лайт Хаус», в котором третье лицо указало, что не согласно с исковыми требования и в целом поддерживает позицию ответчика. Письменный отзыв третьего лица, приобщен судом к материалам дела.

В дальнейшем в ходе рассмотрения данного дела представители истцов поддержали заявленные исковые требования, указав, что ответчик не является добросовестным приобретателем акций, акции выбыли из владения истцов по ничтожным сделками, акции выбыли из владения истцов помимо их воли, несмотря на то, что договоры купли-продажи акций со стороны истцов были подписаны единоличными исполнительными органами, данные органы выражали не волю истцов на отчуждение акций, а волю – ФИО1, ответчик спорные акции приобрел безвозмездно, так как ООО «Лайт Хаус» и ответчиком была создана лишь видимость оплаты акций, аналогичная оплате ООО «Лайт Хаус» по первоначальным сделкам, оспоренным в рамках дела № А60-41280/2010.

Также ОАО «Макси-Групп» заявляло ходатайство об истребовании у ОАО «Уральский банк реконструкции и развития» сведений обо всех операциях, совершенных по расчетному счету ООО «Торговый Дом «Сталь-Трейд» (ИНН <***>) № 40702810562400000059, ООО «ПромТранс» (ИНН <***>) №40702810762400000024, ООО «Бизнес Актив» (ИНН <***>), открытый в ОАО «УБРИР» № 40702810763010052649, проведенных 16.02.2010, с указанием входящего и исходящего остатка по счету, сведений о номере документа, наименования и реквизитов корреспондента, основания операции, времени поступления платежного документа в банк, времени списания денежных средств с расчетного счета плательщика, времени зачисления денежных средств на расчетный счет получателя, а также, в случае если платежные документы поступили в банк с использованием системы удаленного доступа («Интернет-банк») сведения о фамилии имени отчестве лиц - владельцев ключа ЭЦП, подписавших платежные документы и сведения о том, с какого IP-адреса осуществлялся доступ в Интернет-банк от указанных лиц.

Ответчик и третьи лица возразили против указанно ходатайства как направленного на затягивание судебного разбирательства.

Данное ходатайство судом было рассмотрено и отклонено на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал, указав, что просил суд применить срок исковой давности к требованиям истцов, также ответчик пояснил, что, по его мнению, истцом не доказана безвозмездность приобретения акций и его недобросовестность, как владельца акций.

Третьим лицом (ФИО10) представлен в материалы дела письменный отзыв, согласно которому исковые требования третье лицо полагает не подлежащими удовлетворению.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11 апреля 2012 г. по делу №А60-51043/2012 в удовлетворении исковых требований ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО «Макси-Групп» отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 апреля 2012 г. по делу №А60-51043/2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерально арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 апреля 2012 г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18 ноября 2013 года дело принято к производству Арбитражным судом Свердловской области.

В рамках дела №А60-51465/12истец - ОАО "Макси-Групп", обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика – ООО «Лайт Хаус», суммы 297539375 руб. 00 коп., в том числе: 210000000 руб. 00 коп. - неосновательное обогащение и 87539375 руб. 00 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 до 21.12.2012. Кроме того истец просил начиная с 22.12.2012 продолжить начислять проценты по ставке 8,25% по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения.

В рамках дела №А60-51462/12 истец - ОАО «Металлургический холдинг», обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика – ООО «Лайт Хаус», суммы 410887708 руб. 33 коп., в том числе: 290000000 руб. - неосновательное обогащение и 120887708 руб. 33 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 до 21.12.2012. Кроме того, истец просил, начиная с 22.12.2012 продолжить начислять проценты по ставке 8,25% по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01 марта 2013 г., вынесенного по делу №А60-51462/12, арбитражные дела №А60-51465/12 и №А60-51462/12 объединеныв одно производство, делу присвоен единый номер №А60-51465/2012.

В рамках дела №А60-51465/12 в обоснование исковых требований истцы ссылались на следующие обстоятельства.

ОАО «Металлургический холдинг» 14.01.2004 года учредило ОАО «ИК «Макси» с уставным капиталом 500000000 руб., который состоял из 500000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Истец – ОАО "Макси-Групп", 06.06.2005 года по договору мены приобрел у ОАО «Металлургический холдинг» 210000 штук акций, которые истец 16.11.2007 продал ответчику.

Истец - ОАО «Металлургический холдинг», после совершения указанного договора остался собственником 290000 штук акций ОАО «ИК «Макси».

ОАО «Металлургический холдинг» 16.11.2007 года продало по договору купли-продажи акций ответчику (ООО «Лайт Хаус») 290000 штук акций ОАО «ИК «Макси».

Также 16.11.2007 года ОАО "Макси-Групп" продало по договору купли-продажи акций ответчику (ООО «Лайт Хаус») 210000 штук акций ОАО «ИК «Макси».

Таким образом, как полагали истцы, ООО «Лайт Хаус» приобрело права на 500000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО «ИК «Макси» номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, а ОАО "Макси-Групп" и ОАО «Металлургический холдинг» произвело 100%-ное отчуждение акций ОАО «ИК «Макси».

На основании указанных договоров держателем реестра акционеров ОАО «Инвестиционная компания «Макси» - филиалом «Ревдинский» ЗАО «Регистратор «ИНТРАКО» были внесены записи о прекращении прав ОАО «Металлургический холдинг» и ОАО "Макси-Групп"на акции и об изменении сведений о владельце (акционере) эмитента.

Кроме того, истцы также ссылались на то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу № А60-41280/2010, вступившим в законную силу, договор купли-продажи акций от 16.11.2007 между ОАО «Макси-Групп» и ООО «Лайт Хаус» и договор купли-продажи акций от 16.11.2007 между ОАО «Металлургический холдинг» и ООО «Лайт Хаус» признаны недействительными (ничтожными), так как отчуждение акций ОАО «ИК «Макси» осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500000000 (290000000 + 210000000) руб. ООО «Лайт Хаус» осуществило денежными средствами, полученными от компаний группы «Макси-Груп» в течение одного банковского дня – 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.

Поскольку ООО «Лайт Хаус» получило 100% акций ОАО «ИК «Макси» безвозмездно, то на стороне ответчика получено неосновательное обогащение в размере стоимости акций 500000000 (290000000 + 210000000) руб.

Ответчик - ООО «Лайт Хаус», заявил о пропуске срока исковой давности, полагая, что истцы должны были узнать в момент совершения ничтожной сделки, то есть 16.11.2007. С исковыми заявлениями истцы обратились в суд 21.12.2012, то есть спустя более трёх лет после нарушения прав истцов. Срок исковой давности, по мнению ответчиков начинает течь со дня, когда истцы узнали или должны были узнать об утрате ими статуса акционера. Кроме того, неосновательное обогащение со стороны ответчика, по мнению ответчика, отсутствует, ответчик оплатил акции ОАО «ИК «Макси» по договору займа от 28.11.2007 № 6/2007. Впоследствии ООО «Лайт Хаус» погасило перед ОАО «ИК «Макси» свою задолженность по указанному договору, что подтверждено актом сверки на 03.08.2009 года. При таких обстоятельствах неосновательное обогащение не могло возникнуть на стороне ООО «Лайт Хаус».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2013 г. по делу №А60-51465/2012 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2013 года и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 г., вынесенные по делу №А60-51465/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 15.11.2013 суд принял к производству Арбитражного суда Свердловской области дело №А60-51465/2012.

02.12.2013 г. от ОАО «ИК «Макси»» поступило ходатайство, в котором данное лицо просило не переходить к рассмотрению спора по существу в предварительном судебном заседании. Возражения были приняты, ходатайство приобщено к делу.

ООО «УК «Металлургический холдинг» в предварительном судебном заседании представлены письменные пояснения от 02.12.2013 г., которые судом приобщены к делу.

ОАО «Макси-Групп» заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу №А60-51043/2012 до вступления в законную силу судебного акта вынесенного по результатам рассмотрения дела №А60-51465/2012.

Рассмотрев данное ходатайство, суд его отклонил на основании ст.143, ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесено определение от 09.12.2013 года.

Кроме того, в ходе предварительного судебного заседания по делу №А60-51043/2012 суд счел, что дела №А60-51043/2012 и №А60-51465/2012 связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленными доказательствами, в связи с чем с целью снижения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, и объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело № А60-51043/2012 и №А60-51465/2012 при этом, объединенному делу присвоен №А60-51465/2012 (ч.5 ст. 132, ч.2.1 и ч.8 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о чем 09.12.2013 вынесено отдельное определение.

В рамках объединенного дела №А60-51465/12 истцы настаивали на заявленных исковых требованиях.

11.12.2013 от третьего лица ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

В предварительном судебном заседании 11.12.2013 по настоящему делу суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, о чем вынесено определение от 17.12.2013 года.

09.01.2014 г. от ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» поступило заявление о пропуске срока исковой давности, доводы изложены в заявлении, приобщенном с приложениями к материалам дела.

13.01.2014 от ООО «Лайт Хаус» поступил отзыв на исковое заявление ОАО «Макси-групп», ОАО «Металлургический холдинг», в котором общество указывает что:

1. истцами пропущен срок исковой давности,

2.неприменимость Постановления ВАС РФ от 30.04.2009г №32 в рамках настоящего дела,

3. неприменимость Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2003г №62 в рамках настоящего дела,

4.истцам должно быть отказано в иске о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов на основании пп.4ст.1109 ГК РФ,

5.исковые требования заявлены к ненадлежащему ответчику,

6.исковые требования ОАО «Металлургический холдинг» к ответчику о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами является злоупотреблением права.

С учетом изложенного, ООО «Лайт Хаус» в удовлетворении исковых требований ОАО «Макси-групп» и ОАО «Металлургический холдинг» к ООО «Лайт Хаус» о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами просит отказать в полном объеме, отзыв приобщен судом к материалам дела.

15.01.2014 от ОАО «Макси-Групп» поступили объяснения в порядке ч.1 ст.41, ст. 81 АПК РФ, в которых истец поясняет: «доводы ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» относительно злоупотребления правом являются недопустимыми, при этом полагает, что до сих пор совершаются действия, препятствующие восстановлению нарушенных прав ОАО «Макси-Групп» и ОАО «Металлургический холдинг» вопреки уже вступившим в законную силу судебным актам как по делу №А60-41280/2010, так и по делу №А60-26251/2011.

При этом материалы настоящего дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что в конкурсную массу должников возвращены акции ОАО ИК Макси в полном объеме или перечислены безналичные денежные средства в общей сумме 500000000 руб. Также полагает, что акции ОАО ИК Макси фактически приобретены ООО УК Металлургический холдинг безвозмездно, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, помимо его воли. Сокрытие и искажение в бухгалтерском учете действительного характера осуществляемых расчетных операций менеджментом, подконтрольным ФИО1, не позволили своевременно установить ничтожность ряда договоров, а также установить размер реального сальдо взаиморасчетах между компаниями Группы и иными лицами, находящимися под контролем ФИО1, что также препятствовало осуществлению судебной защиты прав и законных интересов Компании Группы.

Также истцы считают, что отсутствуют условия для признания ООО УК Металлургический холдинг добросовестным приобретателем.

Генеральным директором ООО УК Металлургический холдинг на момент совершения договора купли- продажи акций от 15.01.2010 являлся ФИО11, которому не могли быть не известны обстоятельства незаконного вывода акций ОАО «ИК Макси» из группы ОАО «Макси Групп».

Обстоятельства, свидетельствуют исключительно о едином умысле группы лиц во главе с ФИО1 по безвозмездному противоправному изъятию имущества – бездокументарных ценных бумаг ОАО «ИК Макси», созданию видимости дальнейшего их добросовестного приобретения – т.17 л.д. 124-166». Иные доводы изложены в объяснениях, которые приобщены судом к материалам дела.

Данные объяснения с приложениями приобщены к делу.

15.01.2014 от ОАО «ИК «Макси» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства либо объявлении перерыва для обеспечения явки представителя.

16.01.2014 от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для обеспечения явки представителя.

В судебном заседании 16.01.2014 судом объявлялся перерыв до 23.01.2014, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

При этом ОАО «Металлургический холдинг» представлены возражения на заявление о применении срока исковой давности, где указывает, что «доводы ответчика о пропуске исковой давности являются необоснованными, доказательств того, что истец мог и объективно должен был узнать о пропуске исковой давности с 28.02.2008, ответчиком, по мнению истцов, не представлено. Исчисление начала течения срока исковой давности должно определяться моментом, когда истцы имели реальную возможность узнать о нарушении своих прав, исключая период времени, когда указанные обстоятельства не могли быть достоверно установлены в силу причин объективного характера.

Иные доводы изложены в объяснениях, которые приобщены судом к материалам дела.

23.01.2014 от ОАО «НЛМК» поступили объяснения в порядке ч.1 ст.41, ст. 81 АПК РФ, данное лицо полагает, что ответчикам должно быть в применении исковой давности отказано в виду того, что иски направлены на судебную защиту и восстановление прав, нарушенных вследствие грубого злоупотребления правом ответчиками по обоим требованиям. В случае применения судом срока исковой давности, он должен исчисляться не ранее отказа ФИО1 от условий Приложения №3, совершенного в ходе заседания МКАС при ТПП РФ от 29.10.2010.

ООО УК Металлургический холдинг не может быть признано добросовестным приобретателем, в том числе в силу того, что данное общество является подконтрольным ФИО1 и действует в его интересах.

100% акций ОАО «ИК «Макси» были переданы ООО УК Металлургический холдинг безвозмездно, что подтверждается материалами дела. Иные доводы изложены в объяснениях, которые приобщены судом к материалам дела.

23.01.2014 от ООО «Лайт Хаус» поступили возражения на доводы истцов, представленные в возражениях и объяснения от 15.01.2014, 16.01.2014, считает, что права истца уже восстановлены посредством взыскания с ООО «Лайт Хаус» в его пользу стоимости акций в размере 290000000 руб., в связи с чем, требование о взыскании неосновательного обогащения в указанном размере является злоупотреблением правом, а также противоречит ст. 10, 167 ГК РФ, так как его удовлетворение приведет к повторному взысканию с ответчика уже взысканных денежных средств, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Иные доводы изложены в возражениях, которые приобщены судом к материалам дела.

23.01.2014 от ООО УК «Металлургический холдинг» поступили возражения на доводы истцов, представленные в возражениях и объяснения от 15.01.2014, 16.01.2014, полагает, что:

«1.Доводы истцов, относящиеся к предмету настоящего дела, являются необоснованными.

2.Истцами в указанных возражениях и объяснениях повторяются доводы, ранее уже изложенные в рамках рассмотрения дел, объединенных в рамках настоящего дела. При этом истцами никак не оспариваются фактические обстоятельства и правовые основания, изложенные ответчиком ООО «УК «Металлургический холдинг» в заявлении о пропуске срока исковой давности от 30.12.2013 г.

3.Значительная часть доводов истцов не имеет отношения к предмету рассматриваемых требований. Истцы, не имея возражений по существу заявленных ответчиком возражений, повторяют уже неоднократно изложенные им безосновательные доводы. Направляя в суд и сторонам возражения и объяснения, повторяющие неоднократно изложенные им ранее доводы, истцы злоупотребляет своим правом, предусмотренным ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

4.Истцами с целью фиксации в мотивировочной части решения по настоящему делу обстоятельств, которые будут использоваться ими как имеющие преюдициальное значение для уголовного дела в отношении ФИО1, подменяется содержание понятий, используемых в различных отраслях права, неприменимых в гражданских отношениях».

Иные доводы изложены в возражениях, которые приобщены судом к материалам дела.

Кроме того, истцом ОАО «Макси-Групп» в материалы дела представлены объяснения в порядке ч.1 ст.41, ч.1 ст.81 АПК РФ касательно момента начала течения срока исковой давности, доводы изложены в объяснениях, приобщены судом к материалам дела с приложениями.

В судебном заседании 23.01.2014 ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу №А40-26421/11-83-201, находящемуся в производстве Арбитражного суда г. Москва. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В ходе судебного разбирательства 23 января 2014 года истцом - открытым акционерным обществом «МАКСИ-Групп» заявлено ходатайство об истребовании доказательств по делу. Впоследствии, данное ходатайство заявителем уточнено.

Рассмотрев заявленное ходатайство с учетом уточнений, суд его удовлетворил (ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о чем вынесены отдельные определения об истребовании доказательств.

Определением от 29.01.2014 (резолютивная часть определения вынесена 23.01.2014) судом вынесено определение об отложении судебного разбирательства до 03.02.2014.

27.01.2014 г. в материалы дела во исполнение определения суда об истребовании доказательств поступили документы от Филиала №15 Государственного учреждения – Свердловское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации от 27.01.2014 г. исх. №03-17/03/647, которые судом приобщены к материалам дела.

30.01.2014 от ОАО «Макси-Групп» поступили объяснения в порядке ч.1 ст. 41, ст. 81 АПК РФ, приобщены судом к материалам дела.

31.01.2014 от ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» поступили возражения на ходатайство о приостановлении производства по делу, которые судом приобщены к материалам дела. По мнению заявителя, ФИО1 при обосновании своего ходатайства не ссылается на обстоятельства, препятствующие принятию решения по рассматриваемому делу, приведенные им доводы не доказывают невозможность рассмотрения настоящего спора до принятия решения по указанному делу и не обосновывают влияние судебного акта на настоящее дело. ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» полагает, что рассмотрение настоящего спора не зависит от судебного акта, которым закончится рассмотрение дела №А40-26424/2011.

Иные доводы изложены в возражениях, которые приобщены судом к материалам дела.

31.01.2014 от ОАО «Макси-Групп» поступило ходатайство о приобщении документов, которое судом рассмотрено и на основании ст. 9, 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено.

03.02.2014 в материалы дела во исполнение определения суда об истребовании доказательств поступили документы от Государственного учреждения – Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Чкаловском районе города Екатеринбурга Свердловской области от 31.01.2014 г. исх. №34/1414-06, которые судом приобщены к делу.

В судебном заседании истцом представлены копии материалов Дела №А40-66394/12 124 -54 том 186, документы приобщены к материалам дела.

Также в судебном заседании 03.02.2014 ООО "Лайт Хаус" представлено уточнение заявления о пропуске исковой давности ввиду смены нумерации томов. Данные уточнения приняты судом, приобщены к материалам дела.

Кроме того, в судебном заседании представителем ФИО1 дополнительно к раннее заявленному ходатайству подано ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу №А40-26421/11-83-201, находящемуся в производстве Арбитражного суда г. Москва.

Рассмотрев в совокупности ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу №А40-26421/11-83-201, находящемуся в производстве Арбитражного суда г. Москва, суд его отклонил по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу указанной нормы права арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве суда общей юрисдикции, и если оно имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

В соответствии со ст.145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных п.1 ч.1 ст.143 и п.5 ст.144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

В соответствии с ч. 9 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Заявленное третьим лицом ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу мотивировано невозможностью разрешения настоящего дела до рассмотрения дела №А40-26421/11-83-201, находящемуся в производстве Арбитражного суда г. Москва.

Рассмотрев ходатайство третьего лица о приостановлении производства по настоящему делу суд счел, что судебный акт по делу №А40-26421/11-83-201 не может повлиять на рассмотрение настоящего дела. При этом третьим лицом не приведены достаточные основания, свидетельствующие о необходимости приостановления производства по настоящему делу.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований, установленных ст.143, ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для приостановления производства по настоящему делу, полагает, что оно направлено на затягивание рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, ходатайство о приостановлении производства по делу подлежит отклонению.

Более того, в случае установления в ходе рассмотрения дела №А40-26421/11-83-201 иных обстоятельств, которые могли бы повлиять на судебный акт, вынесенный по настоящему делу, стороны вправе обратиться в суд в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью пересмотра вынесенного судебного акта.

Помимо этого в судебном заседании ООО «Лайт Хаус» заявлено ходатайство об истребовании доказательств от 03.02.2014 г., принято судом к рассмотрению.

После перерыва, 06.02.2014 от ОАО «Макси-Групп» поступили возражения относительно ходатайства ООО «Лайт Хаус» об истребовании доказательств, приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании ходатайство ООО «Лайт Хаус» было судом рассмотрено и отклонено на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом судом установлено, что каких – либо препятствий для обращения с данным ходатайством ранее у заявителя ходатайства не имелось, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что оно направлено исключительно на затягивание процесса.

В судебном заседании 06.02.2014 ООО «Лайт Хаус» было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью ознакомления с материалами дела. Ходатайство судом было рассмотрено и отклонено. При этом судом был объявлен перерыва на небольшой промежуток времени того же дня, с целью ознакомления, и предоставлении возможности обосновать правовую позицию по делу.

В судебном заседании 06.02.2014 ООО «Лайт Хаус» заявлено ходатайство об истребовании доказательств, а именно об истребовании у ОАО «НЛМК» персонального компьютера с установленным программным обеспечением.

В судебном заседании 06.02.2014 ООО «Лайт Хаус» также заявлено ходатайство о вызове и допросе свидетелей – ФИО11, ФИО12

С учетом данных в ходе судебного заседания пояснений лиц, участвующих в деле, суд не усмотрел оснований для удовлетворения данного ходатайства (ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ходатайство судом отклонено также с учетом ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом судом установлено, что каких – либо препятствий для обращения с данным ходатайством ранее у заявителя ходатайства не имелось, явка данного свидетеля в настоящее судебное заседание не обеспечена, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что оно направлено исключительно на затягивание процесса.

Далее, ООО «Лайт Хаус» заявлено ходатайство о приобщении копии адвокатского опроса ФИО11 от 05.01.2014 (адвокат Дрягина Э.Р.).

Ходатайство было судом рассмотрено и отклонено на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом судом установлено, что каких – либо препятствий для обращения с данным ходатайством ранее у заявителя ходатайства не имелось, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что оно направлено исключительно на затягивание процесса. Кроме того, данный опрос был проведен намного ранее, чем состоялось настоящее судебное заседание, запрос ответчика о получении данных документов в более поздние даты, свидетельствовавший бы о невозможности предоставления данных документов суду ранее, суду ответчиком не представлен. Доказательств заблаговременного направления данных документов в адрес иных участников процесса и их заблаговременного раскрытия перед лицами , участвующими в деле, до начала судебного заседания также не представлено. Более того, данные документы были получены представителем и представлены суду прямо во время судебного заседания.

ООО "Лайт Хаус" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела диска DVD-R с копией аудиозаписи протокола судебных заседаний Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-32798/2007 состоявшихся 26.12.2013, 29.11.2013, 31.10.2013.

Ходатайство было судом рассмотрено и отклонено на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, диск DVD-R возращен, о чем имеется отметка на представленном ходатайстве. При этом судом установлено, что каких – либо препятствий для обращения с данным ходатайством ранее у заявителя ходатайства не имелось, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что оно направлено исключительно на затягивание процесса. Более того, доказательства должны исследоваться непосредственно в судебном заседании по рассмотрению конкретного спора.

ОАО «Макси-Групп» в материалы дела представлена копия определения Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2014 по делу №А40-26424/2011, протокол судебного заседания по делу №А40-26424/2011 от 24.01.2014, копия письма арбитражного управляющего ФИО13 от 05.02.2014 с приложенной к нему копией заявления, переписка с арбитражным управляющим ФИО13. Данные документы приобщены судом к материалам дела. При этом судом принято во внимание то, что документ, лицам участвующим в деле, передавался до судебного заседания.

Кроме того, ответчиками заявлялись ходатайства об отложении судебного заседания, которые судом были рассмотрены и отклонены на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как направленные на затягивание процесса.

Истцом на обозрение суда представлены оригиналы документов по реестру. При этом ФИО1 были заявлены возражения относительно подлинных документов, представленных истцом на обозрение суда, в связи с чем, им было заявлено ходатайство об объявлении перерыва до следующего дня с целью возможной подготовки заявления о фальсификации доказательств.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд его отклонил, поскольку данное ходатайство заявлено уже в стадии исследования доказательств, удовлетворение данного ходатайства привело было к срыву судебного заседания, что противоречит принципу процессуальной экономии времени рассмотрения спора. При этом письменных заявлений о фальсификации доказательств в материалы в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было. Учитывая изложенное, ходатайство было судом рассмотрено и отклонено на основании ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После обозрения оригиналов документов, представленных истцом, они возвращены истцу, о чем сделана отметка на представленном реестре. Реестр приобщен к материалам дела.

Иных дополнительных документов в обоснование своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, в материалы дела не представили.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

По состоянию на 16.11.2007 года ОАО «Макси-Групп» и ОАО «Металлургический холдинг» являлись владельцами 100 % акций ОАО «ИК «Макси».

16.11.2007 между ОАО «Макси-Групп» и ООО «Лайт Хаус» заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО «Макси-Групп» продало, а ООО «Лайт Хаус» приобрело 210000 шт. акций ОАО «ИК «Макси» по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.

Также 16.11.2007 между ОАО «Металлургический холдинг» и ООО «Лайт Хаус» заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО «Макси-Групп» продало, а ООО «Лайт Хаус» приобрело 290000 шт. акцийОАО «ИК «Макси» по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.

Сделки от 16.11.2007, по которым акции выбыли из владения истцов, подписаны со стороны продавцов уполномоченными органами (единоличными исполнительными органами, избранными в установленном порядке), что не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч.3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ОАО «Макси-Групп» и ОАО «Металлургический холдинг» произведено 100%-ное отчуждение акций ОАО «ИК «Макси»: ОАО «Макси-Групп» продало 210000 штук акций или 42% и ОАО «Металлургический холдинг» продало 290000 штук акций или 58%.

Данные обстоятельства были также установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 г. по делу №А60-41280/2010, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Оплата акций произведена платежными поручениями от 30.11.2007 г.

В ходе рассмотрения дела №А60-41280/2010 суд пришел к выводу о том, что отчуждение ООО «Лайт Хаус» 100% акций ОАО «ИК «Макси» осуществлено фактически на безвозмездной основе, так как оплата за акции ООО «Лайт Хаус» осеществлена денежными средствами, полученными от компаний группы «Макси – Групп» в течение одного банковского дня – 30.11.2007 г., в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.

При этом Общество "Лайт Хаус" (покупатель акций) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2007 и создано двумя участниками общества, одним из которых являлся ФИО1 с долей участия в уставном капитале 90%. Одновременно ФИО1 являлся единственным участником общества "Макси-Групп", а по состоянию на 22.11.2007 общество "Макси-Групп" являлось акционером общества "Металлургический холдинг". Следовательно, все перечисленные общества являлись аффилированными по отношению к ФИО1

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 г. по делу №А60-41280/2010, вступившим в законную силу, договоры купли – продажи акций от16.11.2007 г. между ОАО «Макси-Групп» и ООО «Лайт Хаус», а также от 16.11.2007 г. между ОАО 2Металлургический холдинг» и ООО «Лайт Хаус» признаны недействительными как совершенные с нарушением требований ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Во исполнение обязательств перед обществом Макси-Групп" общество "Новолипецкий металлургический комбинат" для целей финансирования инвестиционной программы, погашения кредиторских задолженностей, в частности по кредитам, и пополнение оборотного капитала компаний группы по платежному поручению от 23.11.2007 N 567 на расчетный счет общества "Макси-Групп" в Уральском банке Сбербанка Российской Федерации направило денежные средства стабилизационного займа в сумме 4886560000 руб.

Смена менеджмента обществ "Металлургический холдинг" и "Макси-Групп" новым мажоритарным акционером - обществом "Новолипецкий металлургический комбинат" произошла 26.02.2008.

Впоследствии ООО "Лайт Хаус" по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100% пакета акций общества "Инвестиционная компания "Макси" обществу "УК "Металлургический холдинг".

В ходе рассмотрения дела N А60-41280/2010 судами установлено, что в результате исполнения сделок произошла утрата имущества обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг", уменьшение стоимости имущества данных обществ, поскольку ценные бумаги отчуждены без встречного предоставления. Так, акции общества "Инвестиционная компания "Макси" приобретены обществом "Лайт Хаус" за счет полученных в один день 30.11.2007 по транзитным операциям денежных средств продавцов этих акций - обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг". Непосредственным источником получения группой компаний денежных средств явился стабилизационный заем, предоставленный обществом "Новолипецкий металлургический комбинат". Совершая сделки по передаче 100% акций, обществ "Инвестиционная компания "Макси", "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" имели неудовлетворительное финансовое положение, действовали в ущерб и вопреки законным интересам их акционеров и кредиторов, что свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутых сделок, и которые в силу п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны недействительными. Решение по названному делу принято судом первой инстанции 03.06.2011 и вступило в законную силу 19.08.2011.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2011 по делу №А40-143610/10-124-797Б общество "Макси-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО14.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2012. вынесенным по указанному делу, общество "Металлургический холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО15.

Названные обстоятельства послужили основанием для предъявления конкурсными управляющими обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" 19.12.2012 в Арбитражный суд Свердловской области исковых заявлений об истребовании спорных акций из незаконного владения общества "УК "Металлургический холдинг".

Рассмотрев данные требования, суд их удовлетворил по следующим основаниям.

Как отражено ранее спорные акции выбыли из владения обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" по недействительным (ничтожным) сделкам.

ОАО «ИК «Макси» являлось крупным кредитором по отношению к ОАО «Макси-Групп», ОАО «Металлургический холдинг» и по отношению к другим компаниям холдинга. Сто процентов акций ОАО «ИК «Макси» - крупного кредитора компаний группы, продано 16.11.2007 года ООО «Лайт Хаус» - лицу, не входившему в группу компаний.

ООО «Лайт Хаус» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2007 и создано двумя участниками общества, одним из которых являлся ФИО1 с долей участия в уставном капитале 90%. Одновременно ФИО1 являлся единственным участником ОАО «Макси-Групп», а по состоянию на 22.11.2007 ОАО «Макси-Групп» являлось акционером ОАО «Металлургический холдинг». Все перечисленные общества являлись аффилированными по отношению к ФИО1

Совершая сделку по отчуждению ликвидного имущества, истцы имели неудовлетворительную структуру балансов, состояние неплатежеспособности и признаки банкротства. Из бухгалтерских балансов обществ за 2007 год видно, что обществами получен чистый убыток.

Поэтому на основании вышеизложенных обстоятельств суд в рамках рассмотрения дела № А60-41280/2010 пришел к выводу о том, что, совершив сделки по передаче 100% акций ОАО «ИК «Макси», ОАО «Макси-Групп», ОАО «Металлургический холдинг» и ООО «Лайт Хаус» действовали в ущерб и вопреки законным интересам обществ - ОАО «Макси-Групп» и ОАО «Металлургический холдинг».

Со стороны покупателя 100%-ного пакета акций ОАО «ИК «Макси» - ООО «Лайт Хаус», имеется недобросовестное поведение (злоупотребление правом).

Кроме того, суд при рассмотрении дела № А60-41280/2010 пришел к выводу о том, что отчуждение ООО «Лайт Хаус» 100% акций ОАО «ИК «Макси» осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500000000 (290000000 + 210000000) руб. ООО «Лайт Хаус» осуществило денежными средствами, полученными от компаний группы «Макси-Групп» в течение одного банковского дня – 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.

В последствии ООО «Лайт Хаус» по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100% пакета акций ОАО «ИК «Макси» ответчику, то есть ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг» (выписки из реестра акционеров эмитента ОАО «ИК «Макси», копии регистрационного журнала ОАО «ИК «Макси» на диапазон дат, начиная с 16.11.2007 по 07.03.2012).

На момент рассмотрения спора арбитражным судом ответчик не оспаривает, что владеет 100 % акций ОАО «ИК «Макси» (ст. 65, ч.3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения от недобросовестного приобретателя во всех случаях. В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество даже от добросовестного приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" разъяснено, что требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ. Требование о возврате акций, находящихся у третьего лица, фактически сводится к требованию акционера о восстановлении записи на счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового владельца.

Поскольку из материалов дела следует, что данные акции выбыли из владения истцом по недействительным (ничтожным) сделкам, добросовестность владения отсутствует (иного не доказано) требования истцом об истребовании акций из незаконного владения подлежат удовлетворению.

Кроме того, ОАО "Макси-Групп"обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «Лайт Хаус» суммы 297539375 руб. 00 коп., в том числе 210000000 руб. неосновательного обогащения и 87539375 руб. процентов на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 до 21.12.2012 и начиная с 22.12.2012 продолжить начислять проценты по ставке 8,25% по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения.

ОАО «Металлургический холдинг» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «Лайт Хаус» суммы 297539375 руб. 00 коп., в том числе 290000000 руб. неосновательного обогащения и 120887708 руб. 33 коп. процентов на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 до 21.12.2012 и начиная с 22.12.2012 продолжить начислять проценты по ставке 8,25% по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения.

В обоснование исковых требований истцы ссылались на следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением от 03.06.2011 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-41280/2010 установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На 16.11.2007 года ОАО «Макси-Групп» и ОАО «Металлургический холдинг» владели 100-ми % акций ОАО «ИК «Макси».

Между ОАО «Макси-Групп» и ООО «Лайт Хаус» 16.11.2007 заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО «Макси-Групп» продало, а ООО «Лайт Хаус» приобрело 210000 шт. акций ОАО «ИК «Макси» по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.

ОАО «Макси-Групп» и ОАО «Металлургический холдинг» произведено 100%-ное отчуждение акций ОАО «ИК «Макси»:

- ОАО «Макси-Групп» продало 210000 штук акций или 42% и ОАО «Металлургический холдинг» продало 290000 штук акций или 58%.

В рамках дела № А60-41280/2010 суд пришел к выводу, что отчуждение в пользу ООО «Лайт Хаус» 100% акций ОАО «ИК «Макси» осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500000000 (290000000 + 210000000) руб. ООО «Лайт Хаус» осуществило денежными средствами, полученными от компаний группы «Макси-Груп» в течение одного банковского дня – 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.

Вступившим в законную силу решением от 03.06.2011 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-41280/2010 признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007 между ОАО «Макси-Групп» и ООО «Лайт Хаус», а также признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007 между ОАО «Металлургический холдинг» и ООО «Лайт Хаус» как совершенные с нарушением ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В последствии ООО «Лайт Хаус» по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100% пакета акций ОАО «ИК «Макси».

После признания упомянутых договоров от 16.11.2007 года ничтожными сделками, учитывая, что у ОАО «Макси-Групп» и ОАО «Металлургический холдинг» в результате их совершения были отчуждены акции без встречного предоставления со стороны ООО «Лайт Хаус», истцы сочли, что стоимость акций, полученных ответчиком, является его неосновательным обогащением.

Данные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с настоящими исками.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащения одного лица за счет другого и приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом правовым актом или сделкой оснований.

Под неосновательным обогащением понимается имущество, приобретенное или сбереженное без законных оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего) и подлежащее обязательному возврату потерпевшему (п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением от 03.06.2011 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-41280/2010 признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007, заключенный между обществами "Макси-Групп" и "Лайт Хаус", а также признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007 между обществами "Металлургический холдинг" и "Лайт Хаус" как совершенные с нарушением ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках дела А60-41280/2010 сделан вывод о том, что названные сделки совершены в период, когда у обществ были признаки неплатежеспособности (ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2011 по делу N А40-143610/10-124-797Б общество "Макси-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО14.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2012 общество "Металлургический холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО15.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет способы защиты гражданских прав. Так, в соответствии с названной нормой защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; присуждения к исполнению обязанности в натуре; иными способами, предусмотренными законом.

Согласно п. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные гл. 60 названного Кодекса, подлежат применению также к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В соответствии с п. 1 ст. 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (п. 1 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений возмещение стоимости имущества в случае невозможности его возврата в натуре является самостоятельным способом защиты прав.

Основной задачей судопроизводства в арбитражных судах в силу ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Общество "Лайт Хаус" по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100% пакета акций общества "Инвестиционная компания "Макси" обществу "УК "Металлургический холдинг", в связи с этим применение последствий недействительности сделки путем возврата ценных бумаг в рамках дела N А60-41280/2010 не представлялось возможным.

Принимая во внимание, то, что судом истребованы из незаконного владения спорные акции, выбывшие из владения по недействительным (ничтожным) сделкам, нарушенные права истцов восстановлены и соответственно оснований для взыскания неосновательного обогащения не имеется.

Кроме того, согласно п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Кодекса) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Однако в данном случае сделка для общества "Лайт-Хаус" совершена безвозмездно, о чем суд указал в судебных актах по делу N А60-41280/2010.

Учитывая изложенное, а также то, что суд не усмотрел оснований для взыскания неосновательного обогащения, требования истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежат.

При этом судом не приняты во внимание доводы ответчиков об истечении срока исковой давности по заявленным истцами искам по следующим основаниям.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 названного Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Данное положение связывает начало течения срока исковой давности с объективным моментом - нарушением права и субъективным моментом - осведомленностью лица о таком нарушении.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно общему правилу срок давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения.

Принимая во внимание, что участниками сделок являлись аффилированные по отношению к ФИО1 лица, в связи с чем соответствующие органы управлений обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" до смены корпоративного контроля не были заинтересованы в судебной защите нарушенного права, оснований для определения даты начала течения срока исковой давности с даты выбытия акций из владения обществ не имеется.

При этом из материалов дела также не усматривается и то, что новому мажоритарному акционеру, а также избранным органам управления обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" должно было быть известно о нарушении прав до момента установления корпоративного контроля.

Таким образом, сама по себе смена органов управления обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" не может рассматриваться в качестве основания, свидетельствующего о безусловном наличии у названных обществ сведений о факте противоправного выбытия акций из их владения и, как следствие, начале течения исковой давности.

В ходе рассмотрения дела общества "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" указывает на отсутствие у них возможности получения данных о безвозмездности данных сделок в силу причин объективного характера.

Тот факт, что транзитное перечисление денежных средств осуществлялось, в частности, с использованием расчетных счетов организаций, не входивших в группу компаний, контролируемых обществом "Новолипецкий металлургический комбинат" был установлен только в ходе рассмотрения дела №А60-41280/2010. Порядок совершения банковских операций, подтверждающих использование в качестве источника безналичных денежных средств самого общества "Макси-Групп", полученных в качестве стабилизационного займа от общества "Новолипецкий металлургический комбинат", установлен и документально подтвержден также только в ходе судебного разбирательства по делу N А60-41280/2010.

При этом общество "Лайт Хаус" заявляло о несоответствии представленной схемы транзитных перечислений денежных средств фактическим финансовым взаимоотношениям между организациями ввиду отсутствия документального подтверждения всех звеньев в схеме по передаче денежных средств, а также невозможности установления таких обстоятельств исходя из анализа входящего и исходящего сальдо по одному расчетному счету организации на начало и конец дня - 30.11.2007.

С учетом изложенного исчисление начала течения срока исковой давности должно определяться моментом, когда общества "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг" имели реальную возможность узнать о нарушении своих прав, исключая период времени, когда указанные обстоятельства не могли быть достоверно установлены в силу причин объективного характера.

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Представляется, что данная правовая позиция, применима и при иных ситуациях, в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

Сделка, совершенная с нарушением статья 10 Кодекса является ничтожной (что и установлено судами в рамках дела N А60-41280/2010). Правило об исчислении срока исковой давности с момента начала исполнения сделки не может быть истолковано, как дающее право сторонам, заключившим сделку, злоупотребив своими правами, ссылаться в защиту сделки на обстоятельства, о которых было известно только самим сторонам, допустившим злоупотребление. Поскольку у недобросовестных участников оборота есть возможность сокрытия фактического начала исполнения ничтожной сделки, момент начала исполнения таких сделок должен исчисляться с момента появления первых признаков исполнения сделки, которые могут быть установлены третьими лицами.

Учитывая, что судебными актами по делу N А60-41280/2010 названные сделки признаны ничтожными, в том числе и в порядке ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, органы управлений обществ "Макси-Групп" и "Металлургический холдинг", действовавшие на момент совершения сделок не были заинтересованы в судебной защите нарушенного права (с учетом обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела №А60-41280/2010).

С учетом изложенного начало течения срока исковой давности в данном случае должно определяться датой, установления данных обстоятельств решением суда, вынесенным по делу №А60-41280/2010, вступления его в законную силу, поскольку именно при данных обстоятельствах истцам достоверно стало известно о наличии нарушений при совершении данных сделок и их безвозмездном характере.

Кроме того, в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится правовая позиция о начале течения срока исковой давности о признании последствий недействительности ничтожных сделок (пункт 1 статьи 10 Кодекса) по иску третьего лица (арбитражного управляющего) со дня, когда такое лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Применительно же к конкурсным управляющим начало течения срока исковой давности может исчисляться не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Следовательно, с учетом дат обращения в суд с исками, рассматриваемыми в рамках настоящего дела, срок исковой давности не истек.

Помимо этого в данном случае отказ в применении срока исковой давности по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса и должен выступать с учетом фактических обстоятельств данного дела как санкция за злоупотребление правами. Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости (аналогичная позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16).

Поскольку исковые требования истцов о взыскании неосновательного обогащения оставлены судом без удовлетворения, расходы по оплате государственной пошлины по данным искам на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

Так как требования истцов об истребовании из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Металлургический холдинг» удовлетворены, расходы по оплате государственной пошлины , уплаченной за рассмотрение данных требований относятся на ответчика, на основании п. 3 ч. 1 ст. 103, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Истребовать из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Металлургический холдинг» 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси», номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за одну акцию, принадлежащих Открытому акционерному обществу "Металлургический холдинг".

Восстановить в реестре акционеров эмитента Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси» записи о праве собственности Открытого акционерного общества «Металлургический холдинг» на 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси», номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей за одну акцию, принадлежащих Открытому акционерному обществу "Металлургический холдинг".

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Металлургический холдинг» в пользу Открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 4000 рублей 00 копеек.

2. Истребовать из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Металлургический холдинг» 210000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси», принадлежащих Открытому акционерному обществу «Макси-Групп».

Восстановить в реестре акционеров эмитента Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси» записи о праве собственности Открытого акционерного общества «Макси-Групп» на 210000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси», принадлежащих Открытому акционерному обществу «Макси-Групп».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Металлургический холдинг» в пользу Открытого акционерного общества «Макси-Групп» в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 4000 рублей 00 копеек.

3.В удовлетворении исковых требований к Открытому акционерному обществу «Лайт Хаус» отказать.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.ФИО16