Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А.Павловой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.О.Князевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-8969/2013 по исковому заявлению

открытого акционерного общества "Уралэнергострой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к закрытому акционерному обществу "Среднеуральское управление "Энергоспецстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить сведения из реестра акционеров, документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 05.09.2012 (до перерыва)

от ответчика: не явился, извещен (до и после перерыва);

В судебном заседании, состоявшемся 23 мая 2013 года судом объявлен перерыв до 29 мая 2013 года до 14 час. 50 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения настоящего судебного заседания извещены надлежащим образом (ст.ст.122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте проведения судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области. Извещение лиц, участвующих в деле, произведено по всем известным арбитражному суду адресам, иных адресов арбитражному суду не представлено (ст.124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст.ст.41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ОАО "Уралэнергострой" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ЗАО "Среднеуральское управление "Энергоспецстрой" предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой» по лицевому счету ОАО «Уралэнергострой», содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер - агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО «Уралэнергострой» и об операциях по лицевому счету.

Истец также просит обязать ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой» представить ОАО «Уралэнергострой» копии следующих документов:

-договор о создании ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой» (далее -общество);

-решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества;

-годовые отчеты за 2012г.;

-проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами, за 2012г.

В предварительном судебном заседании истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик отзыв по существу заявленных требований в нарушение ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

22 мая 2013 года от истца в материалы дела поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, документы приобщены судом к материалам дела.

Во время перерыва 28 мая 2013 года от истца поступило уточнение исковых требования, в котором истец просит:

- обязать ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой» предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой» по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой", содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету с приложением подтверждающих документов;

-договор о создании ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой»;

-решение о создании ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой», документ о государственной регистрации ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой»;

-документы, подтверждающие права о ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой» на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой»;

-годовые отчеты за 2012г.;

Учитывая, что произведенное уточнение исковых требований не противоречит закону и не нарушает права и обязанности иных лиц, арбитражным судом данное ходатайство удовлетворено (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приложение к ходатайству приобщено к материалам дела.

Иных дополнительных документов в материалы дела не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

ОАО «Уралэнергострой» зарегистрировано в качестве юридического лица что следует из свидетельства о государственной регистрации коммерческой организации серии 1-ЕИ № 01123-1.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012 по делу № А60-13467/2004 конкурсным управляющим ОАО «Уралэнергострой» утверждена ФИО2.

В соответствии со ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе письмом от 08.11.2012 №62-12-СК-06/15580 сообщило, что по состоянию на 23.10.2001 100 % ценных бумаг ЗАО "Среднеуральское управление "Энергоспецстрой" принадлежало ОАО «Уралэнергострой».

Как указал истец, им в порядке ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» в целях установления имущества должника и формирования конкурсной массы в адрес ЗАО "Среднеуральское управление "Энергоспецстрой" были направлены запросы с требованием предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО "Среднеуральское управление "Энергоспецстрой". Указанное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела запросами от 26.11.2012, 09.01.2013, 24.01.2013.

В указанных письмах истец просил копии вышеназванных документов направить ОАО «Уралэнергострой».

Полагая, что ЗАО "Среднеуральское управление "Энергоспецстрой" нарушило его право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с документами общества, ОАО «Уралэнергострой» обратилось в арбитражный суд с иском о возложении на ЗАО "Среднеуральское управление "Энергоспецстрой" обязанности предоставить вышеназванные документы общества в заверенных копиях.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства, каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

Суд, рассмотрев заявленные требования, счел, что они подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1, 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как следует из п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании общества;

- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Таким образом, копии перечисленных документов должны быть предоставлены акционерам общества по их требованию.

Как указывает истец и подтверждается представленными в материалы дела документами ОАО «Уралэнергострой» неоднократно направляло запросы о предоставлении документов.

В п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в представлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Вместе с тем, ни в ответ на самостоятельные обращения истца, ни после вынесения судом определения о принятии искового заявления к производству от 21.03.2013 ответчиком у истца не были запрошены доказательства, подтверждающие наличие у него статуса акционера.

Принимая во внимание пассивную позицию ответчика, содержание ответа Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе письмом от 08.11.2012 №62-12-СК-06/15580, суд исходит из того, что ответчиком не оспаривается тот факт, что истец является его акционером, а держателем реестра – ЗАО "Среднеуральское управление "Энергоспецстрой" (ст. 65, ч.3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности по предоставлению акционеру документов, касающихся деятельности этого общества, то требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению (ст. 46, 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать ЗАО "Среднеуральское управление "Энергоспецстрой" в течение семи рабочих дней с момента вступления данного решения в законную силу предоставить ОАО «Уралэнергострой»:

-сведения из реестра акционеров ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой» по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой", содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету с приложением подтверждающих документов;

-договор о создании ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой»;

-годовые отчеты за 2012г.;

3. Взыскать с ЗАО «Среднеуральское управление «Энергоспецстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 (четыре тысячи) рублей 00 копеек.

4.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.А.Павлова