Гражданский кодекс часть 1

установил: По делу № А61-597\07-13 акционеры открытого акционерного общества «ОЗАТЭ» ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к ОАО «ОЗАТЭ» о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности Осетинскому заводу автомобильного и тракторного электрооборудования (далее ОАО «ОЗАТЭ», расположенных по адресу:, <...>: (дело № А61-597\07-13)

- нежилое помещение Литер «АВ» пл.984,4кв.м.

- здание литер «АБ» пл.1289,7 кв.м.

- здание литер «ДА» пл.35,9 кв.м.

- нежилое помещение литер «В4» пл.101,8кв.м.

- часть здания литер «В5» пл.368,8кв.м.

- здания – Литер ВГ, ВГ1 (3 этажа) общей площадью 2157,9кв.м.

По делу №А61-1210\07-13 акционеры открытого акционерного общества «ОЗАТЭ» ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к ОАО «ОЗАТЭ» о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности Осетинскому заводу автомобильного и тракторного электрооборудования, заключенные между ОАО «ОЗАТЭ» и ФИО7 от 27.04.07г., ФИО8 от 18.04.07г., ФИО9 от 18.04.07г., ФИО10 от 25.04.07г. (дело № А61-1210\07-13)

Определением от 22.06.2007года производство по делу №А61-597/07-13 прекращено.

Определением от 21.09.2007года производство по делу №А61-1210/07-13 прекращено.

Постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 года и от 02.11.2007года определения арбитражного суда отменены, вопрос о рассмотрении исков акционеров ФИО2 и ФИО3 направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением суда от 06.12.07г. дела №А61-597/07-13 и №А61-1210/07-13 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен №А61-1210\07-13.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены граждане ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, в качестве 3-х лиц не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора граждане ФИО11, ФИО12 и ФИО13

В ходе судебного заседания истцы уточнили исковые требования и просили:

признать недействительными, (ничтожными) следующие договоры, заключенные ОАО «ОЗАТЭ»:

- договор купли-продажи от 22.03.2007г. нежилого помещения (склад готовой продукции) - литер АВ (1 этаж, помещение №1), площадью 984,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный с ФИО4. Цена объекта - 2461000 (два миллиона четыреста шестьдесят одна тысяча) рублей.

- договор купли-продажи от 27.03.2007г. нежилого здания (административно-производственный корпус) - литер АБ (3 этажа, подвал), площадью 1289,7кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный с ФИО4. Цена объекта - 3225000 (три миллиона двести двадцать пять тысяч) рублей.

- договор купли продажи от 22.03.2007г. нежилого здания (бытовое помещение) - литер ДА (1 этаж, помещения №1-2), площадью 35,9 кв.м., и нежилого помещения (сауна) - литер В4 (помещения №№ 1-9), площадью 101,8 кв.м., расположенные по адресу: <...>, заключенный с ФИО5. Цена объекта - 90000 (девяносто тысяч) рублей и за 254500 (двести пятьдесят четыре тысячи пятьсот) рублей.

- договор купли-продажи от 22.03.2007 части нежилого здания (раздевалки) -литер В5 (помещения №№ 1-15), площадью 368,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный с ФИО5. Цена объекта по договору составляет 740.000 (семьсот сорок тысяч) рублей.

- договор купли-продажи от 26.04.2007г. нежилого здания (ремонтно-механический цех) - литер ВГ, ВГ1 (3 этажа), площадью 2157,9 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный с ФИО6. Цена объекта по договору составляет 2.000.000 (два миллиона) рублей.

- договор купли-продажи от 27.04.2007г. части нежилого здания (литейный цех) - литер В А, В А1 (В А - 1 этаж, помещения №№ 1-5; лит. ВА1 - 1 этаж, помещения №№ 1-22; В А1 - 2 этаж, помещения №№ 1,1а,2,3,5-12,12а,13-19; ВА1 - 3 этаж, помещения №№ 1-3, За, 4-16) общей площадью 3747,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный с ФИО19. Цена по договору составляет 2.000.000(два миллиона) рублей.

- договор купли-продажи от 18.04.2007 г. части нежилого здания (гаражи) -литер ГЛ (1 "этаж, помещения № 26-56) общей площадью 1118,4кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный с ФИО9. Цена объекта 1.796.000 (один миллион семьсот девяносто шесть тысяч) рублей.

- договор купли-продажи от 18.04.2007 г. части нежилого здания (склады) -литер БИ общей площадью 1154 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный с ФИО8. Цена объекта 2.885.000 (два миллиона восемьсот восемьдесят пять тысяч) рублей

- договор купли-продажи от 25 апреля 2007г. части здания - литер АВ 1 этаж, помещения №2,3,4,5,6,7,8,9 и литер АВ 2 этаж, помещения №3а, 4а, общей площадью 1051кв.м., расположенные по адресу <...>, заключенный с ФИО10. Цена объекта по договору составляет 1.000.000 (один миллион) руб. применить последствия недействительности данных сделок и обязать УФРС по РСО-Алания погасить запись о государственной регистрации права собственности покупателей и восстановить право собственности ОАО «ОЗАТЭ» на указанные объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>;

применить последствия недействительности ничтожных сделок и вернуть стороны в первоначальное положение, а именно:

- по договору купли-продажи от 18.04.2007г. обязать ФИО8 вернуть в собственность ОАО «ОЗАТЭ» часть нежилого здания (склады) - литер БИ состоящую из помещений на 1-м этаже №5,6,7,8,9 и помещений на 2-м этаже №5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17, общей площадью 1154 кв.м., расположенную по адресу: <...>;

- по договору купли-продажи от 22.03.2007г. обязать ФИО4 вернуть в собственность ОАО «ОЗАТЭ» нежилое помещение (склад готовой продукции) - литер АВ (1 этаж, помещение №1), площадью 984,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- по договору купли-продажи от 27.03.2007г. обязать ФИО4 вернуть ОАО «ОЗАТЭ» нежилое здание (административно-производственный корпус) - литер АБ (3этажа, подвал), площадью 1289,7кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- по договору купли продажи от 22.03.2007г. обязать ФИО5 вернуть ОАО «ОЗАТЭ» нежилое здание (бытовое помещение) - литер ДА (1 этаж, помещения №1-2), площадью 35,9 кв.м., и нежилое помещение (сауна) - литер В4 (помещения №№ 1-9), площадью 101,8 кв.м., расположенные по адресу: <...>, а ОАО «ОЗАТЭ» вернуть ФИО5 денежную сумму в размере 344 500 (триста сорок четыре тысячи пятьсот) рублей;

- по договору купли-продажи от 22.03.2007г. обязать ФИО5 вернуть ОАО «ОЗАТЭ» часть нежилого здания (раздевалки) -литер В5 (помещения №№ 1-15), площадью 368,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, а ОАО «ОЗАТЭ» вернуть ФИО5 денежную сумму в размере 740 000 (семьсот сорок тысяч) рублей;

восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности ОАО «ОЗАТЭ» на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

- часть нежилого здания (склады) - литер БИ общей площадью 1154 кв.м.;

- нежилое помещение (склад готовой продукции) - литер АВ (1 этаж, помещение №1), площадью 984,4 кв.м.;

- нежилое здание (административно-производственный корпус) - литер АБ (3 этажа, подвал), площадью 1289,7кв.м.;

- нежилое здание (бытовое помещение) - литер ДА (1 этаж, помещения №1-2), площадью 35,9 кв.м.,

- нежилое помещение (сауна) - литер В4 (помещения №№ 1-9), площадью 101,8 кв.м.,

- часть нежилого здания (раздевалки) - литер В5 (помещения №№ 1-15), площадью 368,8 кв.м.

От требований в части обязания УФРС по РСО-Алания погасить запись о государственной регистрации права собственности истцы отказались.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Исковые требования основаны на нормах статей 167, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации статье 21,49 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы следующим: - оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, направленными на вывод активов из ОАО «ОЗАТЭ»; - осуществлены по заниженной стоимости; в результате их совершения отчуждено имущество, связанное между собой единым технологическим циклом по изготовлению автомобильного и тракторного электрооборудования; в результате их совершения акционерное общество (продавец) фактически лишается возможности заниматься своей уставной деятельностью, что ведет к ликвидации предприятия; сделки заключены с нарушением порядка их одобрения как крупной сделки, установленного статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»; - оспариваемые сделки являются притворными прикрывающими сделку дарения поскольку заключены по явно заниженной цене, что противоречит пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки совершены в результате злонамеренного соглашения ответчиков вопреки запрету Совета директоров.

Представители ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО8, ФИО11, а также ФИО7 в удовлетворении иска просили отказать указав, что договоры купли продажи имущества не являются крупными, так как балансовая стоимость отчуждаемого по ним имущества как в отдельности по каждой сделке, так и по их совокупности (8.223.100руб.) не превышает 25% стоимости активов Общества, составляющего 69.009.000рублей.

В судебное заседание не явились представители ответчиков - ФИО4, ФИО10 и третьих лиц - ФИО12 и ФИО13.

Определение о назначении дела к судебному разбирательству от 18.01.2008г. направлялось гражданам ФИО4, ФИО10 ФИО12 и ФИО13 по адресам указанным в справках отдела адресно-справочной работы Управления Федеральной миграционной службы России по РСО-Алания, а также по адресам указанным в договорах купли-продажи. О дне слушания дела граждане ФИО10 и ФИО13 дополнительно извещались телеграммами от 07.02.2008года №№ 000/202 БС, 051/3 БС, 000/205БС.

Согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Суд информировал ответчиков о всех судебных заседаниях путем направления копий судебных определений по адресам, представленным как истцами, так и Управлением Федеральной Миграционной службы Российской Федерации по РСО-Алания, осуществляющей регистрационный учет граждан РФ, следовательно, в силу статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданеКалагова Р.Г., ФИО10, ФИО12 и ФИО13 считаются надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного заседания.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО4, ФИО10 и третьих лиц ФИО12 и ФИО13.

Исследовав материалы дела, выслушав явившихся представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям

Как следует из материалов дела ФИО2 и ФИО3 являются владельцами обыкновенных акций ОАО «ОАТЭ» в количестве 11.000 и 13.448 штук соответственно, что подтверждается выписками из реестра акционеров о состоянии лицевого счета на 04.03.2007года.

В период с 22.3.2007г. по 25.04.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» заключило ряд сделок купли-продажи недвижимого имущества.

Так, 22.03.2007года между ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) и ФИО4 (покупатель)был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества – помещения №1 первого этажа литер АВ, общей площадью 984,4 кв.м., расположенного по адресу: <...> по цене 2.461,000рублей.

Между ними же 27.03.2007г. заключен договор купли-продажи нежилого здания – Литер АБ(3-го этажа, подвал) площадью 1289,7кв.м. расположенного по адресу: <...>, по цене 3.225.000руб.

По договору купли-продажи от 22.03.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину ФИО5 нежилое здание – литер ДА (1этаж помещения №1-2) площадью 35,9 кв.м. по цене 90.000рублей и нежилое помещение литер В4 (1этаж помещения №№1-9) площадью 101,8кв.м. по цене 254.000рублей расположенные по адресу: <...>.

В этот же день по договору купли-продажи от 22.03.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину ФИО5 часть нежилого здания литер В5 (1этаж помещения №№1-15) площадью 368,8кв.м. по цене 740.000рублей расположенного по адресу: <...>.

По договору купли-продажи от 27.04.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину ФИО6 нежилое здание – литер ВГ, ВГ1 (3этажа), площадью 2157,9 кв.м. по цене 2.000.000рублей расположенного по адресу: <...>.

По договору купли-продажи от 26.04.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину ФИО7 часть нежилого здания – литер ВА, ВА1 (ВА-1этаж, помещения №№1-5; литер ВА1 – 1этаж, помещения №№1-22; ВА1-2этаж, помещения №№1,1а,2,3,5-12,12а,13-19; ВА1 – 3 этаж, помещения №№1-3, 3а, 4-16) общей площадью 3747,8 кв.м. по цене 2.000.000рублей расположенного по адресу: <...>.

По договору купли-продажи от 18.04.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину ФИО9 часть нежилого здания – литер ГЛ (1этаж помещения №№26-56) общей площадью 1118,4 кв.м. по цене 1.796.000рублей расположенного по адресу: <...>.

В этот же день по договору купли-продажи от 18.04.2007г.ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину ФИО8 часть нежилого здания литер ВИ (1этаж помещения №№5-9, 2 этаж, помещения №№5-17) общей площадью 1154кв.м. по цене 2.885.000рублей расположенного по адресу: <...>.

По договору купли-продажи от 25.04.2007г. ОАО «ОЗАТЭ» (продавец) продало гражданину ФИО10 часть нежилого здания – литер АВ (1этаж помещения №2,3,4,5,6,7,8,9) и литер АВ 2 этаж, помещения №3а, №4а, общей площадью 1051 кв.м. по цене 1.000.000рублей расположенного по адресу: <...>.

Ссылаясь на то, что данные сделки купли-продажи недвижимости являются взаимосвязанными направлены на вывод активов из ОАО «ОЗАТЭ»осуществлены по заниженной стоимости, в результате их совершения отчуждено имущество, связанное между собой единым технологическим циклом по производству электрооборудования для автомобильного и тракторного машиностроения, исполнение данных сделок приведет к невозможности осуществления ОАО «ОЗАТЭ» хозяйственной деятельности (отчуждены все основные средства) что приведет к фактической ликвидации предприятия, сделки заключены с нарушением порядка их одобрения как крупной сделки, установленного ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах», а также пологая, что эти сделки являются притворными прикрывающими сделки дарения и совершены в результате злонамеренного соглашения бывшего генерального директора общества ФИО20 с ответчиками, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Проанализировав совокупность всех обстоятельств дела, и оценив в порядке статей 71-75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные сторонами доказательства суд считает, что оспариваемые договоры являются недействительными (ничтожными) как совершенные с нарушением порядка ликвидации общества, принципа эквивалентности и прикрывающим договор дарения.

Так, из заключения ОАО «Кавказцветметпроект» по производственно-технологической и организационной структуре ОАО «ОЗАТЭ» для выполнения производственной программы по выпуску товарной продукции следует, что для производства намечаемой продукции ОАО «ОЗАТЭ» необходимы следующие основные цеха:

- магнитных сплавов и литья под давлением в песчаные формы для производства литых заготовок крышек, магнатокопровода, роторов на генераторы;

- штамповочный для производства корпуса фары, оправы, рефлектора, кронштейнов, вырубки пластин на генераторы, изготовление кожуха и крышки;

- механический для мехобработки комплектующих деталей генераторов и фары;

- гальванический для цинкования, оловянирование комплектующих деталей генератора и фары, цинкование метизов;

- генераторов для сборки и испытания генераторов и роторов;

- осветительной аппаратуры для штамповки окраски, сборки и испытания фар;

- сборочный для сборки генераторов, роторов и фар и их испытание на ОТК.

Для обеспечения работы цехов основного производства на площадке завода необходимы следующие вспомогательные объекты:

- котельная для отопления зданий завода и горячего водоснабжения;

- компрессорная для снабжения цехов основного и вспомогательного назначения сжатым воздухом;

- ремонтно-механический цех для выполнения всех видов ремонтов и межремонтного обслуживания оборудования;

- ремонтно-строительный цех ремонта для зданий и сооружений завода;

- складское хозяйство для хранения сырья, материалов и готовой продукции;

- депо электрокаров, гараж;

- объекты снабжения завода электроэнергией, газом, хозпитьевой и производственно-противопожарной водой (ЦРП-бкВ, ГРП, насосные, резервуары запаса воды);

- оборотное водоснабжение для уменьшения расхода свежей воды насосная станция, градирня, резервуары);

- объекты охраны окружающей среды (очистные сооружения, насосная станция, шламонакопитель, резервуар-накопители);

- административно-бытовой корпус — для работы и обслуживания ITP, рабочих и служащих.

При сбое одного из звеньев технологического цикла производства деталей нарушается единый технологический процессы выпуска продукции.

Производственные цеха и вспомогательные объекты обеспечивающие ^технологический процесс производства представляют собой имущественный "комплекс, связанный между собой единым технологическим процессом по производству автомобильного и тракторного электрооборудования.

Производственно-технологическая и организационная структура завода, определенная проектной документацией необходима для производства изделии по технологии согласно представленной технологической документации, с соблюдением установленных норм и правил по технике безопасности, промышленной санитарии, гигиены и охраны труда, а также требований органов по охране окружающей среды, гражданской обороны и чрезвычайным ситуациям.

Таким образом реализация ОАО «ОЗАТЭ»по договорам купли-продажи –литейного цеха – литера ВА общей площадью 3747,8 кв.м.

- ремонтно-механического цеха – литер ВГ, ВГ1 - общей площадью 2157 кв.м.;

- склада- литера БИ общей площадью 1154 кв.м.,

- административно-производственного корпуса литер АБ площадью 1289,70 КВ.М.

- склада готовой продукции – литер АВ общей площадью 984,40 кв.м.;

- сборочного цеха – литер АВ общей площадью 1051 кв.м.;

- гаражей – литер Г.Л. общей площадь.1118 кв.м.;

- бытовых помещений – литеры ДА, В4, В5 общей площадью 506,50кв.м. повлекло отчуждение всех основных средств задействованных в едином технологическом процессе по изготовлению и реализации выпускаемой заводом продукции, что делает невозможным продолжения хозяйственной деятельности акционерного общества основой которого является разработка, производство и ремонт электрооборудования для автомобильного и тракторного машиностроения.

При изложенных обстоятельствах суд считает, что действия ОАО «ОЗАТЭ» по отчуждению основных средств задействованных в едином технологическом процессе являются незаконными поскольку направлены на фактическую ликвидацию юридического лица.

В связи с этим все оспариваемые сделки купли-продажи являются недействительными (ничтожными) как совершенные обществом с нарушением порядка ликвидации, установленного Законом об акционерных обществах

В силу пункта 4 статьи 49 названного закона решение о ликвидации принимается большинством в три четверти голосов акционеров общества.

Поскольку вопрос о ликвидации общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров, а решение такого обществом не принималось, то действия исполнительного органа общества (генерального директора), направленные на отчуждение заводообразующего имущества, являются недействительными как принятые с превышением полномочий, установленных Законом. (аналогичная практика установлена Постановлением ФАССКО о 23.0.2007г. по делу №Ф08-2850/2007).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспарима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Сделка совершенная с нарушением требований статьи 49 Закона об акционерных обществах, ничтожна так как закон не определяет ее как оспаримую и не предусматривает иные последствия указанного нарушения.

В соответствии со статьей 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке

Поскольку оплата имущества по договорам купли-продажи заключенными ОАО «ОЗАТЭ» с ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 не производилась (в договорах предусмотрена отсрочка платежа) требования истцов о применении односторонней реституции по ничтожным сделкам являются обоснованными.

Согласно пунктам 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Акционеры ОАО «ОЗАТЭ» ФИО3 и ФИО2 вправе оспаривать сделки, которые влекут прекращение деятельности общества, поскольку они могут участвовать в решении вопроса о его ликвидации (статья 48 Закона об акционерных обществах). Кроме того совершенные сделки нарушают права и законные интересы акционеров, поскольку отчуждение основных средств ОАО "ОЗАТЭ" влияет на стоимость пакета акций, принадлежащего им. Следовательно, довод ответчиков о том, что истцы не являются лицами, заинтересованными в оспаривании договоров купли-продажи, является несостоятельным.

В соответствии со статьей 69 Закона «Об акционерных обществах» генеральный директор подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

21.12.2006 г. состоялось заседания Совета директоров ОАО «ОЗАТЭ» (протокол № 72, приложение №1) на котором рассматривался вопрос о целесообразности продажи зданий и прилегающей территории. Советом директоров было решено после ознакомления с документами о реализации имущества провести очередное заседание.

27.12.2006 г. состоялось очередное заседания Совета директоров ОАО «ОЗАТЭ» (протокол № 73, приложениие № 2) на котором большинством голосов принято решение обратиться в Регистрационную службу РСО-Алания о приостановке регистрации ранее совершенных сделок, а также было запрещено генеральному директору совершать сделки по отчуждению земельных участков и продаже объектов недвижимого имущества без предварительного рассмотрения на Совете директоров. 28.12.2006г. в адрес УФРС по РСО-А было направлено письмо №15-433 от 02.11.06г. за подписью председателя Совета директоров ОАО «ОЗАТЭ» с просьбой приостановить регистрацию сделок по реализации имущества ОАО «ОЗАТЭ» (приложение №3)

Согласно пункта 12.3 Устава генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.

Следовательно, генеральный директор ФИО20 обязана была исполнить решение Совета директоров.

Однако, вопреки принятого Советом директоров решения ФИО20 перед общим годовым собрание акционеров, на котором предстояло переизбрание генерального директора за один месяц заключила сделки по реализации имущества предприятия в ущерб интересов акционерного общества и его акционеров.

Реализация недвижимости не была вызвана объективной необходимостью, так как у предприятия на этот период отсутствовала задолженность, предъявленная третьими лицами к взысканию по неисполненным обязательствам, либо по уплате обязательных платежей в бюджеты различных уровней и во внебюджетные фонды, также отсутствовала задолженность по заработной плате сотрудникам завода. Реализация недвижимого имущества не является основным видом хозяйственной деятельности предприятия. Целью создания ОАО «ОЗАТЭ» является выпуск автомобильного и тракторного электрооборудования.

Совершенные сделки противоречат интересам Общества, являются незаконными и наносят существенный ущерб акционерному обществу, так как все объекты недвижимости задействованы в едином технологическом процессе, направленном на изготовление и реализацию выпускаемой продукции

Из заключения ООО «Цент профессиональной оценки и консалтинга «МАГИСТРАЛ» по оценке рыночной стоимости объектов недвижимости от 17.12.2007 (№08-02-35Не) следует, что рыночная стоимость принадлежащих ОАО «ОЗАТЭ» (продавцу) строений и сооружений в период заключения сделок купли-продажи (март-апрель 2007) составляла 65.392.409рублей, что в четыре раза больше чем стоимость имущества по оспариваемым договора купли-продажи,

Так литейный цех (Литер ВА, ВА1) площадью 3747,8кв.м. продан за 2миллиона рублей в то время как его остаточная стоимость по данным бухгалтерского учета составляет 4.650.000рублей, а рыночная стоимость – 20.340.837рублей, здание ремонтно-механического цеха (Литер ВГ, ВГ1) площадью 2157,9 кв.м. продано за 2 миллиона рублей, тогда как его рыночная стоимость составляла 12.355.368рублей, склады (литер БИ) площадью 1154 кв.м. реализованы за 2.885.000рублей при рыночной стоимости 6.268.723рубля, административно-производственный корпус и объект гражданской обороны (Литер АБ) площадью 1289,7кв.м. при рыночной стоимости 6.580.859руб. продан за 3.225.000руб., склады готовой продукции (литер АВ) площадью 984,4кв.м. проданные за 2.461.000руб. при рыночной стоимости 5.358.328руб., гаражи (литер ГЛ) площадью 1118,4кв.м. при рыночной стоимости 6.060.633руб. продано за 1.796.000руб., бытовые помещения (литер ДА) площадью 35,9кв.м. проданы за 90.000руб. при рыночной стоимости 182.079руб.,автомеханические цеха Литер В4, В5 общей площадью 470,6 кв.м. проданы за 994.500руб. при рыночной стоимости 2.549.107руб., здание сборочного цеха (литер АВ) площадью 1051кв.м. продано за 1миллион рублей при рыночной стоимости 5.696.475руб.

Таким образом, соотношение рыночной стоимости и цены его продажи, характер отчужденных объектов, размер их площадей свидетельствует о заведомо необоснованном и существом занижении цены по которым объекты были проданы и об отсутствии коммерческого интереса и выгоды для общества в совершении таких сделок.

В силу статей 1,6,10,53 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданское законодательство исходит из принципа равенства участников гражданских правоотношений, закон не допускает злоупотребление правом, договор должен отвечать требованиям добросовестности, разумности и справедливости.

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, выступающее от имени юридического лица, должно действовать добросовестно и разумно.

Результаты оценки рыночной стоимости объектов недвижимости позволяют сделать вывод о том, что спорное имущество реализовано по заниженной цене на явно не выгодных для акционерного общества условиях

Таким образом, оспариваемые сделки совершены с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отчуждением имущества по заниженной цене прикрывается договор дарения той части имущества, которая не покрывается платой за имущество. К такой сделке подлежат применению правила о договорах дарения (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 Кодекса). Следовательно, сделка об отчуждении имущества по заниженной цене нарушает установленный законом запрет, а поэтому является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причем такая сделка не может быть признана недействительной в части неоплаченного имущества (статья 180 Кодекса), поскольку невозможно установить, какие конкретные объекты недвижимости оплачены, а какие переданы безвозмездно.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу что указанные сделки являются недействительными (ничтожными) по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Госпошлину по делу в сумме 2000рублей следует отнести на ОАО «ОЗАТЭ»

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения (склад готовой продукции) - литер АВ (1 этаж, помещение №1), площадью 984,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>, от 22.03.2007 г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и ФИО4.

-признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания (административно-производственный корпус) - литер АБ (3 этажа, подвал), площадью 1.289,7кв.м., расположенного по адресу: <...>, от 27.03.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и ФИО4.

-признать недействительным договор купли продажи нежилого здания (бытовое помещение) - литер ДА (1 этаж, помещения №1-2), площадью 35,9 кв.м., и нежилого помещения (сауна) - литер В4 (помещения №№ 1-9), площадью 101,8 кв.м., расположенные по адресу: <...>, от 22.03.2007 г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и ФИО5.

-признать недействительным договор купли-продажи части нежилого здания (раздевалки) -литер В5 (помещения №№ 1-15), площадью 368,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, от 22.03.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и ФИО5. Цена объекта по договору составляет 740.000 (семьсот сорок тысяч) рублей.

-признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания (ремонтно-механический цех) - литер ВГ, ВГ1 (3 этажа), площадью 2.157,9 кв.м., расположенного по адресу: <...>, от 26.04.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и ФИО6.

-признать недействительным договор купли-продажи части нежилого здания (литейный цех) - литер ВА, ВА (ВА - 1 этаж, помещения №№ 1-5; лит. В А1 - 1 этаж, помещения №№ 1-22; В А1 - 2 этаж, помещения №№ 1,1а,2,3,5-12,12а,13-19; ВА1 - 3 этаж, помещения №№ 1-3, За, 4-16) общей площадью 3747,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, от 27.04.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и ФИО7.

-признать недействительным договор купли-продажи части нежилого здания (гаражи) -литер ГЛ(1 этаж, помещения № 26-56) общей площадью 1.118,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>, от 18.04.2007 г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и ФИО9.

-признать недействительным договор купли-продажи части нежилого здания (склады) -литер БИ общей площадью 1.154кв.м., расположенного по адресу: <...>, от 18.04.2007 г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и ФИО8.

-признать недействительным договор купли-продажи части здания - литер АВ 1 этаж, помещения №2,3,4,5,6,7,8,9 и литер АВ 2 этаж, помещения №3а, 4а, общей площадью 1051 кв.м., расположенные по адресу <...>, от 25.04.2007г. заключенный между ОАО «ОЗАТЭ» и ФИО10.

Применить последствия недействительности ничтожных сделок и вернуть стороны в первоначальное состояние:

-по договору купли-продажи от 18.04.2007г. изъять у ФИО8 и передать в собственность ОАО «ОЗАТЭ» часть нежилого здания (склады) - литер «БИ» состоящую из помещений на 1-ом этаже №5,6,7,8,9 и помещений на 2-м этаже №5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17, общей площадью 1154 кв.м., расположенную по адресу: <...>;

-по договору купли-продажи от 22.03.2007г. изъять у ФИО4 и передать в собственность ОАО «ОЗАТЭ» нежилое помещение (склад готовой продукции) - литер АВ (1 этаж, помещение №1), площадью 984,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

-по договору купли-продажи от 27.03.2007г. изъять у ФИО4 и передать в собственность ОАО «ОЗАТЭ» нежилое здание (административно-производственный корпус) – литер «АБ» (3 этажа, подвал), площадью 1.289,7кв.м., расположенное по адресу: <...>;

-по договору купли продажи от 22.03.2007г. изъять у ФИО5 и передать ОАО «ОЗАТЭ» нежилое здание (бытовое помещение) - литер ДА (1 этаж, помещения №1-2), площадью 35,9 кв.м., и нежилое помещение (сауна) - литер В4 (помещения №№ 1-9), площадью 101,8 кв.м., расположенные по адресу: <...>.

Взыскать с ОАО «ОЗАТЭ» в пользу ФИО5 денежную сумму в размере 344.500 (триста сорок четыре тысячи пятьсот) рублей.

-по договору купли-продажи от 22.03.2007г. изъять у ФИО5 и передать ОАО «ОЗАТЭ» часть нежилого здания (раздевалки) -литер В5 (помещения №№ 1-15), площадью 368,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>,

Взыскать с ОАО «ОЗАТЭ» в пользу ФИО5 денежную сумму в размере 740.000 (семьсот сорок тысяч) рублей.

Восстановить в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности ОАО «ОЗАТЭ» на следующие объекты: расположенные по адресу: <...>:

-часть нежилого здания (склады) - литер БИ общей площадью 1154 кв.м.;

-нежилое помещение (склад готовой продукции) - литер АВ (1этаж, помещение №1), площадью 984,4 кв.м.;

-нежилое здание (административно-производственный корпус) - литер АБ (3 этажа, подвал), площадью 1289,7кв.м.;

-нежилое здание (бытовое помещение) - литер ДА (1 этаж, помещения №1-2), площадью 35,9 кв.м.,

-нежилое помещение (сауна) - литер В4 (помещения №№ 1-9), площадью 101,8 кв.м.,

-часть нежилого здания (раздевалки) - литер В5 (помещения №№ 1-15), площадью 368,8 кв.м.

В остальной части иска производство по делу прекратить.

Взыскать с ОАО «ОЗАТЭ» в пользу ФИО2 1.000 руб. в возмещение уплаченной госпошлины.

Взыскать с ОАО «ОЗАТЭ» в пользу ФИО3 1.000 руб. в возмещение уплаченной госпошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию арбитражного суда.

Судья Г.В. Климатов