Гражданский кодекс часть 1

- Акционерному обществу «Россельхозбанк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) в лице операционного офиса г. Владикавказа Ставропольского регионального филиала

- Обществу с ограниченной ответственностью «Ардоннефтеком» (ОГРН 1061514012647, ИНН 1514002400)

- Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (ОГРН 1047796863916, ИНН 7704537299),

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Алания Ойл» (ОГРН 1021500675844, ИНН 1503015340)

о признании договора поручительства недействительным,

при участии:

от истца – Хадарцева М.В. по доверенности от 07.09.2018 № 15АА0697376,

от АО «Россельхозбанк» – Дзаховой Д.Х. по доверенности от 23.03.2018 № 213,

от ООО «Ардоннефтеком» - не явились,

от ООО «Торговый дом «Агроторг» - не явились,

от третьего лица – не явились.

установил: Цориев Алан Русланович обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к Акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице операционного офиса г. Владикавказа Ставропольского регионального филиала, Обществу с ограниченной ответственностью «Ардоннефтеком», Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общество с ограниченной ответственностью «Алания Ойл», о признании договора поручительства №122600/0002 от 26.04.2013г., заключенного между Акционерным обществом «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Ардоннефтеком», недействительным.

Исковое требование основано на статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что договор поручительства от№122600/0002 от 26.04.2013г., являющийся для ООО "Ардоннефтеком" крупной сделкой, не был одобрен единственным участником ООО "Ардоннефтеком" Цориевым А.Р.

Представители ООО «Ардоннефтеком», ООО «Торговый дом «Агроторг» и ООО «Алания Ойл», извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

13.02.2019, в материалы дела, от ООО «Торговый дом «Агроторг» поступил отзыв на исковое заявление, из содержания которого следует, что доводы истца несостоятельны, в силу отсутствия в материалах дела подтверждения крупного размера сделки, недобросовестности банка при заключении договора поручительства, также заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель АО «Россельхозбанк» исковые требования не признала, по мотивам изложенным в отзыве 05.03.2019, заявила о применении срока исковой давности (т.2, л.д. 21-23). Представитель также пояснила, что при заключении договора поручительства банк произвел необходимые меры осмотрительности, проверив одобрение единственного участника ООО «Ардоннефтеком» на заключение договора, также пояснила, что права требования к ООО «Алания Ойл» по договору об открытии кредитной линии от 02.08.2012 № 122600/0002, а также по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств ООО «Алания Ойл» по кредитному договору было передано ООО «Торговый дом Агроторг» по договору цессии.

Суд, рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.08.2012 и 10.01.2019 единственным учредителем ООО «Ардоннефтеком» является Цориев Алан Русланович (т.1. л.д. 25).

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Алания Ойл» (Заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии от 02.08.2012 №122600/0002, согласно которому кредитор открывает кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 165 000 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитором, в размере (согласно пункту 1.4 -12,30 %), в сроки и на условиях договора.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору от 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии, между ОАО «Россельхозбанк» в лице Северо-Осетинского регионального оператора ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Ардоннефтеком» был заключен договор поручительства от 26.04.2013 № 122600/0002-9, из содержания которого следует, что ООО «Ардоннефтеком» (поручитель) обязуется отвечать в полном объеме перед ОАО «Россельхозбанк» за исполнение ООО «Алания Ойл» своих обязательств по договору от 02.08.2012 №122600/002 об открытии кредитной линии, заключенному между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Алания Ойл».

Договор поручительства от 26.04.2013 № 122600/0002-9 был заключен на основании решения от 19.04.2013 №02 единственного участника ООО «Ардоннефтеком», Цориева Алана Руслановича.

Решением Советского районного суда РСО-Алания от 09.07.2015 по делу № 2-2559/18 по исковому заявлению ОАО «Россельхозбанк» в лице Северо-Осетинского регионального оператора ОАО «Росельхозбанк» к ООО «Алания Ойл», Гутиеву В.М., ООО «Ардоннефтеком», ООО «ФПСК Ирстройинвест», третьему лицу- ООО «Аметист» в пользу истца с ответчиков была взыскана солидарно сумма задолженности по договору от 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии и обращено взыскание на имущество ответчиков.

Решением Советского районного суда РСО-Алания от 26.02.2018 по исковому заявлению ООО «Торговый дом «Агроторг» к ООО «Алания «Ойл», Гутиеву В.М., ООО «Ардоннефтеком» с ответчиков в пользу истца была взыскана сумма задолженности по процентам, начисленным по договору от 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии по состоянию на 25.04.2015 в размере 55 475 855 рублей.

10.09.2018, истец обратился в ООО «Ардоннефтеком» с требованием о предоставлении всей документации, послужившей основанием для заключения договора 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии.

ООО «Ардоннефтеком» в ответ на запрос от 10.09.2018, пояснило, что запрашиваемые документы отсутствуют, с указание на отсутствие сведений о заключении договора 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии и договора поручительства 26.04.2013 № 122600/0002-9 в финансовой отчетности общества.

11.09.2018, истцом в адрес АО «Россельхозбанк» было направлено письмо с требованием о предоставлении возможности ознакомления с документацией, послужившей основанием для заключения договора 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии.

20.09.2018, АО «Россельхозбанк» в лице управляющего Операционным офисом №3349/6/4 г. Владикавказ, в адрес истца направило ответ на запрос (исх. №006/4-01/24-566), из содержания которого следует, что 28.06.2016, обязательства ООО «Алания Ойл» перед банком по договору 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии, в том числе и обязательства по договору поручительства от 26.04.2013 № 122600/0002-9, заключенного с ООО «Ардоннефтеком» были уступлены ООО «Торговый дом Агроторг», в связи с чем, запрашиваемые документы не могут быть предоставлены.

26.09.2018, истец в адрес ООО «Торговый дом Агроторг», направил письмо о предоставлении возможности ознакомления с документами, послужившими основанием для заключения договора от 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии. Запрос истца оставлен без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка являются для ООО "Ардоннефтеком" крупной сделкой и в установленном законом порядке не одобрена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частью 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченно ответственностью» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 25% процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием участников общества.

Для целей настоящей статьи в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Уставом ООО «Ардоннефтеком» более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 9.1. Устава ООО «Ардоннефтеком» единоличным исполнительным органом является директор.

Согласно пункту 9.3. Устава директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены к компетенции единственного участника общества.

Согласно пункту 9.4. Устава директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями устава, решениями единственного участника общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями.

Согласно пункту 8.2.17 Устава решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также решение об одобрении крупной сделки относится к исключительной компетенции единоличного участника общества.

Согласно пункту 20 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные существенные ее условия (часть 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В судебном заседании, 13.03.2019, представитель ООО «Торговый дом «Агроторг» представила на обозрение суду подлинник решения единственного участника ООО «Ардоннефтеком» от 19.04.2013 №02 о одобрении договора поручительства.

В судебном заседании, 13.03.2019, истцом заявлено о фальсификации доказательства - решения единственного участника ООО «Ардоннефтеком» от 19.04.2013 № 02 об одобрении сделки на заключение договора поручительства, и назначении почерковедческой экспертизы.

Ответчик возражал против проведения почерковедческой экспертизы.

Определением от 10.04.2019, суд удовлетворил ходатайство истца и назначил по делу почерковедческую экспертизу, проведение которой было поручено эксперту, Харлову Юрию Ивановичу, Автономной некоммерческой организации Бюро независимых экспертиз «РИТМ» г. Ставрополь.

Согласно заключению эксперта, от 20.05.2019 № 042/2019, подпись в решении единственного участника ООО «Ардоннефтеком» от 19.04.2013 № 2 от имени Цориева Алана Руслановича, в графе «Единственный участник» ООО «Ардоннефтеком», выполнена не им, а другим лицом.

Тем не менее, с учетом положений статьи 46 ФЗ Закона №14-ФЗ и смысла разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления №28, при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом №14-ФЗ и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса и пункта 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его недобросовестными виновными действиями (бездействием) (пункт 2 статьи 44 Закона №14-ФЗ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Перед заключением Договора поручительства Банк проверил наличие всех необходимых документов для заключения сделки, в том числе полномочия подписавшего лица и одобрение участника, что явилось одним из оснований для заключения Договора поручительства.

Конкретные обстоятельства, свидетельствующие, что у банка как разумного участника оборота должны были возникнуть сомнения в наличии действительного согласия единственного участника на заключение договора поручительства, в том числе в подлинности подписей на решении, истец не указал.

Для признания недобросовестными действий банка при заключении обеспечительных сделок необходимо доказать, что он злоупотребил правом, отклонившись от стандарта поведения обычной кредитной организации в сходных обстоятельствах.

В определении от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014 (далее – Определение №308-ЭС16-1475) Верховный Суд РФ указал, что о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами).

Наличие таких обстоятельств в рамках настоящего спора не установлено.

Также мнение истца об убыточности сделки для общества не обосновано.

Сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Поэтому не имелось повода ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя (залогодателя). В любом случае указанные обстоятельства не могли быть положены в обоснование вывода о применении в отношении банка положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса (Определение №308-ЭС16-1475).

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недоказанности осведомленности банка о совершении сделок с нарушением порядка их одобрения.

ООО «Торговый дом «Агроторг» в отзыве, дополнениях к отзыву на исковое заявление, заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 5 постановления № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 названного Кодекса).

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 указано, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Довод истца о том, что он узнал о существовании соответствующих договоров после вынесения решения Советским районным судом г. Владикавказа и возбуждения исполнительного производства в сентябре 2018 года, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен, подлежит отклонению.

В пункте 5 постановления № 28 указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Уставом ООО «Ардоннефтеком», в пункте 10.5, установлено, что общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Участники общества, наделенные правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, могли и должны были принять меры к получению информации о сделках, совершенных обществом в 2013 году, и предъявлению соответствующих требований в пределах срока исковой давности.

Соответственно, в силу ст. 34 Закона об ООО участник ООО «Ардоннефтеком» должен был узнать о совершении сделок не позднее 30 апреля 2014 года.

Кроме этого, на официальном сайте Советского районного суда г. Владикавказа имеется информация о судебном акте - решении от 09.07.2015 по делу № 2-2559/2015, в соответствии с пунктом 1 статьи 214 Гражданского процессуального кодекса РФ лицам, участвующим в деле, но не присутствующим в судебном заседании, копии решения суда высылаются на бумажном носителе не позднее чем через пять дней со дня принятия решения суда в окончательной форме. Решение вступило в законную силу 09.02.2016. Следовательно, копия решения суда направлялась Обществу еще в феврале 2016 года.

Также, в отношении ООО «Ардоннефтеком» 01.04.2016 было возбуждено исполнительное производство № 5154/16/15006-ИП. Информация о нем имеется в открытом доступе на официальном сайте ФССП РФ. В соответствии с п. 17 Закона об исполнительном производстве копия постановления судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства не позднее дня, следующего за днем вынесения указанного постановления, направляется взыскателю, должнику, а также в суд, другой орган или должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

В соответствии с пункте 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

С учетом вышеизложенного, о принятии оспариваемых решений собраний и совершении сделок истец должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года (30 апреля 2014 года), в котором они были совершены, с учетом того, что доказательства намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках общества, не представлены, причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы; в правоохранительные органы по вопросу незаконности действий истец не обращался; доказательства наличия в обществе корпоративного конфликта отсутствуют. Настоящее исковое заявление подано в суд 14.01.2019. Таким образом, срок исковой давности пропущен.

Частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности, являющимся самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Судебные издержки в виде денежных сумм, подлежащих выплате эксперту, с учетом правил статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на проигравшую сторону.

Экспертиза в рамках настоящего дела назначена по ходатайству истца – Цориева Алана Руслановича.

Истец на депозитный счет Арбитражного суда РСО-Алания перечислил денежные средства на оплату услуг эксперта в размере 35 000 рублей, поступившие по чеку-ордеру от 12.03.2019, номер операции - 46. Указанные судебные издержки истцу не возмещаются за счет средств ответчиков, так как судом в удовлетворении исковых требований отказано.

Эксперту за проведение экспертизы, назначенной определением суда от 10.04.2019, следует перечислить с депозитного счета арбитражного суда 35 000 рублей.

В силу статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче иска в суд уплачивается государственная пошлина. Государственная пошлина по настоящему иску составляет 6000 руб., которая была уплачена истцом в федеральный бюджет при подаче иска в суд.

В связи с отказом суда в удовлетворении заявленных исковых требований, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагается несения бремени расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб., судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за счет ответчиков не возмещаются.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда РСО-Алания на расчетный счет Автономной некоммерческой организации Бюро независимых экспертиз «РИТМ» г. Ставрополь (ИНН 2635828954; расчетный счет 40703810817100001040, ПАО АКБ «Авангард» г. Москва, кор. счет 30101810000000000201; БИК 044525201), денежные средства в сумме 35 000 рублей, поступившие по чеку - ордеру номер операции 46 от 12.03.2019 от Цориева Алана Руслановича, в качестве оплаченной суммы за проведение экспертного исследования.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

Судья Э.Ю. Дзугкоева