Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 30.12.2002г. обратилась в Ярцевский городской суд Смоленской области с требованиями к ФИО11, ФИО2, ФИО4, ФИО15 о внесении изменений в Устав и учредительный договор ООО «Оазис» в части включения ее в состав учредителей общества с долей в уставном капитале в размере 21,3%. Определением Ярцевского городского суда от 17.10.2002г. дело по иску ФИО1 о внесении изменений в учредительные документы ООО «Оазис» передано по подведомственности в Арбитражный суд Смоленской области.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 08.01.2003г. дело принято к производству. Определением суда от 08.02.2003г. производство по делу приостановлено до разрешения дела № А62-4728/2002 по иску ФИО1 к ООО «Оазис» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 26.01.2000г., возобновлено 11.12.2006г. В процессе рассмотрения дела ФИО1 неоднократно уточняла исковые требования, в итоге просила признать за ней право собственности на акции ОАО «Оазис» в размере 22%. В порядке ст. 48 АПК РФ судом произведена замена ответчиков ФИО15 и ФИО11 на их процессуальных правопреемников – ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО3, в качестве соответчика к участию в деле привлечено ОАО «Оазис», в качестве 3-го лица – ОАО «Реестр» в лице Смоленского филиала.

Решением Арбитражного суда от 12.09.2007г. иск удовлетворен. За ФИО1 признано право собственности на 22% обыкновенных именных акций ОАО «Оазис». Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.03.2008г. решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.09.2007г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2007г. отменены, дело передано на новое рассмотрение.

В процессе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ вновь неоднократно уточняла исковые требования. В итоге просит признать право собственности на 5654700 обыкновенных именных акций ОАО «Оазис», размещенных среди акционеров, в том числе на 1575900 акций, принадлежащих ФИО2, 3862500 акций, принадлежащих ФИО3, 216300 акций, принадлежащих ФИО4. Размер требований составляет 30,9% от 18300000 акций ОАО «Оазис»: принадлежащих ФИО2 – от 5100000 шт., ФИО3 – от 12500000 шт., ФИО4 – от 700000 шт. В целях реализации права участия в увеличении уставного капитала истец просит предоставить право внести в кассу общества денежную сумму, пропорционально принадлежащей доли уставного капитала, что составляет 30,9% от всех денежных сумм, внесенных участниками при реализации своих прав, а также просит обязать ОАО СФ «Реестр» произвести соответствующие записи в системе ведения реестра. Им подано также заявление об отказе от исковых требований на 525300 акций, принадлежащих: ФИО5 – 315180 акций; ФИО7 – 78795 акций; ФИО8 – 78795 акций; ФИО6 – 52530 акций.

Отказ не противоречит закону, не нарушает права и интересы 3-их лиц, судом принят, производство по делу в части требований на 525300 акций подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

По уточненным требованиям предметом иска является признание права собственности на 5654700 обыкновенных именных акций ОАО «Оазис». Предоставление права на внесение в кассу суммы, эквивалентной стоимости акций по нереализованному преимущественному праву на их приобретение не может быть принято в качестве предмета по данному спору, поскольку фактически является требованием о переводе прав и обязанностей покупателя, ходатайство о замене требования истца о признании права собственности на акции не заявлено. Требование к ОАО СФ «Реестр» не может быть принято, поскольку ОАО СФ «Реестр» является 3-им лицом, а не ответчиком по делу.

Требования истца в части признания права собственности на 30,9% акций ОАО «Оазис» за вычетом 525300 акций, принадлежащих ФИО16, мотивированы тем, что принадлежавшая истице в уставном капитале ТОО «Оазис», а впоследствии ООО «Оазис», доля составляла 22% уставного капитала. Решением общего собрания участников ООО «Оазис» от 26.01.2000г. была исключена из состава участников общества. Данное решение признано недействительным решением Арбитражного суда Смоленской области от 11.07.2004г. по делу № А62-4728/2002. На момент исключения из состава участников общества доля в размере 40,44% уставного капитала находилась в распоряжении общества, впоследствии она была распределена среди оставшихся участников, следовательно, подлежит увеличению на 8,9% (22% от 40,44%) до 30,9%. Размер уставного капитала общества вначале составлял 8400 руб., в августе 2002г. увеличен до 100000 руб., в сентябре 2002г. – до 1000000 руб., а после реорганизации ООО в ОАО посредством эмиссии (дополнительного выпуска) акций – до 2000000 руб., количество акций – 20000000 шт., номинальная цена – 10 коп. за 1 шт. Поскольку исключение из общества является незаконным, истец просит в порядке ст. 12 ГК РФ восстановить положение, существовавшее до нарушения прав. Считает, что в силу предусмотренного п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 1.1 Устава ООО «Оазис» и п. 1.2 Устава ОАО «Оазис» правопреемства она имеет право на 30,9% акций ОАО «Оазис» с учетом тех обстоятельств, что размещение акций осуществлялось путем конвертации в них долей в уставном капитале ООО «Оазис», принадлежащих на тот момент участникам общества, пропорционально размерам этих долей.

Ответчики: ОАО «Оазис» в удовлетворении иска возражает, так как не является владельцем акций. Заявляет о пропуске истцом 3-х летнего срока исковой давности, поясняет, что истица узнала о том, что у нее нет права собственности на долю в ООО «Оазис» в июне 2001г., но обратилась в суд не с требованием о признании права, а с требованием о внесении изменений в учредительные документы. О реорганизации ООО «Оазис» в ОАО «Оазис» узнала 20.12.2002г., о чем свидетельствует отзыв на иск от 20.12.2002г. (л.д. 19-20 № А62-4728/2002). Требование о признании права на акции заявлено 26.12.2006г. (заявление об изменении исковых требований). При соблюдении срока истица могла претендовать на 22% от 8400 руб. (размер уставного капитала до 26.01.2000г.), что составляет 1848 руб. Увеличение уставного капитала до 100000 руб. (решение общего собрания от 22.08.2002г.), до 1000000 руб. (решение общего собрания от 14.09.2002г.), до 2000000 руб. (решение общего собрания от 28.04.2004г.) произведено за счет собственных средств акционеров, а не за счет прибыли общества. ФИО1 никогда не являлась владельцем нераспределенной доли в уставном капитале общества, права на участие в её распределении не имеет.

ФИО2 с иском не согласен, возражения обосновывает тем, что им в уставный капитал общества были внесены денежные средства в сумме 503982 руб., правомерность владения обыкновенными именными акциями в количестве 5100000 штук подтверждена как регистрацией выпуска акций, так и судебными актами. Истец не являлась владельцем акций, что исключает возможность признания на них права собственности. Заявляет о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку она узнала об обстоятельствах, являющихся основанием для обращения в суд, в 2003г. (отзыв на встречный иск ОАО «Оазис» от 08.02.2003г. – дело № А62-4728/2002, л.д. 147-148).

ФИО3 в судебные заседания не является, отзыв не представил.

К-ны с иском не согласны, поскольку право на акции перешло к ним по наследству, подтверждено соответствующими свидетельствами и судебными актами. Возражений против заявления об отказе истца от требований к ним не поступило.

ФИО4 считает право истца нарушенным, в связи с чем исковые требования признает в полном размере. Поясняет, что на собраниях учредителей ООО «Оазис» не присутствовал, по вопросам реорганизации в ОАО «Оазис», а также о дополнительном выпуске акций не присутствовал, денежные средства на увеличение уставного капитала не вносил, уведомление о преимущественном праве на приобретение акций не получал.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям:

ТОО «Оазис» зарегистрировано при создании постановлением Главы Администрации Ярцевского района от 01.06.1994г. № 417.

В соответствии с Уставом и учредительным договором участниками общества являлись ФИО2 – 20%, ФИО11 – 10%, ФИО17 – 22%, ФИО18 – 5%, Администрация Ярцевского района – 24%, в распоряжении общества – 19%. В связи со смертью ФИО17 решением собрания учредителей ТОО «Оазис» от 20.09.1995г. в состав ТОО «Оазис» введена ФИО1 с принадлежащей ей долей уставного капитала 22%, изменения зарегистрированы постановлением Главы Администрации Ярцевского района № 1001 от 09.12.1995г.

Решением собрания участников ТОО «Оазис» от 15.05.1997г. из состава учредителей выведены ФИО18 и Администрация Ярцевского района, в состав учредителей приняты ФИО15 с долей 4,93% уставного капитала и ФИО4 – 2,63% уставного капитала. На этом же собрании принято решение о ликвидации общества, которое не исполнено и решением от 26.01.2000г. отменено. 26 января 2000г. принято также решение об исключении ФИО1 из числа участников товарищества как ненадлежащего наследника и о приведении учредительных документов ТОО «Оазис» в соответствие с ГК РФ и Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановлением Главы Администрации Ярцевского района от 23.02.2000г. № 177 зарегистрировано ООО «Оазис», созданное в процессе реорганизации ТОО «Оазис» и являющееся его правопреемником (п. 1.1 Устава). Согласно Уставу и учредительному договору ООО «Оазис» уставный капитал ООО «Оазис» составляет 8400 руб. и распределен между участниками следующим образом: ФИО2 – 20% - 1680 руб.; ФИО11 – 10% - 840 руб.; ФИО15 – 4,93% - 414 руб. 12 коп.; ФИО4 – 2,63% - 220 руб. 92 коп.; в распоряжении общества – 62,44% - 5244 руб. 96 коп.

Решением собрания участников ООО «Оазис» от 28.06.2002г. доли в уставном капитале общества перераспределены следующим образом: ФИО2 – 51%; ФИО11 – 25%; ФИО15 – 17%; ФИО4 – 7%. Принято решение об увеличении уставного капитала до 100000 руб.

В соответствии со ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня её перехода к обществу, должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества. В данном случае имеет место перераспределение принадлежащей обществу доли. Следовательно, ФИО1 вправе была получить в собственность долю в размере 8,9% (22% от 40,44%) ООО «Оазис». Доказательства выкупа долей участниками общества в материалах дела отсутствуют.

22 августа 2002г. принято решение общего собрания участников ООО «Оазис» об увеличении уставного капитала ООО «Оазис» до 100000 руб. за счет средств участников общества. Оплата подтверждена в размере 91600 руб.: ФИО2 – 44982 руб. (заявление от 20.08.2002г., приходный кассовый ордер от 20.08.2002г.); ФИО11 – 23651 руб. (заявление от 20.08.2002г., приходный кассовый ордер от 20.08.2002г. № 3); ФИО15 – 16326 руб. (заявление от 20.08.2002г., приходный кассовый ордер от 20.08.2002г. № 4); ФИО4 – 6641 руб. (заявление от 20.08.2002г., приходный кассовый ордер от 20.08.2002г. № 5). Доли распределены следующим образом: ФИО2 – 51% - 51000 руб.; ФИО11 – 25% - 25000 руб.; ФИО15 – 17% - 17000 руб.; ФИО4 – 7% - 7000 руб. Изменения зарегистрированы 10.09.2002г.

14 сентября 2002г. участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала до 1000000 руб. Доли участников в процентном соотношении оставлены без изменения. Изменения зарегистрированы 19.09.2002г. Оплата подтверждена материалами дела: ФИО2 – 459000 руб. (заявление от 13.09.2002г., приходный кассовый ордер от 13.09.2002г. № 6); ФИО11 – 225000 руб. (заявление от 13.09.2002г., приходный кассовый ордер от 13.09.2002г. № 7); ФИО15 – 153000 руб. (заявление от 13.09.2002г., приходный кассовый ордер от 13.09.2002г. № 8); ФИО4 – 63000 руб. (заявление от 13.09.2002г., приходный кассовый ордер от 13.09.2002г. № 9).

23 сентября 2002г. собранием участников ООО «Оазис» принято решение о реорганизации в ОАО «Оазис». 23 сентября 2002г. Советом директоров ОАО «Оазис» принято решение об установлении уставного капитала ОАО «Оазис» в размере 1000000 руб., выпуске 10000000 акций номинальной стоимостью 10 коп., размещении акций путем конвертации в них долей в уставном капитале ООО «Оазис», принадлежащих участникам ООО «Оазис», пропорционально размерам их долей: ФИО2 – 5100000 акций – 510000 руб. – 51%; ФИО11 – 2500000 акций – 250000 руб. – 25%; ФИО15 – 1700000 акций – 170000 руб. – 17%; ФИО4 – 700000 акций – 70000 руб. – 7%. ОАО «Оазис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.10.2002г. Выпуск акций зарегистрирован 08.04.2003г. Законность принятого решения о реорганизации ООО в ОАО «Оазис» подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.08.2005г. по делу № А62-8619/2004.

8 мая 2003г. общим собранием акционеров принято решение об увеличении уставного капитала до 2000000 руб. путем дополнительной эмиссии акций. Выпуск акций зарегистрирован 18.09.2003г. Изменения зарегистрированы 20.05.2004г.

Акции 10000000 штук по номинальной цене 10 коп. размещены посредством открытой подписки, приобретены не являющейся акционером ОАО «Оазис» ФИО19 по договору купли-продажи от 19.12.2003г. Оплата ФИО19 1000000 руб. подтверждена приходным кассовым ордером от 19.12.2003г. № 17.

Из справок по операциям, проведенных по лицевым счетам владельцев акций ОАО «Оазис» за период с 05.05.2003г. по 20.08.2008г. усматривается, что по состоянию на 20.08.2008г. владельцами акций являются: ФИО2 – 5100000 акций – по размещению; ФИО3 – 12500000 акций (10000000 – на основании договора купли- продажи с ФИО19 от 29.06.2004г., 2500000 акций – на основании договора дарения с ФИО11 от 16.06.2004г.); ФИО6 – 170000 акций, на основании судебного акта от 19.05.2004г.; ФИО8 – 255000 акций на основании судебного акта от 24.05.2004г.; ФИО7 – 255000 акций на основании судебного акта от 24.05.2004г.; ФИО5 – 1020000 акций на основании свидетельства о праве на наследство; ФИО4 – 700000 акций – по размещению.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 11.07.2004г. по делу № А62-4782/2002 решение собрания участников ООО «Оазис» от 26.01.2000г. об исключении ФИО1 из числа участников ТОО «Оазис» признано недействительным.

Согласно учредительным документам ООО «Оазис» является правопреемником ТОО «Оазис» (т. 1 л.д. 33, п. 1.1 Устава), а ОАО «Оазис» - правопреемником ООО «Оазис» (т. 1 л.д. 122, п. 1.2 Устава), следовательно, в силу п. 5 ст. 58 ГК РФ, ОАО «Оазис» является правопреемником всех прав и обязанностей от реорганизованных обществ.

Согласно ст. 12 ГК РФ, ФИО1 подлежит восстановлению в правах участника ТОО в размере принадлежащей ей доли 22% с последующим увеличением на 8,9% доли в ООО как правопреемника ТОО, стоимостью 2595 руб. 60 коп. (1848 руб. + 747 руб. 60 коп.). Поскольку доли конвертированы в акции, а ОАО «Оазис» является правопреемником ООО «Оазис», следовательно, требование истца о признании права собственности на акции в количестве 25956 акций по номинальной цене 10 коп. стоимостью 2595 руб. 60 коп. является правомерным.

Постановлением кассационной инстанции от 27.03.2008г. по данному делу указано, что требование о признании права собственности лицом, лишившимся права на получение акций по каким-либо основаниям, может быть заявлено бывшим владельцем доли в уставном капитале товарищества (общества) с ограниченной ответственностью, которая была конвертирована в обыкновенные именные акции его правопреемника – акционерного общества. Причем по своей природе такое требование является требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления апелляционной инстанции, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.

Как усматривается из материалов дела, доля ФИО1 (22%) и доля, принадлежащая обществу (40,44%) на общую сумму 5244 руб. 96 коп. (1848 руб. + 3396 руб. 96 коп.) распределены между участниками общества следующим образом: ФИО2 – 2604 руб. (4284 руб. (51%)-1680 руб. (20%); ФИО11 – 1260 руб. (2100 руб. (25%)-840 руб. (10%); ФИО15 – 1013 руб. 88 коп. (1428 руб. (17%)-414 руб. 62 коп. (4,93%); ФИО4 – 367 руб. 08 коп. (588 руб. (7%)-220 руб. 92 коп. (2,63%), что в процентном соотношении между участниками составляет: ФИО2 – 49,65%; ФИО11 – 24,02%; ФИО15 – 19,33%; ФИО4 – 7%. Следовательно, истец вправе претендовать на акции, принадлежащие: ФИО2 – 12887 акций (1288 руб. 70 коп.); ФИО4 – 1817 акций (181 руб. 70 коп.); а также на принадлежавшие ФИО11 – 6235 акций (623 руб. 50 коп.); ФИО15 – 5017 акций (501 руб. 70 коп.). Поскольку ФИО11 акции переданы по договору дарения от 16.06.2004г. ФИО3, договор дарения возмездным не является, ст. 302 ГК РФ в данном случае неприменима, в силу ст. 208 ГК РФ требования в части признания права на 20939 акций, принадлежащих ФИО2 – 12887 шт., ФИО3 – 6235 шт., ФИО4 – 1817 шт. подлежат удовлетворению. По акциям, принадлежавшим ФИО15, истец от иска отказался.

В части требований о признании права на 5634461 акций оснований для удовлетворения иска не имеется, поскольку увеличение уставного капитала до 100000 руб. (на 91600 руб.), а в последующем – до 1000000 и 2000000 рублей производилось за счет собственных средств акционеров и привлеченных лиц. Нарушение предусмотренного ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах» права на преимущественное приобретение акций влечет иные последствия.

Признание ответчиком ФИО4 исковых требований в полном размере суд оценивает критически, так как его доводы о том, что он не участвовал в собраниях и не вносил никаких средств в уставной капитал ООО «Оазис» опровергаются материалами дела – заявлениями от 20.08.2002г., от 13.09.2002г., приходными кассовыми ордерами от 20.08.2002г. на 6641 руб., от 13.09.2002г. № 9 на 63000 руб., в связи с чем суд в порядке ч. 5 ст. 49 АПК РФ удовлетворяет требования истца к нему в части 1817 акций, в остальной части ответчик вправе распорядиться акциями и передать их истцу в добровольном порядке.

Доводы ОАО «Оазис» и ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании права собственности на акции отклоняются, поскольку истцом заявление в суд с требованием о включении в состав общества с долей в уставном капитале подано 30.12.2002г., расценивается как требование о признании истца в качестве обладателя имущественных и неимущественных прав – доли в последующем конвертированной в акции, уточнено после вынесения решения суда о признании недействительным решения собрания об исключении от 11.07.2004г. и возобновлении производства по делу определением суда от 11.12.2006г.

Принятые определением суда от 09.03.2007г. меры по обеспечению иска подлежат отмене на основании п. 5 ст. 96 АПК РФ, так как меры приняты к ОАО «Оазис», требования к которому по уточненному заявлению не предъявлены. Расходы по госпошлине возлагаются на ОАО «Оазис», поскольку иск возник по вине данного ответчика.

Руководствуясь ст., ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать право собственности ФИО1 на 8470 обыкновенных именных акций ОАО «Оазис», зарегистрированных в реестре акционеров за ФИО2 – 5191 акции; ФИО3 – 2596 акции; ФИО4 – 683 акции.

Производство по иску к ФИО5 на 315180 акций, ФИО7 на 78795 акций, ФИО8 на 78795 акций, ФИО6 на 52530 акций прекратить.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОАО «Оазис» в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.

Меры по обеспечению иска принятые определением суда от 09.03.2007г. по делу № А62-5540/2002 отменить по вступлении решения в законную силу.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия в апелляционную инстанцию - Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), и в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Центрального округа (г. Брянск), жалобы подаются через арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.В. Индыкова