Гражданский кодекс часть 1

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Нижегородская область, г. Нижний Новгород,

ФИО3, Ставропольский край, г. Пятигорск,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ», оформленного протоколом от 12.09.2014 № 1/8-ТСС,

при участии в судебном заседании от истца – ФИО4, представителя по доверенности от 26.08.2014,

от ответчика – ФИО5, представителя по доверенности № 11/д/1-14-ТСС от 15.05.2014,

от третьих лиц – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ» с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ», оформленного протоколом № 1/8-ТСС от 12.09.2014.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Суд с учетом представленных в материалы дела документов на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть спор в отсутствие третьих лиц.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительными решения по вопросам № 8 и № 9 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ», оформленные протоколом от 12.09.2014 № 1/8-ТСС, а также просил взыскать 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд считает возможным уточнение исковых требований принять и рассмотреть спор по существу с учетом уточнения.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, ссылаясь на то, что при проведении собрания ответчиком нарушены нормы статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как решение и состав участников не были удостоверены нотариально.

Ответчик в отзыве на иск и в заседании суда требования истца отклонил как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, указав, что внеочередное общее собрание участников общества проведено в соответствии с нормами законодательства, от ФИО1 на данном собрании присутствовал его представитель ФИО4 По итогам собрания был подписан протокол, под которым стоит подпись ФИО4

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ» зарегистрировано 03.10.2006 ИФНС по г. Пятигорску Ставропольского края.

Участниками общества являются ФИО1 с размером доли 26,5 %, ФИО2 с размером доли 26,5 % и ФИО3 с размером доли 47 %.

12 сентября 2014 года было проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ», на котором присутствовали следующие участники: ФИО3 – 47 % доли, ФИО2 – 26,5 % доли, ФИО1 в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности № 1Д-597 от 26.08.2014, – 26,5 % доли. Кворум для принятия решения имелся.

На повестку собрания были поставлены вопросы, в том числе, об исключении участника ООО «ТСС Кавказ» ФИО1 из общества в судебном порядке (вопрос 8) и о выплате ФИО1 действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в случае принятия решения в судебном порядке об его исключении из ООО «ТСС Кавказ» (вопрос 9).

На указанном собрании по вопросам № 8 и № 9 большинством голосов было принято решение об исключении ФИО1 из участников общества в судебном порядке и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Данный протокол был подписан всеми участниками общества ФИО3, ФИО2 и ФИО4, действующим от имени ФИО1

Истец, считая, что обществом был нарушен порядок проведения собрания в части нотариального удостоверения нотариусом принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном федеральным законом и уставом общества.

Согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 утверждено пособие для нотариусов по удостоверению нотариусом факта принятия общим собранием участников ООО и непубличных АО решений собраний и состава участников, присутствовавших при их принятии.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из данной нормы следует, что наличие формальных признаков нарушений не влечет безусловную отмену решения общего собрания участников.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что на собрании 12.09.2014, на которым было принято решение, оформленное протоколом от 12.09.2014 № 1/8-ТСС, принимали участие все участники общества, кворум для принятия решения имелся. По вопросам № 8 и № 9 были одобрены решения по объявленной повестке дня большинством голосов участников общества. По итогам собрания всеми участниками общества был подписан протокол, от имени ФИО1 участвовал его представитель ФИО4, действующий на основании доверенности № 1Д-597 от 26.08.2014. В момент проведения данного собрания от истца не поступало каких-либо замечаний по порядку проведения собрания, подпись представителя ФИО4 истцом не оспаривалась.

Истец указал, что о необходимости нотариального удостоверения принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии, истец и его представитель узнали после проведения собрания.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд считает что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания участников общества существенных нарушений действующего законодательства и устава обществом не допущено, оспариваемое решение было принято обществом в соответствии с объявленной повесткой.

Несмотря на то, что подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено нотариальное удостоверение решений общих собраний и состава присутствующих участников общества, суд с учетом всех обстоятельств дела считает, что несоблюдение указанных требований, предъявляемых к проведению собрания, само по себе не является безусловным основанием для признания решения недействительным, поскольку протокол подписан всеми участниками общества, в собрании участвовали все участники общества, что достоверно устанавливает факт принятия решения. Истец как участник общества через своего представителя реализовал своем право на участие в общем собрании участников ООО «ТСС Кавказ». Иных оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТСС Кавказ», оформленного протоколом от 12.09.2014 № 1/8-ТСС, истцом не заявлено.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения по вопросам № 8 и № 9 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТСС Кавказ», оформленного протоколом от 12.09.2014 № 1/8-ТСС.

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований отказано, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

Уточнение исковых требований принять.

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Андреева А.А.