Гражданский кодекс часть 1

- о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор» от 27.11.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

- о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор КМВ» от 27.11.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

- о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭпсилонАвто» от 27.11.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании от истца – ФИО3, представителя по доверенности от 11.12.2015,

от ответчика – ФИО4, представителя по доверенности от 02.12.2015,

от третьих лиц МРИ ФНС № 11 по СК – представитель не явился,

от ООО «АвтоКолор» – ФИО5, представителя по доверенности от 10.12.2015,

от ООО «АвтоКолор КМВ» – ФИО5, представителя по доверенности от 10.12.2015,

от ООО «ЭпсилонАвто» – ФИО5, представителя по доверенности от 10.12.2015,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исками к ФИО2 с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, общества с ограниченной ответственностью «АвтоКолор», общества с ограниченной ответственностью «АвтоКолор КМВ», общества с ограниченной ответственностью «ЭпсилонАвто» с требованиями:

- о признании договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор» от 27.11.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (дело № А63-13518/2015),

- о признании договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор КМВ» от 27.11.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (дело № А63-13742/2015),

- о признании договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ЭпсилонАвто» от 27.11.2014 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (дело № А63-13939/2015).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2015 дела № А63-13518/2015, № А63-13742/2015 и № А63-13939/2015 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А63- 13518/2015.

После объединения дел в одно производство истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, заявление о об уточнении исковых требований судом принято к рассмотрению. Согласно уточненным исковым требованиям истец просил суд:

- признать недействительной сделку по купле-продаже 100 % доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор», оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенным между ФИО1 и ФИО2 27.11.2014 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в правах участника ООО «АвтоКолор» с долей размером 100 % уставного капитала ООО «АвтоКолор» и взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 10 000 руб. стоимости доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор»;

- признать недействительной сделку по купле-продаже 100 % доли в уставном капитале ООО «АвтоКолорКМВ», оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенным между ФИО1 и ФИО2 27.11.2014 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в правах участника ООО «АвтоКолорКМВ» с долей размером 100 % уставного капитала ООО «АвтоКолорКМВ» и взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 10 000 руб. стоимости доли в уставном капитале ООО «АвтоКолорКМВ»;

- признать недействительной сделку по купле-продаже 100 % доли в уставном капитале ООО «ЭпсилонАвто», оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенным между ФИО1 и ФИО2 27.11.2014, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в правах участника ООО «ЭпсилонАвто» с долей размером 100 % уставного капитала ООО «ЭпсилонАвто» и взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 10 000 руб. стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭпсилонАвто».

Требования истца мотивированы тем, что оспариваемые договоры были заключены им вынужденно под влиянием обстоятельств, сформировавших его волеизъявление, чем воспользовался ФИО2

В судебном заседании, состоявшемся 17.02.2016, судом был объявлен перерыв до 24.02.2016 в связи с необходимостью предоставления сторонами дополнительных документов в обоснование заявленных требований и возражений. После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие третьего лица МРИ ФНС № 11 по СК.

Межрайонная инспекция ФНС России № 11 по Ставропольскому краю, надлежащим образом уведомленная о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явилась. МРИ ФНС № 11 по СК просила суд провести судебное заседание в ее отсутствие.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ на основании пункта 3 статьи 1, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными (ничтожными), поскольку они совершены в нарушение запрета недобросовестного осуществления гражданских прав и извлечения преимуществ из недобросовестного поведения. Также истец указал, что совершенные сделки являются недействительными на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они совершены под влиянием заблуждения относительно обстоятельств, из наличия которых исходил истец при заключении договоров.

Ответчик в объяснения и отзывах на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на наличие у ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ», ООО «ЭпсилонАвто», а также иных обществ группы компаний «ДримКар» значительной кредиторской задолженности и их финансовую несостоятельность, на создание им для группы компаний «ДримКар» существенных преимуществ и снижения размера кредиторской задолженности, на несостоятельность ссылки истца в обоснование своих требований на соглашение от 03.11.2014 и исполнение группой компаний «Синдика» условий указанного соглашения и дополнительного соглашения к нему от 12.08.2015 по предоставлению финансовых ресурсов.

ФИО2 полагал, что им не было допущено злоупотребления правом при заключении договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ, поскольку с учетом размера кредиторской задолженности обществ, наличия обременений имущества обществ и долей в их уставных капиталах, рыночная стоимость таких долей не превышала 10 000 руб., поскольку у обществ имелась значительная задолженность перед кредиторами, которую они не имели возможности погасить. Как указал ответчик, инициатором заключения соглашения от 03.11.2014 и дополнительного соглашения к нему от 12.08.2015 был ФИО6, условия соглашений не принуждали истца заключать договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ, ответчик исполнял принятые на себя обязательства по финансированию обществ группы компаний «ДримКар», что свидетельствует об отсутствии оснований считать оспариваемые сделки заключенными в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также ответчик указал на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьи лица ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» в отзывах на исковое заявление указали на отсутствие оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными и просили в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Межрайонная инспекция ФНС России № 11 по Ставропольскому краю в отзывах на исковые заявления указала на то, что на основании заявления ФИО1 и иных документов, направленных в ее адрес нотариусом Ставропольского городского округа ФИО7, регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи об изменении состава участников обществ, основания для отказа во внесении таких записей в реестр отсутствовали.

В заседании суда ответчик заявил, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, в связи с чем исковое заявление ФИО1 подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также в судебном заседании ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве свидетеля ФИО8, который выступал от имени компании «Синдика» при подписании документов, на которые ссылается истец, имеет сведения о фактических обстоятельствах заключения соглашений, а также может дать пояснения относительно их действительного смысла и значения.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.

Представитель ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» поддержал позицию ответчика, просил в удовлетворении требований истца отказать, а ходатайство о привлечении ФИО8 в качестве свидетеля просил удовлетворить.

Рассмотрев ходатайство ответчика о вызове свидетеля ФИО8, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В пункте 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство.

Таким образом, вызов свидетеля является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Судом установлено, что ФИО8 подписано дополнительное соглашение от 12.08.2015 к соглашению от 03.11.2014, в то время как само соглашение от 03.11.2014, на которое ссылается истец, подписано иным лицом. Ответчик не указал, какие фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, известны ФИО8 с учетом того, что он выступал от имени компании «Синдика» после подписания соглашения от 03.11.2014.

Суд считает, что пояснения относительно действительного смысла и значения подписанных соглашений не являются сведениями о фактических обстоятельствах и, соответственно, лицо, которое может дать такие пояснения, не является свидетелем по делу в силу части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии необходимости в вызове заявленного ответчиком свидетеля.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, суд считает, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27 ноября 2014 года между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО1 продал ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АвтоКолор» размером 100 % по цене 10 000 руб., равной номинальной стоимости данной доли. Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В этот же день, 27.11.2014 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО1 продал ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АвтоКолор КМВ» размером 100 % по цене 10 000 руб., равной номинальной стоимости данной доли.

Также 27.11.2014 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по которому ФИО1 продал ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭпсилонАвто» размером 100 % по цене 10 000 руб., равной номинальной стоимости данной доли.

Условия договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» идентичны. Договоры купли-продажи были удостоверены нотариусом по Ставропольскому городскому нотариальному округу ФИО7

Полагая, что договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ», ООО «ЭпсилонАвто» заключены в нарушение запрета недобросовестного осуществления гражданских прав и извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, истец обратился в суд с требованием о признании их недействительными на основании статей 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В пункте 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Как установлено судом, ФИО1 в обоснование иска ссылается на вынужденность заключения им договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ, формирование его волеизъявления под влияние ряда событий, в том числе под влиянием соглашения от 03.11.2014, заключенного между ООО «Синдика» в лице ФИО9 (сторона 1) и ФИО6 (сторона 2).

В соглашении от 03.11.2014 указано, что стороны подтверждают и всеми своими действиями обеспечивают изменение порядка взаимодействия сторон с существующих отношений «кредитор – должник» на «инвестиционные отношения», которые строятся на следующих позициях: совместное владение и управление автомобильным бизнесом «ДримКар» в следующих пропорциях:

- в обществах, владеющих франшизами автомобильных дилеров: 74 % - у стороны 1 («Синдика»), 26 % - у стороны 2 (ФИО6); в обществах, владеющих имущественным комплексом автомобильного бизнеса «ДримКар»: 74 % - у стороны 1; 26 % - у стороны 2. Совместное владение не предполагает участие как в инвестиционных отношениях сторон, так и уставном капитале обществ, иных лиц, если иное не будет принято сторонами отдельно (пункт 1.1.1 соглашения);

- предоставление стороной 1 финансовых ресурсов, позволяющих закрыть общества совместного бизнеса «ДримКар», задолженность перед третьими лицами на общую сумму 660 млн. рублей в порядке и на условиях, определенных настоящим соглашением. Сторона 2 признает, что вклад стороны 1 в совместный бизнес «ДримКар» с учетом денежных средств, предоставляемых стороной 1 в соответствии с пунктом 1.2 настоящего соглашения, равен 2 100 млн. рублей.

В пункте 2.2 соглашения указано, что сторона 2 (ФИО6) продает стороне 1 («Синдика») 100 % доли в уставном капитале в обществах, владеющих имущественным комплексом автомобильных дилеров, по номинальной стоимости (абзац а) пункта 2.2 соглашения); одновременно с исполнением абзаца а) пункта 2.2 соглашения стороны подписывают/обеспечивают подписание по каждому обществу, владеющему имущественным комплексом автомобильного бизнеса «ДримКар», предварительных договоров на приобретение стороной 1 долей размером 26 % в соответствующем обществе, в котором условием заключения основного договора будет наступление обстоятельств, свидетельствующих о достижении стороной 2 заявленных финансовых показателей повышения доходности деятельности, а также иных значений, закрепленных в приложении № 3. Цена приобретения – номинальная стоимость доли.

Проанализировав условия соглашения от 03.11.2014, суд приходит к выводу о том, что согласованная сторонами соглашения правовая конструкция закрепления совместного владения автомобильным бизнесом «ДримКар» требовала от стороны 2 (ФИО6) обеспечение продажи долей в обществах, владеющих имущественным комплексом автомобильных дилеров, по номинальной стоимости.

При заинтересованности стороны 2 в получении вклада в совместный бизнес, позволяющего погасить задолженность перед третьими лицами на общую сумму 660 млн. рублей (пункт 1.1.2 соглашения), суд считает, что данное условие подлежало исполнению стороной 2 безусловно.

Как следует из постановления следователя по ОВД СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по Ставропольскому краю от 04.12.2015, 12.09.2014 по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159.4 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении неустановленных лиц из числа сотрудников ООО «АА-1» и ООО «Р-1» по факту хищения ими денежных средств граждан в особо крупном размере возбуждено уголовное дело № 137142900488. ФИО6 неоднократно допрошен в качестве подозреваемого и в отношении него избрана мера процессуального принуждения – обязательство о явке.

Учитывая данное обстоятельство, а также условия пункта 1.1.2 соглашения, суд полагает, что заключение 27.11.2014 договоров купли-продажи долей в уставных капиталах указанных обществ на указанных в них условиях носило вынужденный характер.

Довод ответчика о том, что цена продажи каждой доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» в размере 10 000 руб. является их рыночной стоимостью, поскольку они находятся в залоге у ООО «ТК «Южный» и общества имеют значительную кредиторскую задолженность, судом отклоняется, поскольку ответчик не представил каких-либо доказательств в подтверждение данного довода.

При этом суд учитывает, что 27.11.2014 между ФИО1 и ФИО2 были заключены договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Автосервисная компания «ДримКар» (размер доли 100 %, номинальная стоимость 100 000 руб., цена продажи 10 000 руб.), ООО «Автомобильная ассоциация «ДримКар» (размер доли 100 %, номинальная стоимость 1 000 000 руб., цена продажи 10 000 руб.), ООО «Тонус» (размер доли 100 %, номинальная стоимость 10 000 руб., цена продажи 10 000 руб.), ООО «Автосервисная компания «Дрим Моторс» (размер доли 89 %, номинальная стоимость 8 900 руб., цена продажи 8 900 руб.), ООО «Автосервисная компания «Статус Авто» (размер доли 89 %, номинальная стоимость 8 900 руб., цена продажи 8 900 руб.), что подтверждает исполнение стороной 2 указанных в пункте 2.2 соглашения обязательств.

Из копии паспорта ФИО6 следует, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является сыном ФИО6 Учитывая нахождение ФИО6, подписавшего соглашение от 03.11.2014, в близком родстве с ФИО1, продавцом долей по договорам купли-продажи, суд считает, что при исполнении условий соглашения от 03.11.2014 они действовали совместно, преследуя общие цели семейного бизнеса.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что заключение договоров купли продажи долей в уставных капиталах ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» было вызвано необходимостью исполнения стороной 2 (ФИО6) обязательств, принятых им на основании соглашения от 03.11.2014, условия договоров купли-продажи долей были сформированы при заключении указанного соглашения. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО1, заключая договоры купли-продажи долей, не был свободен в определении их условий и его волеизъявление не было свободным от воздействия иных обстоятельств и лиц.

Возражая против доводов истца, ФИО2 представлял в материалы дела документы, относящиеся к правоотношениям между обществами группы компаний «Синдика» и обществами группы компаний «ДримКар», при этом, не оспаривая то обстоятельство, что он имеет непосредственное отношение к группе компаний «Синдика». Данное обстоятельство подтверждается также содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц сведениями о ЗАО «Холдинговая компания «Синдика» (ОГРН <***>), в котором ФИО2 (ИНН <***>) является генеральным директором.

Из указанного следует, что ФИО2 было известно об обстоятельствах заключения оспариваемых истцом договоров купли- продажи долей в уставных капиталах обществ и формирования их условий.

Поскольку заключение договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» было непосредственно связано с заключением и исполнением стороной 2 (ФИО6) условий соглашения от 03.11.2014, суд считает необходимым исследовать отношения сторон применительно к вышеуказанным нормам статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ФИО2 неоднократно подтверждал, что соглашение от 03.11.2014 реализовано не было, совместный автомобильный бизнес создан не был, ссылаясь на неисполнение обязательств стороной 1. В подтверждение исполнения стороной 2 принятых по соглашению от 03.11.2014 обязательств ответчик ссылается на предоставление закрытым акционерным обществом «Виндекс» обществу с ограниченной ответственностью «ДримКар Финанс» по договору займа денежных средств в сумме 520 811 058 руб. 87 коп.

Исследовав данный довод, суд установил, что определением от 09.12.2015 по делу № А63-14499/2015 суд принял к производству исковое заявление ЗАО «Виндекс» о взыскании с ООО «ДримКар Финанс» 503 988 002 руб. основного долга по договору займа от 03.12.2014, 15 829 465 руб. 94 коп. процентов. Определением от 11.02.2016 судебное разбирательство отложено на 15.03.2016.

Также суд исследовал представленные ответчиком в материалы дела документы, подтверждающие наличие договорных отношений между юридическими лицами, входящими в группы компаний «Синдика» и «ДримКар», и установил, что между ними имелись длительные правоотношения, однако отсутствуют основания считать, что они относятся к исполнению обязательств, вытекающих из соглашения от 03.11.2014.

Как установлено судом, дополнительным соглашением от 12.08.2015 к соглашению от 03.11.2014 также была предусмотрена продажа стороной 2 (ФИО6) стороне 1 всех долей в обществах, созданных для приобретения франшиз автомобильных дилеров, находящихся в собственности ФИО6/связанных с ним лиц, в том числе: ООО «Альянс Синдика ДримКар», ООО «Синдика ДримКар Финанс», ООО «Синдика ДоримКар-Р», ООО «Синдика ДримКар-М КМВ», ООО «Синдика ДримКар-Н», ООО «Синдика ДримКар-Н КМВ», ООО «Синдика ДримКар-К», ООО «Синдика ДримКар-Н КМВ», ООО «Синдика ДримКар-ДМ», ООО «Синдика ДримКар-ДМ КМВ», ООО «Синдика ДримКар-П», ООО «Синдика ДримКар-Авто», ООО «Синдика ДримКар-Авто КМВ».

Таким образом, суд считает, что последствием заключения соглашения от 03.11.2014 явилось только заключение и исполнение договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто».

Истцом в материалы дела представлена бухгалтерская отчетность ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» по состоянию на 31.03.2014, из которой следует, что данные общества имели в собственности имущество балансовой стоимостью более 144 млн. рублей, в то числе, ООО «АвтоКолор» - стоимостью более 48 млн. рублей, ООО «АвтоКолор КМВ» - стоимостью более 20 млн. рублей, ООО «ЭпсилонАвто» - стоимостью более 75 млн. рублей, что свидетельствует о наличии у данных общество не только долгов, но и активов значительной стоимостью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры были заключены в нарушение основных начал гражданского кодекса Российской Федерации, закрепленных в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, принципа свободы договора. Суд также оценил поведение ответчика, выразившееся в приобретении по договорам купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» на условиях, определенных в соглашении от 03.11.2014, при установлении факта неисполнения иных условий данного соглашения, как недобросовестное, повлекшее приобретение имущества, принадлежащего истцу, на условиях, сформированных под влиянием сложившихся обстоятельств и заключенного соглашения от 03.11.2014.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос 6). Как указал Верховный суд Российской Федерации, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

С учетом обстоятельств дела суд признает договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто», заключенные между ФИО1 и ФИО2, от 27.11.2014 недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они совершены в нарушение запрета недобросовестного осуществления гражданских прав и извлечения преимуществ из недобросовестного поведения.

Также ФИО1 полагал, что оспариваемые им сделки являются недействительными на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Рассматривая требования ФИО1, суд установил, что заключение договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ было обусловлено заключением соглашения от 03.11.2014. Суд также установил, что ФИО1 ожидал исполнения группой компаний «Синдика» и ФИО2 обязательств, возникших из указанного соглашения, и ответчику было известно об указанном обстоятельстве.

Таким образом, ФИО1 полагал, что стороной 1 («Синдика») будут исполнены обязательства, зафиксированные в соглашении от 03.11.2014, и тем самым он, заключая оспариваемые договоры, окажет помощь своему отцу ФИО6, оказавшемуся в сложной ситуации в связи с наличием значительной задолженности у указанных обществ и возбуждением уголовного дела № 137142900488, а также рассчитывал на создание совместного автомобильного бизнеса «ДримКар».

С учетом представленных доказательств, суд считает, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» также являются недействительными на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО1, заключая такие договоры, заблуждался в отношении обстоятельств, из наличия которых он исходил при совершении сделок, о чем было известно ответчику.

На основании изложенного, суд удовлетворяет требования истца о признания недействительными договоров купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто».

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Последствием признания недействительными договоров купли-продажи в уставных капиталах ООО «АвтоКолор», ООО «АвтоКолор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» является обязание каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке, а именно, восстановление ФИО1 в правах участника ООО «АвтоКолор», ООО «Автоколор КМВ» и ООО «ЭпсилонАвто» с долями размером 100 % уставного капитала указаных обществ и взыскание с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 10 000 рублей по каждому договору.

Суд отклоняет заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения по причине несоблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора на основании пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусмотренного пунктом 3.2 договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ.

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

В поведении ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон. При указанных обстоятельствах исковое заявление не подлежит оставлению без рассмотрения.

Данная правовая позиция соотносится с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.07.2015 № ЭС15-1364, № А55-12366/2012.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчика.

Поскольку истец при подаче иска в суд уплатил госпошлину в большем размере, чем установлено статьей 333.21 НК РФ, истцу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из доходов федерального бюджета Российской Федерации 18 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чекам-ордерам от 11.11.2015 (операция № 85) и от 17.11.2015 (операция № 50).

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

Ходатайство о вызове свидетеля отклонить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор», ИНН <***>, ОГРН <***>, от 27.11.2014, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

В порядке применения последствий недействительности договора восстановить ФИО1 в правах участника ООО «АвтоКолор», ИНН <***>, ОГРН <***>, с долей в размере 100 % уставного капитала ООО «АвтоКолор».

Взыскать с ФИО1, г. Ставрополь, в пользу ФИО2, <...> 000 руб. стоимости доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор» от 27.11.2014.

Признать недействительным договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор КМВ», ИНН <***>, ОГРН <***>, от 27.11.2014, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

В порядке применения последствий недействительности договора восстановить ФИО1 в правах участника ООО «АвтоКолор КМВ» с долей в размере 100 % уставного капитала ООО «АвтоКолор КМВ».

Взыскать с ФИО1, г. Ставрополь, в пользу ФИО2, <...> 000 руб. стоимости доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор КМВ» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АвтоКолор КМВ» от 27.11.2014.

Признать недействительным договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ЭпсилонАвто», ИНН <***>, ОГРН <***>, от 27.11.2014, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

В порядке применения последствий недействительности договора восстановить ФИО1 в правах участника ООО «ЭпсилонАвто», ИНН <***>, ОГРН <***>, с долей в размере 100 % уставного капитала ООО «ЭпсилонАвто».

Взыскать с ФИО1, г. Ставрополь, в пользу ФИО2, <...> 000 руб. стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭпсилонАвто» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭпсилонАвто» от 27.11.2014.

Взыскать с ФИО2, Кабардино-Балкарская Республика, Урванский район, с. Шитхала, в пользу ФИО1, <...> 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1, г. Ставрополь, из доходов федерального бюджета Российской Федерации 18 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы и справку на возврат госпошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Андреева А.А.