Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кияшко Е.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Боришполь А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1», г. Новоалександровск (ИНН 2615801312, ОГРН 1132651011261) о признании общества с ограниченной ответственностью «СБК», г. Новоалександровск (ИНН 26158011873, ОГРН 1142651023888) несостоятельным (банкротом),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте слушания дела,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1» (далее – ООО «Новоалександровское хлебоприемное предприятие
№ 1», заявитель, кредитор) в порядке статьи 39 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СБК» (далее – ООО «СБК») несостоятельным (банкротом).

Из заявления следует, что ООО «СБК» имеет перед заявителем задолженность в сумме 324 700 руб., которая образовалась в следствие ненадлежащим исполнением ООО «СБК» обязательств по договору аренды транспортного средства от 27.12.2021.

В подтверждение наличия задолженности заявитель ссылается на вступивший в законную силу судебный приказ Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2022 по делу №А63-9838/2022, которым с ООО «СБК» в пользу ООО «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1» взыскана задолженность в общей сумме 324 700 руб., в том числе: 320 000 руб. основной долг, 4 700 руб. судебные расходы.

Определением от 08.09.2022 суд принял заявление ООО «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1», возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СБК», судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначил на 11.10.2022, предложив Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» в порядке, установленном пунктом 4 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» представить информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для утверждения на должность временного управляющего ООО «СБК».

Указанным определением суд предложил ООО «СБК» представить в материалы дела заблаговременно до даты судебного заседания в порядке статьи 47 Закона о банкротстве отзыв на заявление о признании его несостоятельным (банкротом) с указанием имеющихся возражений относительно требований заявителя, общей суммы задолженности должника по обязательствам перед кредиторами, оплате труда работников должника, обязательным платежам, сведений о всех счетах должника в кредитных организациях, сведений о наличии возбужденных в отношении должника исполнительных производств, доказательств необоснованности требований заявителя в случае их наличия.

Во исполнение определения суда от должника поступил отзыв, в котором он указал на отсутствие возражений относительно признания его несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, ссылаясь при этом на то обстоятельство, что в настоящее время в отношении ООО «СБК» его единственным учредителем принято решение о добровольной ликвидации. При указанных обстоятельствах просит признать его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику.

К отзыву ОО «СБК» приложило копии следующих документов: свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения; свидетельства о государственной регистрации юридического лица; устава должника; решения единственного участника ООО «СБК» от 18.01.2022 № 1 о ликвидации должника; бухгалтерских балансов должника по состоянию на 30.09.2022 и на 31.12.2021; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности должника по состоянию на 30.09.2022, справки № 58737 об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сбора, плательщиком страховых взносов, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов по состоянию на 07.10.2022, выданной МИНФС № 4 по Ставропольскому краю; справки об отсутствии работников должника по состоянию на 10.10.2022, справки из ФНС РФ об открытых банковских счетах организации по состоянию на 02.08.2022; выписки из лицевого счета ООО «СБК», открытого в Банк ГПБ (АО) за период с 07.10.2022 по 09.10.2022; паспорта ликвидатора, выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника по состоянию на 10.10.2022, судебного приказа от 30.06.2022 по делу № А63-9838/2022.

От ООО «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1» к дате судебного заседания поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Из Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» во исполнение определения суда поступила информация о соответствии кандидатуры Реутова С.В. требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» для утверждения на должность конкурсного управляющего ООО «СБК».

Лица, участвующие в деле, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте слушания дела, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие.

Изучив заявление и приложенные к нему документы, суд признает, что ООО «СБК» следует признать несостоятельным (банкротом), применяя в отношении него упрощенную процедуру банкротства ликвидируемого должника по следующим основаниям.

Как было указано выше, ООО «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «СБК» несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие у последнего просроченной свыше трех месяцев со дня ее образования задолженности в сумме, превышающей 300 000 рублей.

В подтверждение наличия задолженности, заявитель ссылается на вступившие в законную силу судебный приказ Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2022 по делу №А63-9838/2022.

В тоже время судом установлено, что единственным участником ООО «СБК» Пятищевой Н.В. принято решение о добровольной ликвидации ООО «СБК», ликвидатором назначена Пятищева Н.В. Факт ликвидационных мероприятий подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 10.10.2022, публикацией в электронной версии «Вестник государственной регистрации» часть 1 №39 (909) от 05.10.2022 / 213 сообщения о принятии решения о добровольной ликвидации ООО «СБК».

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

Вступление в законную силу судебного приказа Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2022 по делу №А63-9838/2022 о взыскании с должника денежных средств, в соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона о банкротстве явилось основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Кредитор реализовал свое право, обратившись в суд с заявлением о признании ООО «СБК». При этом в ходе рассмотрения вопроса об обоснованности заявления кредитора судом установлено, что должник находится в процедуре добровольной ликвидации.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Статьей 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлены особенности рассмотрения дела о банкротстве ликвидируемого должника, согласно пункту 1 которой, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит положений, запрещающих введение процедуры банкротства ликвидируемого должника по заявлению кредитора, как не препятствует введению такой процедуры при наличии у должника признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику будет установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель, учитывая волю органов управления должника на последующую ликвидацию должника, исключающую продолжение уставной деятельности, и отсутствие вследствие этого необходимости в промежуточных процедурах, имеющих цель, в частности, определить возможность или невозможность восстановления платежеспособности должника (статья 70 Закона о банкротстве), установил два критерия, при которых в отношении должника должно непосредственно вводиться конкурсное производство: факт создания ликвидационной комиссии и недостаточность стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

Для применения норм параграфа 1 главы XI Закона о банкротстве не имеет значения подача заявления о признании должника банкротом кем-либо из кредиторов до подачи такого заявления ликвидационной комиссией.

Как видно из материалов дела, единственным учредителем должника 18.08.2022 принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Пятищевой Н.В.

Судом установлено, что в процессе проведения процедуры добровольной ликвидации ООО «СБК» ликвидатором выявлена неоспариваемая должником кредиторская задолженность в общей сумме 32 345 150,37 руб.

При этом, из представленных в материалы дела документов усматривается отсутствие у должника движимого и недвижимого имущества. Активы должника представлены в виде дебиторской задолженности в размере 44 226 838,08 руб., а также денежными средствами, аккумулированными на счете, открытом в АО «Газпромбанк», в сумме 98 577,10 руб.

Таким образом, фактически у должника имеется актив в виде дебиторской задолженности, наличие которой, само по себе, не является достаточным основанием, свидетельствующим о возможности должника осуществлять самостоятельную деятельность, которая приведет к восстановлению платежеспособности должника. Степень ликвидности указанной дебиторской задолженности на стадии рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом не может быть достоверно подтверждена. Балансовая стоимость такого специфического актива для цели ее ликвидности не принимается. При этом доказательства ликвидности дебиторской задолженности, возможности ее взыскания материалы дела не содержат.

Должник доказательств исполнения своих обязательств по уплате задолженности в материалы дела не представил и, как следует из отзыва, признает задолженность в полном объеме, однако не имеет возможности ее оплатить.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что имущества ликвидируемого должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем ООО «СБК» подпадает под понятие несостоятельности (банкротства), определенное в статьях 224 - 225 Закона о банкротстве (банкротство ликвидируемого должника), при этом должник обладает денежными средствами, за счет которых возможно покрытие расходов, связанных с проведением процедуры банкротства.

Из решения единственного учредителя должника от 18.08.2022, следует, что единственным учредителем должника Пятищевой Н.В. было принято соответствующее решение о добровольной ликвидации ООО «СБК».

Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не влекут за собой утрату кредитором права на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2004 № 1560/04).

При этом согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения. Данная процедура направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Однако в отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имеет правового значения. Так, независимо от мнения кредиторов, высказанного на первом собрании, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.

Таким образом, по заявлению кредитора о банкротстве ликвидируемой организации, в которой действует ликвидационная комиссия, арбитражный суд может принять одно их двух решений - о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства (параграф 1 главы XI Закона о банкротстве) или об отказе в признании должника банкротом (статья 55 Закона о банкротстве).

Указанная правовая позиция нашла свое отражение в определении Верховного Суда РФ от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728 по делу № А40-55621/2016.

Основания для прекращения в рассматриваемом случае производства по делу о банкротстве ООО «СБК» (статья 57 Закона о банкротстве) или оставления без рассмотрения заявления ООО «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1» о признании должника банкротом судом не установлены, как и не выявлены указанные в статьей 55 Закона о банкротстве обстоятельства, с которыми законодатель связывает возможность принятия решения об отказе в признании общества ООО «СБК» несостоятельным (банкротом).

Учитывая изложенное, суд считает, что у ООО «СБК» имеются признаки, свидетельствующие о необходимости признания общества несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенной процедуры, как ликвидируемого должника.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства (нахождение должника в стадии ликвидации), введение иной процедуры в отношении должника, нежели конкурсное производство в соответствие со статьей 225 Закона о банкротстве невозможно.

Реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированного в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 2.1 статьи 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Подтвержденная судебным приказом Ставропольского края от 30.06.2022 по делу №А63-9838/2022задолженность ООО «СБК» перед ООО «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1» в сумме 324 700 руб. в силу статьи 134 Закона о банкротстве подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Рассмотрев информацию, представленную Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих», суд утверждает конкурсным управляющим ООО «СБК» Реутова С.В., кандидатура которого соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Вознаграждение конкурсному управляющему утверждается судом на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере 30 000 руб. за счет должника.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) ООО «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1» была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (платежное поручение от 29.08.2022 № 561), расходы по оплате заявителем государственной пошлины в указанном размере подлежат взысканию с ООО «СБК» в пользу ООО «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1».

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 20.2, 20.6, 27, 28, 45, 124, 224-226 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «СБК», г. Новоалександровск (ИНН 26158011873, ОГРН 1142651023888) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику.

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «СБК», г. Новоалександровск (ИНН 26158011873, ОГРН 1142651023888) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев в порядке, установленном статьей 225 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Утвердить на должность конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СБК», г. Новоалександровск (ИНН 26158011873, ОГРН 1142651023888) арбитражного управляющего Реутова Сергея Владимировича (ИНН 263504523672), являющегося членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (адрес для направления корреспонденции: 355044, г. Ставрополь, а/я 5063) с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «СБК», г. Новоалександровск (ИНН 26158011873, ОГРН 1142651023888) банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью «Новоалександровское хлебоприемное предприятие № 1», г. Новоалександровск (ИНН 2615801312, ОГРН 1132651011261) в общей сумме 324 700 руб., из которой: 320 000 руб. основной долг, 4 700 руб. судебные расходы.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 11 апреля 2023 года в 09 часов 40 минут в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: город Ставрополь, ул. Мира, д. 458 б, 3 этаж, кабинет
№ 305.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СБК»,
г. Новоалександровск (ИНН 26158011873, ОГРН 1142651023888) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новоалександровское хлебоприемное предприятие
№ 1», г. Новоалександровск (ИНН 2615801312, ОГРН 1132651011261) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления решения в полном объёме), в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Е. Кияшко