Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Прасковея Буденновского района Ставропольского края, к акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА»), ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, третье лицо: акционерное общество «Буденновскгазпромбытсервис», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Буденновск, о признании принадлежности акций и об обязании внести запись в реестр акционеров, в отсутствие представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к АО «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА»), третье лицо: АО «Буденновскгазпромбытсервис», о признании принадлежности акций и об обязании внести запись в реестр акционеров.

Стороны в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения спора уведомлены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 27.02.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 час. 30 мин. 06.03.2017 для предоставления сторонами дополнительных доказательств по делу.

О времени и месте судебного заседания после перерыва было объявлено публично путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа здания арбитражного суда и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

После перерыва 06.03.2017 судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.

Истец к судебному заседанию представил в материалы дела уточненные исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которым просит установить факт принадлежности ФИО1, паспорт <...>, выдан отделом УФМС Российской Федерации по Ставропольскому краю в г. Буденновске и Буденновском районе, 14.02.2008 года, код подразделения 260-006, проживающей по адресу: с. Прасковея Буденновского района Ставропольского края, ул. Кооперативная, д. 3, одной обыкновенной именной акции АО «Буденновскгазпромбытсервис» (государственный регистрационный номер выпуска-02-31437-Е, номинальной стоимостью 5 руб. каждая) и одной привилегированной акции типа А АО «Буденновскгазпромбытсервис» (государственный регистрационный номер выпуска-02-31437-Е, номинальной стоимостью 5 руб. каждая), учитываемых в реестре акционеров АО «Буденновскгазпромбытсервис» на лицевом счете ФИО1, паспорт серии 10-ГН№538865, выдан 05.12.1985, Буденновским ОВД, адрес: Ставропольский край, г. Буденновск, мкр. 8, д.19, кв. (оф) 87. Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор -Держатель реестров акционеров газовой промышленности» АО «ДРАГА», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, внести запись в реестр акционеров акционерного общества «Буденновскгазпромбытсервис».

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принимает уточненные исковые требования и рассматривает спор с их учетом.

Из представленного в материалы дела акционерным обществом «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» АО «ДРАГА» отзыва следует, что в результате проверки представленных ФИО1 документов было установлено несовпадение паспортных данных и места регистрации заявителя и лица, зарегистрированного в реестре акционеров АО «Буденновскгазпромбытсервис», в связи с чем невозможно однозначно идентифицировать заявителя в качестве владельца акций АО «Буденновскгазпромбытсервис». Ответчик считает, что вопрос о принадлежности ФИО1 акций АО «Буденновскгазпромбытсервис» может быть решен только в судебном порядке.

Кроме того, ответчик считает, что АО «ДРАГА» является ненадлежащим ответчиком, поскольку реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Буденновскгазпромбытсервис» был принят АО «ДРАГА» 24.05.2005 от другого регистратора –ЗАО «Регионреестр» по акту приема-передачи. По мнению ответчика, регистратор не несет ответственности за ошибки или неточности, возможно допущенные третьими лицами, в том числе предыдущим регистратором, при оформлении документов, по результатам размещения ценных бумаг и формирования реестра. В удовлетворении исковых требований просил отказать.

Третье лицо в своем письменном отзыве указало, что 14.02.2008 года истцом получен паспорт гражданина Российской Федерации серии <...> выдан отделом УФМС Российской Федерации по Ставропольскому краю в г. Буденновске и Буденновском районе, код подразделения 260-006, и изменен адрес регистрации и проживания, а именно: с. Прасковея Буденновского района Ставропольского края, ул. Кооперативная, д. 3, эти данные не содержатся в реестре акционеров АО «Буденновскгазпромбытсервис». Общество также подтвердило факт приобретения ФИО1 акций АО «Буденновскгазпромбытсервис» в количестве обыкновенной именной акции 1 (одна) штука, привилегированной акции 1 (одна) штука при первичном размещении и факт допущения описки в написании даты выдачи паспорта акционера при заполнении анкеты и формировании реестра.

С учетом изложенного третье лицо просило удовлетворить исковые требования в полном объеме и провести судебное разбирательство в отсутствие своего представителя.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела установлено, что ФИО1 является акционером (номинальным держателем акций, имеющим право требовать внесения записи) АО «Буденновскгазпромбытсервис», что подтверждается анкетой зарегистрированного физического лица, представленной истцом в материалы дела.

ФИО1 на основании статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» обратилась к АО «Специализированный регистратор-Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА»), ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва с заявлением о внесении записи в реестр акционеров акционерного общества «Буденновскгазпромбытсервис».

Акционерное общество «Специализированный регистратор-Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА») с 06.04.2005 осуществляет ведение и хранение реестра по всем выпискам именных ценных бумаг, АО «Буденновскгазпромбытсервис» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, постановлениями федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, положениями Устава, Правилами регистратора по ведению и хранению реестров владельцев именных ценных бумах, договором № Э-196-2005\162-юр от 06.04.2005 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

Судом установлено, что уведомлением АО «ДРАГА» исх. И/13/50080 от 16.09.2016 ФИО1 отказано во внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице, переходе прав собственности на ценные бумаги, поскольку представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, представленных регистратору в результате процедуры передачи реестра. Регистратору не представлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции.

Согласно пояснению третьего лица и представленным в материалы дела документам в реестре акционеров указан паспорт на имя ФИО1 № 538865, серия Х-ГН, дата 05.12.1985 года, место жительства: г. Буденновск мкр. 8, дом 19, кв.87, по документам – паспорт на имя ФИО1 № 538865, серия V-ГН, дата 05.02.1985 года, место жительства: с. Прасковея Буденовского района Ставропольского края, ул. Кооперативная, д. 3.

С момента заполнения анкеты и направления реестра до сентября 2016 года ФИО1 в 08.12.1999 году зарегистрировалась по адресу: <...>, Буденновского района Ставропольского края. 17 декабря 2002 года, а затем 14.03.2008 года произвела замену паспорта СССР на паспорт гражданина России, серии <...> выдан Отделом УФМС Российской Федерации по Ставропольскому краю в г. Буденновске и Буденновском районе, код подразделения 260-006.

Как следует из материалов дела, о получении российского паспорта в 2002 году и в 2008 году взамен паспорта гражданина СССР серии Х-ГН, № 538865, дата выдачи 05.12.1985 года, о смене места прописки и места жительства ФИО1 в АО «Буденновскгазпромбытсервис» не сообщила, в связи с этим информация об изменении данных акционера ФИО1 не была передана держателю реестра акционеров АО «ДРАГА», что послужило основанием для отказа ФИО1 во внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице, переходе прав собственности на ценные бумаги. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения прекращение или изменение правоотношения. В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Изучив представленные сторонами документы в их совокупности, суд считает, что у истца на законных основаниях возникло право собственности на одну обыкновенную именную акцию АО «Буденновскгазпромбытсервис» (государственный регистрационный номер выпуска-02-31437-Е, номинальной стоимостью 5 руб. каждая) и одну привилегированную акцию типа А АО «Буденновскгазпромбытсервис» (государственный регистрационный номер выпуска-02-31437-Е, номинальной стоимостью 5 руб. каждая), однако истец лишен возможности распоряжаться принадлежащим ему имуществом, поскольку содержащиеся в реестре сведения о документе, удостоверяющем личность истца, не соответствуют фактическим документам истца. Отказ от внесения записей в реестр и предоставления информации о состоянии лицевого счета нарушает права и законные интересы собственника ценных бумаг.

В силу пункта 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденого Постановлением ФКЦБ № 27 от 02.10.1997, лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица.

Согласно пункту 3.4.1 указанного Положения анкета зарегистрированного лица для физического лица должна содержать следующие данные: фамилия, имя, отчество; гражданство; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ; год и дата рождения; место проживания (регистрации); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); образец подписи владельца ценных бумаг. Для всех зарегистрированных лиц анкета должна содержать следующие данные: категория зарегистрированного лица (физическое или юридическое лицо); идентификационный номер налогоплательщика (при наличии); форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма); при безналичной форме выплаты доходов - банковские реквизиты; способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

Согласно разделу 5 регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с названным Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с Положением информации, либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору. Регистратор не имеет права отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом.

Довод ответчика о том, что АО «ДРАГА» является ненадлежащим ответчиком, суд считает несостоятельным, поскольку доказательства того, что истец не является лицом, зарегистрированным в реестре, владельцем лицевого счета № <***>, ответчиком не представлены. Учитывая имеющиеся в деле доказательства трудовой деятельности ФИО1 в АО «Буденновскгазпромбытсервис» и следовательно оснований получения акций АО «Буденновскгазпромбытсервис», а также то обстоятельство, что реестр акционеров сформирован на основании документов, переданных эмитентом и содержащих сведения о работниках как о лицах, которым подлежат зачислению ценные бумаги. Принимая во внимание допущенную описку в написании даты выдачи паспорта акционера при заполнении анкеты и формировании реестра акционеров, что подтверждается письмами исх. № И/14/48229 от 05.09.2016, № 6721 от 15.09.2016, учитывая факт принадлежности ФИО1 одной обыкновенной именной акции АО «Буденновскгазпромбытсервис» (государственный регистрационный номер выпуска-02-31437-Е, номинальной стоимостью 5 руб. каждая) и одной привилегированной акции типа А АО «Буденновскгазпромбытсервис» (государственный регистрационный номер выпуска-02-31437-Е, номинальной стоимостью 5 руб. каждая), суд приходит к выводу о неосновательности доводов ответчика о невозможности идентифицировать истца как владельца лицевого счета № <***>.

При таких обстоятельствах за истцом следует признать право собственности на одну обыкновенную именную акцию АО «Буденновскгазпромбытсервис» (государственный регистрационный номер выпуска-02-31437-Е, номинальной стоимостью 5 руб. каждая) и одну привилегированную акцию типа А АО «Буденновскгазпромбытсервис» (государственный регистрационный номер выпуска-02-31437-Е, номинальной стоимостью 5 руб. каждая).

Иные доводы ответчика подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять уточненные исковые требования.

Исковые требования удовлетворить.

Установить факт принадлежности ФИО1, паспорт 07 08 №039875, выдан отделом УФМС Российской Федерации по Ставропольскому краю в г. Буденновске и Буденновском районе, 14.02.2008 года, код подразделения 260-006, проживающей по адресу: с. Прасковея Буденновского района Ставропольского края, ул. Кооперативная, д. 3, одной обыкновенной именной акции АО «Буденновскгазпромбытсервис» (государственный регистрационный номер выпуска-02-31437-Е, номинальной стоимостью 5 руб. каждая) и одной привилегированной акции типа А АО «Буденновскгазпромбытсервис» (государственный регистрационный номер выпуска - 02-31437-Е, номинальной стоимостью 5 руб. каждая), учитываемых в реестре акционеров АО «Буденновскгазпромбытсервис» на лицевом счете ФИО1, паспорт серии 10-ГН№538865, выдан 05.12.1985, Буденновским ОВД, адрес: Ставропольский край, г. Буденновск, мкр.8, д.19, кв. (оф) 87.

Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор-Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА»), ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва внести запись в реестр акционеров акционерного общества «Буденновскгазпромбытсервис».

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.М. Яковлев