Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Меркушовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания судьей Меркушовой Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОАО «Энергобаланс» г. Москва в лице филиала – Оператора коммерческого учета Ставропольский филиал ОАО «Энергобаланс» г. Пятигорск

к ООО «Динара» г. Екатеринбург

о признании недействительным договора и примени последствий недействительности сделки

при участии:

от истца - представитель Шевченко Е.М. по постоянной доверенности № 52 от 28.12.06

от ответчика – не явился

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Энергобаланс-Ставрополь» г. Пятигорск обратился в арбитражный суд Ставропольского края с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Динара» г. Екатеринбург о признании недействительным договора № 63 купли-продажи от 22.05.2006 года и применении последствий недействительности сделки – обязать ответчика возвратить все полученное по сделке электрооборудование.

В связи с тем, что в процессе рассмотрения дела ОАО «Энергобаланс-Ставрополь» реорганизовалось в форме присоединения к ОАО «Энергобаланс» г. Москва, истец заявил ходатайство о замене стороны по делу – ОАО «Энергобаланс-Ставрополь» на его правопреемника – ОАО «Энергобаланс» г. Москва в порядке статьи 48 АПК РФ, которое в арбитражном процессе выступает в лице филиала – Оператора коммерческого учета Ставропольский филиал Энергобаланс.

Заявление истца было удовлетворено, суд произвел замену стороны в порядке статьи 48 АПК РФ.

Ответчик ни в одно судебное заседание не направил своего представителя, несмотря на то, что судом уточнен юридический адрес ответчика, по которому направлялись почтовые уведомления.

Отправленное по юридическому адресу заказное письмо № 48592 с копией определения суда о дате судебного заседания, возвратилось в адрес суда с отметкой почты о том, что адресат по указанному адресу не значится.

Таким же образом возвратилось заказное письмо № 48593, направленное по почтовому адресу в г. Ростов-на-Дону.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, считается надлежаще извещенным, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчика.

Из материалов дела установлено, что между ОАО «Энергобаланс-Ставрополь» в лице генерального директора Герасимова С.В. и ООО «Динара» в лице директора Дергунова А.А. 22 мая 2006 года был заключен договор купли-продажи товара № 63, в соответствии с которым истец обязался передать а ответчик принять и оплатить товар, наименование, количество и ассортимент которого устанавливается в отпускных документах. В соответствии с данными документами (акты о приеме-передаче групп объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-1б) №№ 016, 017, 049 от 24.05.2006 и №№ 045, 046 от 29.05.2006).

Истец передал ответчику электрооборудование в количестве 166 шт. на общую сумму 6 150 742 руб. Товар по доверенности № 43 от 22.05.2006 года получил водитель ответчика Кизилов Р.С. Оплата товара должна была произойти с отсрочкой на шесть месяцев с даты приемки товара, согласно п. 4.1 договора. На день подачи искового заявления и на день рассмотрения дела ответчик товар не оплатил.

Истец пришел в суд с иском о признании данной сделки недействительной, поскольку данная сделка для истца является крупной, так как стоимость отчуждаемого имущества составляет 133, 39% балансовой стоимости активов общества (активы истца составляют 3 847 000 руб.). Кроме того, сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров истца, в рассматриваемом случае Советом директоров ОАО «Энергобаланс», являющегося на момент заключения сделки 100% акционером истца.

Кроме того, истец поясняет, что условия оплаты товара, указанные в договоре, не отвечают требованиям об экономической целесообразности и прибыльности предпринимательской деятельности. Самим истцом приобретение товара состоялось за месяц до совершения данной сделки, оплачивал истец товар денежными средствами, полученными в виде кредита в банке под 13% годовых. Данная сделка, указывает истец чрезвычайно рискованна и по тому основанию, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.08.2006 года № 16-15 ответчик был создан и прошел государственную регистрацию в ИФНС России по Ленинскому району г. Ростова-на- Дону менее чем за 4 месяца до совершения сделки, уставный капитал ответчика – 10000 руб., единственный участник и единоличный исполнительный орган является Дергунов А.А.

Истец представил в материалы дела документы, подтверждающие передачу электрооборудования ответчику.

23 июня 2006 года генеральным директором истца был избран Апсуваев А.Ч., после чего ответчику было направлено письмо о смене единоличного исполнительного органа истца и с предложением произвести расчет за товар до 20 июля 2006 года. Однако письмо, направленное по указанному в договоре адресу в г. Ростов-на-Дону возвратилось с отметкой почты об отсутствии адресата по указанному адресу.

Из поступившей по запросу суда выписке из ЕГРЮЛ от ИФНС по Ленинскому району г. Ростова-на-Дону следует, что юридический адрес ответчика: г. Екатеринбург, ул. Папанина 18.

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга также сообщило суду о том, что ООО «Динара» состоит на налоговом учете с 19.06.2006 г. по адресу: г. Екатеринбург, ул. Папанина 18.

Поскольку стороны в договоре определили, что все споры будут разрешаться в арбитражном суде Ставропольского края, истец обратился с иском в соответствии с договорной подсудностью.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 78 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Крупными не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Истцом представлен баланс общества за отчетный период, предшествующий дню заключения сделки по состоянию на 31 марта 2006 года, согласно которому стоимость активов общества составляла на указанную дату 3847000 руб., стоимость отчужденного по сделке имущества составила 133,39% балансовой стоимости активов.

Следовательно, совершенная сторонами сделка является крупной, решение об одобрении которой, согласно статьи 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», если предметом ее является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества, может приниматься только общим собранием акционеров. В данном случае – Советом директоров ОАО «Энергобаланс», 100% акционером истца на момент заключения сделки.

Решения об одобрении данной сделки высшим органом управления истца не принималось.

Рассматриваемая сделка не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как оптовая торговля электрооборудованием не является основным видом деятельности истца, что следует из Устава общества и представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» крупные сделки, заключенные с нарушением установленных законом требований могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

В соответствии со статьей 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна.

Таким образом, заключенный между ОАО «Энергобаланс-Ставрополь» и ООО «Динара» договор № 63 купли-продажи товара является недействительной сделкой, заключенной с нарушением требований Закона РФ «Об акционерных обществах».

В силу статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Поскольку истец оплату за переданное оборудование так и не получил от ответчика, ответчик обязан возвратить истцу все полученное по сделке электрооборудование в количестве 166 шт. на сумму 6 150 742 руб.

Истец при подаче иска оплатил расходы по государственной пошлине, которые взыскиваются с ответчика, в связи с удовлетворением исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор № 63 купли-продажи товара от 22.05.2006 года, заключенный между ООО «Энергобаланс-Ставрополь» и ООО «Динара».

Обязать ООО «Динара» г. Екатеринбург возвратить ОАО «Энергобаланс» в лице филиала – Оператор коммерческого учета Ставропольский филиал ОАО «Энергобаланс» г. Пятигорск все полученное по недействительной сделке электрооборудование в количестве 166 штук на сумму 6 150 742 руб., а именно:

1) по акту № 49 от 24.05.06 электрооборудование СЕ 601 в количестве 24 шт. на сумму 553 128 руб.

2) по акту № 016 от 24.05.06 электрооборудование Парма ВАФ-А в количестве 48 шт. на сумму 1 168 800 руб.

3) по акту № 017 от 24.05.06 электрооборудование ЦЭ 6806 П-0,1-0,5 в количестве 18 шт. на сумму 1 458 360 руб.

4) по акту № 45 от 29.05.06 электрооборудование СЕ 601 в количестве 48 шт. на сумму 1 268 740 руб.

5) по акту № 46 от 29.05.06 электрооборудование ЦЭ 6806 на сумму 1 701 714 руб.

Взыскать с ООО «Динара» г. Екатеринбург в пользу ОАО «Энергобаланс» в лице филиала – Оператор коммерческого учета Ставропольский филиал ОАО «Энергобаланс» г. Пятигорск 2000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Судья Л. А. Меркушова