Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску сельскохозяйственного племколхоза «Россия», ОГРН <***>, ИНН <***>, ст. Григорополисская Новоалександровского района Ставропольского края, СПК колхоза «Родина», ОГРН <***>, ИНН <***>, с. Дмитриевское Красногвардейского района Ставропольского края, к ассоциации (некоммерческому партнерству) санаторию «Нива», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ессентуки, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская Воля», ОГРН <***>, ИНН <***>, с. Юца Предгорного района Ставропольского края, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов ассоциации от 22.09.2019, при участии в судебном заседании от истца СП «Россия» - представителя ФИО76 (доверенность от 27.09.2019), от истца СПК колхоз «Родина» - представителя ФИО76 (доверенность от 11.11.2019), от ответчика - представителя ФИО77 (доверенность от 15.08.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

сельскохозяйственный племколхоз «Россия», СПК колхоз «Родина» обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ассоциации (некоммерческому партнерству) санаторию «Нива» (далее – АНП санаторий «Нива», ответчик, ассоциация), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская Воля» (далее - ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов ассоциации от 22.09.2019.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения спора уведомлены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истцов в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований, ссылаясь на доводы, изложенные в иске. Считает, что принятые 22.09.2019 на собрании решения являются недействительными (ничтожными), поскольку члены партнерства в собрании не участвовали, общее собрание проведено при отсутствии необходимого кворума. Лица, принимавшие на собрании решения, членами партнерства не являлись. Протокол, оформленный по итогам собрания, ничтожный.

Представитель ответчика не возражал относительно предъявленных требований, поддержал доводы представленного ранее заявления о признании иска.

Признание иска, заявленное ответчиком, судом отклоняется, поскольку спор носит корпоративный характер.

К судебному заседанию в материалы дела от ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу в связи с отсутствием у представителя общества возможности участвовать в судебном заседании.

В судебном заседании 16.06.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 22.06.2020. О перерыве было объявлено публично, путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании арбитражного суда и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

После перерыва представители лиц, участвующих в заседании суда, поддержали свои правовые позиции по делу.

В материалы дела от ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу в связи с отсутствием у представителя общества возможности участвовать в судебном заседании.

Суд, с учетом обстоятельств настоящего дела, в целях соблюдения сроков рассмотрения дела, руководствуясь положениями части 5 статьи 158 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с его необоснованностью.

В отзыве на иск ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» указало, что, являясь членом партнерства и собственником единовременного взноса в имущество, АНП санаторий «Нива», продало в течение 2019 года физическим лицам часть от всего единовременного взноса члена партнерства в имущество АНП санатория «Нива». По мнению ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля», права и обязанности учредителя некоммерческой корпорации в случае его выхода из состава учредителей прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Сведения о том, что ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» является учредителем АНП санаторий «Нива», подтверждаются записью ГРН 2042600113092 от 06.07.2004. Поскольку изменения о составе учредителей в ЕГРЮЛ не внесены, ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» является учредителем АНП санатория «Нива». С учетом изложенного просит в удовлетворении требований отказать.

Кроме того, ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство об истребовании следующих доказательств по делу: документы, подтверждающие выход ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» из состава партнерства, внесение изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава учредителей, передачу права другому лицу при выходе ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» из состава партнерства.

Суд, руководствуясь положениями части 4 статьи 66 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку считает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств для рассмотрения спора по существу.

ФИО1 представил в материалы дела отзыв, в котором указал, что приобрел по договору купли-продажи часть (долю) единовременного взноса члена партнерства в имуществе НК санатория «Нива», а также был инициатором проведения внеочередного общего собрания членов АНП санатория «Нива» 22.09.2019. По мнению ФИО1, собрание членов АНП санатория «Нива» является правомочным на принятие решений, проведено в соответствии с Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и уставом некоммерческого партнерства.

Выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав изложенные обстоятельства, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АНП санаторий «Нива» создано на основании решения участников общего собрания членов ассоциации от 28.06.1996 года (протокол № 1) путем реорганизации санатория «Нива».

22 сентября 2019 года в <...> пансионат «Плаза» по инициативе ФИО1 проведено внеочередное общее собрание членов АНП санатория «Нива», на котором приняты решения по следующим вопросам: избрание председателя и секретаря собрания, досрочное освобождение и назначение на должность лица, осуществляющего функции исполнительного органа (директора) партнерства. В голосовании по спорным вопросам 22.09.2019 принимали участие 54 члена (приложение регистрации участников внеочередного общего собрания), что составило 60 % от общего количества членов (90). А также на собрании присутствовали представители АНП санатория «Нива» ФИО77, ФИО78, ФИО79 (доверенности от 19.09.2019).

По первому вопросу повестки дня принято решение об избрании председателем внеочередного общего собрания членов АНП санатория «Нива» ФИО1 и секретарем собрания ФИО54 Результаты голосования: «За» -54 голосов, «Против» - 0, «Воздержались»-0.

По второму вопросу повестки дня принято решение о досрочном освобождении от должности директора АНП санатория «Нива» ФИО80 и назначении на должность ФИО81, осуществляющего функции исполнительного органа – директора АНП санатория «Нива» с возложением обязанности по уведомлению регистрирующего органа о смене директора ассоциации и проведению государственной регистрации по внесению соответствующих изменений. Результаты голосования: «За» -54 голосов, «Против» - 0, «Воздержались» - 0. По результатам проведения внеочередного общего собрания членов ассоциации составлен протокол от 22.09.2019 (том 1 л. д. 98-99).

Полагая, что указанные решения являются незаконными и нарушающими их права, сельскохозяйственный племколхоз «Россия», СПК колхоз «Родина» обратились в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решений собрания, проведенного 22.09.2019.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» юридические лица и (или) граждане в целях представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих федеральным законам и имеющих некоммерческий характер целей вправе создавать объединения в форме ассоциаций (союзов), являющиеся некоммерческими организациями, основанными на членстве.

Пунктом 1 статьи 29 Закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» предусмотрено, что высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза).

В соответствии со статьей 9 устава АНП санатория «Нива» в редакции от 05.06.2018 общее собрание членов ассоциации, директор являются высшим органом управления АНП санатория «Нива» (том 3 л. д. 34).

Из пункта 4 статьи 29 Закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ следует, что общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов. Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с Законом, иными федеральными законами и учредительными документами.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 3 устава АНП санатория «Нива» в редакции от 05.06.2018 (том 3 л. д. 30) принятие членов в ассоциацию осуществляется на основании решения общего собрания членов ассоциации, созываемого не позднее сорока дней от даты поступления в ассоциацию документов, указанных в части 3 данной статьи. Для принятия члена в ассоциацию лицо, намеренное вступить в ассоциацию, представляет ассоциации следующие документы: заявление, содержащее просьбу кандидата о приеме в ассоциацию, обязательство соблюдать требования настоящего устава, реквизиты банковского счета кандидата, копии учредительных документов кандидата - юридического лица, удостоверенных регистрирующим органом, нотариальную копию документа, удостоверяющего личность кандидата-физического лица, решение уполномоченного органа кандидата - юридического лица, одобряющее участие кандидата в ассоциации, рекомендации не менее чем 1/4числа членов ассоциации, содержащие просьбу, адресованную общему собранию членов ассоциации, о приеме кандидата в ассоциацию, копию платежного поручения (приходного кассового ордера), подтверждающего внесение кандидатом вступительного взноса. Кандидат вправе присутствовать на общем собрании членов ассоциации при решении вопроса о его приеме в ассоциацию, но не вправе принимать участие в голосовании. Решение о приеме в ассоциацию принимается общим собранием членов ассоциации. О принятом решении кандидат уведомляется в письменной форме в течение пятнадцати дней.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 123.11 ГК РФ член ассоциации (союза) вправе выйти из нее по своему усмотрению в любое время.

Как следует из материалов дела, 23.12.2008 ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» обратилось в некоммерческое партнерство с заявлением о добровольном выходе из партнерства, что отражено в протоколе внеочередного общего собрания членов НП санаторий «Нива» от 25.02.2009 № 15 (том 5 л. д. 57-60).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания членов АНП санаторий «Нива» от 11.10.2019 ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» (том 3 л. д. 13-14 ) не является членом ассоциации некоммерческого партнерства.

Кроме того, согласно постановлению Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 по делу № А63-5099/2009 членство ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» в некоммерческом партнерстве прекращено.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, общее число членов ассоциации по состоянию на 11.10.2019 составляет 3 члена (сельскохозяйственный племколхоз «Россия», СПК колхоз «Родина», гражданин Российской Федерации ФИО80), что подтверждается протоколами внеочередного общего собрания членов ассоциации НП санатория «Нива» от 05.06.2018, от 11.10.2019, 30.05.2017 (том 3 л. <...>, 58-59).

Ссылка ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» на данные, отраженные в выписке из ЕГРЮЛ, несостоятельна, поскольку налоговой орган реестр и учет членов некоммерческого партнерства не ведет.

Как было указано ранее, по состоянию на дату обращения в суд в состав АНП санатория «Нива» входило 3 члена - сельскохозяйственный племколхоз «Россия», СПК колхоз «Родина», гражданин Российской Федерации ФИО80. Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

Принятие в состав членов некоммерческого партнерства - исключительная компетенция общего собрания. Реестр членов ведет само некоммерческое партнерство.

В ходе рассмотрения дела в материалы представлены договоры купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество НП санаторий «Нива» заключенные в 2019 году между ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля» и физическими лицами, перечисленными в журнале регистрации от 22.09.2019 (том 6 л. д. 1-154).

В ходе рассмотрения спора ФИО1 и иные третьи лица, участвующие в деле, пояснили, что исполняя данные договоры, третьи лица приобрели членство в НП санатории «Нива».

Судом установлено, что согласно протоколу внеочередного общего собрания членов АНП санатория «Нива» от 22.09.2019 в нарушение статьи 181.2 ГК РФ на собрании присутствовали ФИО1 и 54 физических лица, при этом решение о приеме в члены ассоциации вышеуказанных лиц общим собранием членов партнерства не принималось. Доказательств того, что физические лица приняты в состав членов АНП санатория «Нива», в материалы дела не представлено.

Кроме того, фактически третьи лица (физические лица) заключили договоры купли-продажи части доли не с членом АНП санатория «Нива».

Как было указано выше, ООО «СХП им. С.В. Луценко «ПР Воля», членом некоммерческого партнерства не является.

Вместе с тем следует отметить, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.08.2009 по делу № А63-3842/2009, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.2009 и постановлением суда кассационной инстанции от 12.04.2010, подтверждена невозможность приобретения членства в партнерстве на основании возмездной сделки договора купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество НП санатория «Нива». Поскольку действующим гражданским законодательством для юридических лиц, создаваемых в форме некоммерческих организаций, в качестве конституирующего признака не установлено наличие раздельного на доли (вклады, паи) учредителей (участников) уставного (складочного) капитала, паевого фонда, правовой статус участников некоммерческих организаций, основанных на началах членства, исключает возможность передачи кому-либо членства (права участия) в некоммерческой организации.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ суд обязан в рамках настоящего спора принять во внимание данные судебные акты и их содержание.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого спора, а также вышеуказанные судебные акты, суд считает, что истцом подтверждены обстоятельства, на которых основаны его исковые требования, поскольку протокол общего собрания от 22.09.2019 обладает признаками ничтожности, кворум на спорном собрании отсутствовал, собрание проведено лицами, не имеющими статуса членов некоммерческого партнерства, принятые на нем решения недействительны.

Иные доводы третьих лиц подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу отклонить.

Ходатайство об истребовании доказательств по делу отклонить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания членов ассоциации (некоммерческого партнерства) санатория «Нива», г. Ессентуки, от 22.09.2019.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

А. М. Яковлев