Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли – продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки и об обязании исключения сведений из ЕГРЮЛ

В судебном заседании участвуют представители:

от истца - ФИО4 по доверенности

от ответчика ООО «Водхоз-90» - ФИО5 по доверенности, от ФИО2 – Исаков В.П. по доверенности от 29.02.08г., ИФНС РФ по Промышленному району г. Ставрополя - не явились

от третьего лица ФИО3 - не явился

Установил: ФИО1 г. Ставрополь обратился с иском к ФИО2 г. Ставрополь, ООО ПП «Водхоз-90» г. Ставрополь, ИФНС РФ по Промышленному району г. Ставрополя, третье лицо – ФИО3 г. Ставрополь о признании договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90» в размере 51% между ФИО6 и ФИО7 (ФИО8) от 27.12.02г. ничтожной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными сведений внесенных в учредительные документы общества о ФИО7 (ФИО8) как об учредителе, обладающем долей в уставном капитале в размере 51% на основании договора купли продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90» между ФИО6 и ФИО7 (ФИО8) от 27.12.02г.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования. Заявлением от 09.06.08г. истец просил:

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90» в размере 51 % между ФИО6 и ФИО7 (ФИО8) от 27.12.2002 года, в виде признания недействительными сведений внесенных в учредительные документы Общества о ФИО7 (ФИО8) обладающей долей в уставном капитале в размере 51 %, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90» между ФИО6 и ФИО7(ФИО8) от 27.12.2002 года.

- признать недействительным решение №7874 ИФНС по Промышленному району г. Ставрополя от 30.03.03г. о регистрации изменений юридического лица связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ПП «Водхоз-90».

Уточненные требования были приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик ФИО8 иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности, об отсутствии нарушенного права и права на предъявление настоящего иска.

Ответчик ИФНС по Промышленному району г. Ставрополя считает, что для удовлетворения исковых требований основания не имеются, поскольку решение о государственной регистрации изменений было принято на основании документов, представленных обществом в соответствии с пунктом 1 статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.01г. На обозрение суда были представлены оригиналы, а в материалы дела копии документов, предъявленные для регистрации изменений в учредительные документы.

26.05.08г. третье лицо по делу ФИО3 обратился с ходатайством о привлечении его третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, просил применить последствия недействительной ничтожной сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90» от 27.12.2002 г в виде признания недействительными сведений внесенных в учредительные документы общества о ФИО7(ФИО8) обладающей долей в уставном капитале в размере 51% и обязании ИФНС по Промышленному району г.Ставрополя исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО7 (ФИО8) как об учредителе, обладающей долей в уставном капитале 51%.

Определением от 09.06.08г. суд удовлетворил ходатайство и в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек в качестве третьего лица по делу заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО3.

В заседание суда 01 октября 2008г. третье лицо ФИО3 надлежаще извещенный о дате рассмотрения дела не явился. Ответчик ФИО8 заявлением от 01.10.08г. просила рассмотреть дело в ее отсутствие, ссылаясь на представление ее интересов адвокатом Исаковым В.П.

Суд объявил перерыв до 06.10.08г. Истец и ответчики о дате судебного заседания извещены в протокольной форме и факсимильной связью.

06 октября 2008г. судебное заседание было продолжено. Представитель третьего лица ФИО3 не явился. Суд отклонил ходатайство истца о проведении почерковедческой экспертизы подписи в договоре купли – продажи доли от 27.12.02г. и объявил о рассмотрении спора по существу.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 и пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при неявке в заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие по имеющимся материалам дела.

Суд рассматривает спор по существу, по имеющимся материалам дела в отсутствие ответчика ИФНС по Промышленному району г. Ставрополя и третьего лица ФИО3 с учетом уточненных исковых требований.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям:

18.10.02г. ООО ПП «Водхоз-90» включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1022601948698.

31.03.03г. ИФНС России по Промышленному району, г. Ставрополя было принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно учредительного договора общества от 27.12.2002г. изменился состав участников общества, участниками общества в результате заключенных договоров стали ФИО3 и ФИО7.

На основании пункта 1.1. устава общества уставной капитал составляет 30 022 рубля, из них 51 доля стоимостью 15 311 руб. принадлежит ФИО7, 49 долей стоимость 14 711 долей принадлежит ФИО3

28.01.08г. ФИО1 по договору №1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90» приобрел у ФИО3 часть принадлежащей ему доли в размере 11% на сумму 30 000 рублей. По акту приема передачи от 28.01.2008 года покупатель ФИО1 принял долю в уставном капитале ООО ПП «Водохоз-90» в размере 11% номинальной стоимостью 30 000 руб. и все права и обязанности как участника общества. Уведомление о приобретении доли в уставном капитале Общества с требованием внести соответствующие изменения в учредительные документы было передано директору обществу 28.01.08г. Истец заявляет, что в учредительные документы общества не были внесены изменения о перечне участников общества и размерах принадлежащих им долей, с учетом приобретенной им доли в связи с отсутствием решения участников общества. По мнению истца, причиной отказа в регистрации изменений явилось уклонение участника общества ФИО8 (ФИО7 ) от участия во внеочередном общем собрании участников ООО ПП «Водхоз-90» 01.02.2008 года.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о признании договора купли продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90» в размере 51 % между ФИО6 и ФИО7 (ФИО8) от 27.12.2002 года недействительной сделкой, о которой ему стало известно в марте 2008г. в период рассмотрения в арбитражном суде другого дела.

Из текста искового заявления следует, что по оспариваемому договору ФИО7 (ФИО8) приобрела права учредителя общества в результате фиктивного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90». По мнению истца, договор купли-продажи доли от 27.12.07г. ФИО6 не был подписан и изготовлен задним числом ФИО7 в связи со смертью ФИО6 08.01.03г., минуя процедуру вступления в наследство и в нарушение пункта 6.11 Устава ООО ПП «Водхоз-90».

Обращение с данным иском в арбитражный суд истец мотивирует ничтожностью договора купли-продажи доли от 27.12.2007г., а требование о применении последствий ничтожной сделки может заявить любое заинтересованное лицо.

Нарушение своих прав и интересов истец обосновывает действиями ФИО8 совершенными после приобретения им доли в уставном капитале общества. В период с января 2008г. ФИО8 воспользовавшись незаконно перешедшими к ней полномочиями учредителя общества изготовила протокол внеочередного общего собрания, отстранила бывшего директора ФИО3, подала сведения в налоговый орган об изменении руководителя общества, присвоила руководящие и распорядительно – хозяйственные функции предприятия себе, совершила ряд сделок создавших кредиторскую задолженность и обратилась с иском в арбитражный суд о признании договора купли продажи доли между ФИО1 и ФИО3 в уставном капитале недействительным.

Истец настаивает на признании недействительным решения №7874 ИФНС по Промышленному району г. Ставрополя от 30.03.03г. о регистрации изменений юридического лица связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ПП «Водхоз-90», как принятого на основании недействительного договора купли-продажи. По мнению истца, налоговый орган обязан проверять и нести ответственность за регистрацию на основании ничтожных документов.

При рассмотрении спора истец заявлял ходатайство об истребовании оригинала договора купли-продажи из налогового органа и назначении почерковедческой экспертизы для определения подлинности подписи участника сделки ФИО6.

Третье лицо с самостоятельными требованиями ФИО3 в заявленных требованиях просил применить последствия недействительной ничтожной сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90» от 27.12.2002 г в виде признания недействительными сведений внесенных в учредительные документы общества о ФИО7(ФИО8) обладающей долей в уставном капитале в размере 51% и обязании ИФНС по Промышленному району г.Ставрополя исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО7 (ФИО8) как об учредителе, обладающей долей в уставном капитале 51%.

Свои требования ФИО3 основывает на ничтожности сделки купли-продажи доли ООО ПП «Водхоз-90» от 27.12.2002г., так как договор между ФИО9 и ФИО7 фактически не заключался. В конце января 2003г. был составлен поддельный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.12.02г., в соответствии с которым к ФИО7 (ФИО10) перешли права на 51% доли общества, ранее принадлежавшее ФИО6 Далее был составлен протокол общего собрания и изготовлен устав, которые прошли регистрацию в налоговом органе.

ФИО3 сообщил, что обстоятельства совершения сделки от 27.12.2002г. ему были известны и действия по регистрации изменений в учредительных документов им были совершены взамен на обещание ФИО8 не вмешиваться в дела общества. В последующем ФИО8 воспользовавшись незаконно перешедшими к ней полномочиями учредителя общества, отстранила от должности ФИО3 и самовольно распоряжается имуществом общества.

Переход права собственности на долю в обществе в размере 51% уставного капитала произведен в нарушение статей 1154, 1155 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 6.11., 6.12. устава ООО ПП «Водхоз-90», поэтому является ничтожной сделкой, не влекущей правовых последствий. По мнению третьего лица, срок исковой давности по указанной сделке следует считать с 01.04.08г. т.е. с даты отстранения ФИО3 от должности директора общества, что является нарушением его прав и законных интересов.

Ответчик заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности по требованиям, заявленным как истцом, так и третьим лицом с самостоятельными требованиями.

Как следует из материалов дела ООО ПП «Водхоз-90» создано в результате приведения учредительных документов ТОО ПП «Водхоз-90» в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно устава и учредительного договора ООО ПП «Водхоз-90», зарегистрированного 10.12.98г. учредителями общества являлись ФИО6 (51 доля) и ФИО11 (49 долей).

Решением общего собрания участников ООО ПП «Водхоз-90» от 27.12.02г. утверждены сделки по купле-продаже долей в уставном капитале общества:

- между ФИО6 и ФИО7 о продаже 51 доли стоимостью 15 411 рублей;

- между ФИО11 и ФИО3 о продаже 49 долей стоимостью 14 711 рублей.

Принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества и проведения государственной регистрации внесенных изменений.

Инспекцией Федеральной Налоговой Службы Российской Федерации по Промышленному району, г. Ставрополя 28.03.03г. принято решение и зарегистрированы соответствующие изменения, связанные с изменением состава участников общества.

В силу статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» состав учредителей (участников) общества и размер доли каждого из учредителей (участников) определяются учредительным договором, сведения о размере и о номинальной стоимости доли каждого участника общества также должны содержаться в уставе общества.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 названного Федерального закона для регистрации общества.

Суд установил, что на основании пункта 1.2. устава общества, действовавшего на момент заключения оспариваемой сделки (декабрь 2002 года), учредителями общества являлись ФИО6 и ФИО11 В подтверждение данного факта представлены учредительные документы общества. Согласно учредительного договора общества от 27.12.2002г. изменился состав участников общества, участниками общества в результате заключенных договоров ( в том числе оспариваемого договора) стали ФИО3 и ФИО7.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 приобрел долю в обществе в январе 2008г. по договору купли – продажи доли.

Таким образом, ФИО1 не являлся участником сделки и участником общества на момент совершения оспариваемой сделки, что исключает возможность признания его заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать в судебном порядке сделку и заявлять о применении последствий ее недействительности.

Ссылка истца на положения статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и перехода к нему прав и обязанностей участника общества к данным спорным правоотношениям не применимы. Переход права собственности на долю в уставном капитале общества порождает возникновение внутрикорпоративных правоотношений и произошедшее изменение в составе участников общества обязательны для общества и его участников на дату совершения сделки.

В связи с указанным обстоятельством истец не доказал наличие статуса участника общества на дату свершения сделки, поэтому его права и интересы не могли быть нарушены оспариваемым договором.

Суд учитывает, что ФИО1 стал участником общества после заключения спорного договора, поэтому данная сделка не могла затрагивать его прав и законных интересов как участника общества. При приобретении доли в обществе, ФИО1 знал о составе участников общества и последующие действия ФИО8 (отстранение бывшего директора ФИО3, присвоение руководящих и распорядительно – хозяйственных функций предприятия себе, совершение ряда сделок создавших кредиторскую задолженность и обращение с иском в арбитражный суд о признании договора купли продажи доли истцом недействительным) не являются правовым основанием для признания ничтожной сделки по приобретению доли ФИО7 и применения последствий ее недействительности сделки.

Указанные действия ФИО8 не свидетельствуют о нарушении прав и интересов истца и не порождают заинтересованности ФИО1 в предъявлении требования о применении последствий недействительной сделки купли-продажи доли, совершенной в 2002г.

В части требования истца о признании недействительным решения №7874 ИФНС по Промышленному району г. Ставрополя от 30.03.03г. о регистрации изменений юридического лица связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ПП «Водхоз-90» суд отказывает по следующим основаниям.

Данным решением признано отсутствие права истца на заявленные требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли общества в уставном капитале ООО «ПП Водхоз-90» от 27.12.2002г.

Ответчиком заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд отклонил ходатайство о назначении и проведении почерковедческой экспертизы договора купли – продажи доли от 27.12.2002г.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд самостоятельно определяет круг доказательств по делу, оценивает достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статье 82 кодекса назначение экспертизы предусмотрено для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Проведение почерковедческой экспертизы в целях установления подделки подписи в договоре купли – продажи доли от 27.12.2002г. и ее результаты не повлияют на права истца в требованиях о применении последствий недействительности сделки и не повлекут правовых оснований для признания ее ничтожной, вместе с тем увеличат судебные расходы по данному делу.

Суд отказывает в удовлетворении требований, заявленных третьим лицом с самостоятельными требованиями ФИО3

В ходе рассмотрения спора представитель ответчика заявил о пропуске срока исковой давности ФИО3

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Ходатайство ФИО3 о вступлении в дело третьим лицом с самостоятельными требованиями заявлено и принято судом 26.05.08г. Из текста заявления, следует, что ФИО3 были известны обстоятельства совершения сделки от 27.12.2002г., он участвовал в общем собрании участников ООО ПП «Водхоз-90» 27.12.02г., на котором было принято решение о внесении и изменений о составе участников общества в учредительные документы общества на основании оспариваемой сделки.

Заявление ФИО3 об исчислении сроков исковой давности с 01.04.08г. т.е. с даты отстранения ФИО3 от должности директора общества, судом не принимается, порядок течения срока исковой давности установлен законом.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом установлено, что третьим лицом с самостоятельными требованиями ФИО3 пропущен срок исковой давности при обращении с иском о применении последствий ничтожной сделки, поэтому суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 159, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи доли в уставном капитале отклонить.

В иске ФИО1 о применении последствий недействительной ничтожной сделки-договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90» от 27.12.2002 г. и признании недействительным решения №7874 от 30.03.2003г. ИФНС по Промышленному району города Ставрополя о регистрации изменений юридического лица связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО ПП «Водхоз-90» отказать.

В иске третьего лица заявляющего самостоятельные требования ФИО3 о применении последствий недействительной ничтожной сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПП «Водхоз-90» от 27.12.2002 г в виде признания недействительными сведений внесенных в учредительные документы общества о ФИО7(ФИО8) обладающей долей в уставном капитале в размере 51% и обязании ИФНС по Промышленному району г.Ставрополя исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО7 (ФИО8) как об учредителе, обладающей долей в уставном капитале 51% отказать.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в порядке статей 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо – Кавказского округа в порядке статей 237-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья О.Н. Довнар