Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «РИСС» ФИО1, г. Ставрополь, к ФИО2, п. Рабочий, Ставропольский край, обществу с ограниченной ответственностью «РИСС», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, о признании недействительными (ничтожными) договоров займа от 31.01.2019 № 38, от 12.03.2019 № 39, от 15.03.2019 № 40, при участии в судебном заседании от ответчика ФИО2 - представителя ФИО3 (доверенность от 03.04.2018 26АА2998169), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «РИСС» в лице участника ФИО1 (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к другому участнику общества ФИО2 (далее - ответчик, участник) о признании недействительными взаимосвязанных между собой договоров займа, заключенных между обществом и участником.

ФИО1 считает спорные договоры займа на общую сумму 60 000 руб. крупными, совершенными с заинтересованностью при отсутствии его согласия на совершение сделки. Денежные средства не отражены на расчетном счете, поэтому имеются сомнения в реальности займа. Со стороны ООО «РИСС» договоры займа подписаны заместителем директора общества ФИО4, не имеющим на то должностных полномочий и доверенности. Заключение договоров займа ведет к наращиванию кредиторской задолженности и увеличению налоговой нагрузки, поскольку ранее уже были заключены договоры займа на крупную сумму. Истец считает, что ФИО2 осуществил данные действия с противоправной целью, заключающейся в уменьшении в последующем доли уставного капитала ФИО5 в условиях корпоративного конфликта, то есть ведет себя недобросовестно. Просит признать спорные сделки недействительными на основании статей 166-168 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ).

От ООО «РИСС» в материалы дела поступил отзыв, согласно которому общество пояснило, что ФИО4 действовал по доверенности директора ООО «РИСС» ФИО2 от 10.06.2017, которая ему предоставляет право от имени ООО «РИСС» подписывать любые виды договоров. ООО «РИСС» возражает против удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании недействительными договоров займа, так как данные договоры относятся к сделкам обычной хозяйственной деятельности ООО «РИСС», обществу ущерба они не причинили, напротив, за счет беспроцентных заемных денежных средств погашалась текущая кредиторская задолженность общества. Общество считает действия по заключению беспроцентных договоров займа с учредителем общества ФИО2 и погашению за счет заемных денежных средств текущей кредиторской задолженности добросовестными и необходимыми для нормальной финансово - хозяйственной деятельности общества. Денежные средства поступали в кассу общества по приходным кассовым ордерам, что подтверждено документально. Расход заемных денежных средств также подтвержден соответствующими доказательствами.

Представитель ФИО2 в заседании суда возражал против заявленных требований.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между участником общества ФИО2 и ООО «РИСС» были заключены договоры займа от 31.01.2019 № 38, от 12.03.2019 № 39, от 15.03.2019 № 40 на общую сумму 60 000 руб.

ФИО1 и ФИО2 являются участниками общества с равными долями, последний осуществляет функции исполнительного органа юридического лица (директора).

Из положений устава общества следует, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники имеют право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений числом голосов, пропорциональным их доле в уставном капитале общества. К компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных федеральным законом (пункты 8.1 - 8.3, пп. 21 п. 8.4).

Указанные положения устава общества в целом соотносятся с положениями статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью». По российскому гражданскому законодательству общества с ограниченной ответственностью, наряду с общими признаками организационного единства юридического лица, обладают особенностью, характеризующей их как объединение лиц и капиталов.

По мнению истца, денежные средства по договорам займа обществом не получены, не отражены на расчетном счете, учет и дальнейшее расходование денежных средств не отражены в бухгалтерской документации. Считает, что договоры со стороны общества подписаны ненадлежащим лицом. Договоры не соответствуют требованиям закона (статье 160 ГК РФ). Доказательств исполнения спорных договоров у истца не имеется. Считает, что сделки имеют признаки заинтересованности и требовали обязательного согласования со вторым участником общества.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

В пунктах 1 и 2 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (пункт 3 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок и в совершении которой имеется заинтересованность (далее - сделка с заинтересованностью), подлежат применению статья 173.1 и пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В пунктах 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ указано, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в том числе, если они являются стороной сделки, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей в рассматриваемый период) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных вышеуказанной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом установлено, что оспариваемые договоры займа относятся к договорам обычной хозяйственной деятельности, были заключены в интересах ООО «РИСС», заемные денежные средства использовались в финансово - хозяйственной деятельности общества, заключались договоры займа по мере необходимости общества в заемных денежных средствах.

Заместитель директора ООО «РИСС» ФИО4 при подписании спорных договоров займа действовал на основании доверенности от 10.06.2017, которая ему предоставляет право от имени ООО «РИСС» подписывать любые виды договоров.

Как следует из материалов дела, 31.01.2019 ФИО2 было внесено в кассу 30 000 руб. заемных денежных средств (ПКО № 2 от 31.01.2019). Данные денежные средства были расходованы следующим образом: выдано под отчет ФИО2 24 000 руб. на оплату электроэнергии (РКО № 3 от 31.01.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 31.01.2019), расход денежных средств подтвержден квитанциями и кассовыми чеками, приложенными к авансовому отчету № 3 от 31.01.2019; выдано под отчет ФИО4 1 509 руб. на хоз. нужды (РКО № 4 от 05.02.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 05.02.2019), расход денежных средств подтвержден кассовыми чеками, приложенными к авансовому отчету № 4 от 05.02.2019; выдано под отчет ФИО4 700 рублей на оплату интернета (РКО № 5 от 08.02.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 08.02.2019), расход денежных средств подтвержден чеком по операции, приложенным к авансовому отчету № 5 от 08.02.2019; выдано под отчет ФИО2 1 184 руб. на хоз. нужды (РКО № 6 от 15.02.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 15.02.2019), расход денежных средств подтвержден товарными и кассовыми чеками, приложенными к авансовому отчету № 6 от 15.02.2019; выдано под отчет ФИО2 1 534,50 руб. на оплату услуг по срочному оформлению договора с ПАО СТАВРОПОЛЬЭНЕРГОСБЫТ (РКО № 7 от 05.03.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 05.03.2019), расход денежных средств подтвержден кассовым чеком, приложенным к авансовому отчету № 7 от 05.03.2019; выдано под отчет ФИО4 800 руб. на оплату интернета (РКО № 9 от 11.03.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 11.03.2019), расход денежных средств подтвержден чеком по операции, приложенным к авансовому отчету № 8 от 11.03.2019.

В период с 30.01.2019 по 11.03.2019 организацией были получены денежные средства от контрагентов: 30.01.2019 - 20 000 руб. (ПКО 1 от 30.01.2019, лист 3 кассовой книги), 22.02.2019 - 20 000 руб. (ПКО 3 от 22.02.2019, лист 8 кассовой книги), 06.03.2019- 20 000 руб. (ПКО 4 от 06.03.2019, лист 10 кассовой книги). Данные денежные средства были направлены 11.03.2019 на выплату заработной платы работникам в размере 59 928 руб. (РКО 8 от 11.03.2019, лист 11 кассовой книги, платежная ведомость № 1 от 11.03.2019).

На начало дня 12.03.2019 остаток денежных средств в кассе составил 910 руб. (лист 12 кассовой книги).

Для осуществления дальнейшей деятельности и расчетов с поставщиками в кассу организации 12.03.2019 был принят займ от ФИО2 в размере 30 000 рублей (ПКО № 5 от 12.03.2019). Данные денежные средства были расходованы следующим образом: выдано под отчет ФИО4 7 072 руб. на уплату налогов (РКО № 10 от 12.03.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 12.03.2019), расход денежных средств подтвержден чеком-ордером, приложенным к авансовому отчету № 9 от 12.03.2019; выдано под отчет ФИО2 550 руб. на хоз. нужды (РКО № 11 от 13.03.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 13.03.2019), расход денежных средств подтвержден товарным чеком, приложенным к авансовому отчету № 10 от 13.03.2019.

Как следует из материалов дела, остаток на начало дня 15.03.2019 денежных средств в кассе составил 3 288 руб. (лист 14 кассовой книги). ФИО2 15.03.2019 было внесено в кассу 20 000 руб. заемных денежных средств (ПКО № 6 от 15.03.2019). Данные денежные средства были расходованы следующим образом: выдано под отчет ФИО2 15 000 руб. на погашение задолженности по арендной плате за земельный участок в КУМИ г. Ставрополя (РКО № 12 от 15.03.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 15.03.2019), расход денежных средств подтвержден платежным поручением, приложенным к авансовому отчету № 11 от 15.03.2019; выдано под отчет ФИО4 431 руб. на хоз. нужды (РКО № 13 от 18.03.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 18.03.2019), расход денежных средств подтвержден справкой по операции, приложенной к авансовому отчету № 12 от 18.03.2019; выдано под отчет ФИО2 200 руб. на оплату госпошлины (РКО № 14 от 22.03.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 22.03.2019), расход денежных средств подтвержден квитанцией, приложенной к авансовому отчету № 13 от 22.03.2019; выдано под отчет ФИО2 7 837 руб. на оплату электроэнергии (РКО № 16 от 28.03.2019, заявление на выдачу подотчетных средств от 28.03.2019), расход денежных средств подтвержден квитанциями и кассовыми чеками, приложенными к авансовому отчету № 15 от 28.03.2019.

Как следует из материалов дела, денежные средства поступали в кассу общества по приходным кассовым ордерам. Также из материалов дела следует, что заемные денежные средства расходовались на нужды общества (в том числе на погашение текущей кредиторской задолженности).

Таким образом, сделки по предоставлению заемных средств одним участником без получения согласия другого участника в силу конкретных обстоятельств являются экономически оправданными, предотвратившими увеличение кредиторской задолженности общества и н повлекшими причинение ущерба обществу и его участникам.

При таких обстоятельствах, оснований для признания сделок недействительными по указанным истцом основаниям не имеется.

Также следует отметить, что согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с заявленными исковыми требованиями, истец не представил доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших причинение убытков обществу, или неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых договоров займа. Сам факт заключения оспариваемых сделок не свидетельствует об их убыточности для общества.

Таким образом, у суда не имеется оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Ставрополь, в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

А.М. Яковлев