Гражданский кодекс часть 1

об обязании МРИ ФНС РФ № 11 по Ставропольскому краю осуществить государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы АО «Невинномысский Азот»,

при участии в судебном заседании:

от истца – Точка А.Н. по доверенности № 17-110/01-27/2 от 26.09.2017,

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 04.12.2019 № 01-230/62,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Невинномысский Азот», г. Невинномысск обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь о признании незаконным решения МРИ ФНС РФ № 11 по Ставропольскому краю № 5105885А от 21.04.2020 и об обязании МРИ ФНС РФ № 11 по Ставропольскому краю осуществить государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы АО «Невинномысский Азот».

Заявленные требования обоснованы тем, что МРИ ФНС № 11 по СК необоснованно отказала в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы АО «Невинномысский Азот».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования и пояснил, что для государственной регистрации изменений в учредительные документы АО «Азот» были представлены все необходимые документы; нотариальное удостоверение решения единственного акционера общества о принятии Устава общества в новой редакции не требуется.

Ответчик в судебном заседании возражает относительно удовлетворения заявленных требований, представил отзыв, в котором пояснил, что АО «Невинномысский Азот» представило заявление по форме Р 13001 о внесении изменений в учредительные документы, Устав, решение единственного акционера от 13.04.2020 об утверждении Устава в новой редакции, сопроводительное письмо нотариуса. Поскольку представленное решение единственного акционера не подтверждено ни одним из способов, установленных в пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, по результатам рассмотрения документов было принято решение об отказе в государственной регистрации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

13.04.2020 акционерным обществом «МХК «ЕвроХим» как единственным акционером акционерного общества «Невинномысский Азот» было принято решение об утверждении Устава АО «Невинномысский Азот» в новой редакции.

14.04.2020 АО «Невинномысский Азот» обратилось с заявлением в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица (вх. № 5105885А от 14.04.2020). Заявление было направлено нотариусом в порядке статьи 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате с использованием цифровых каналов связи.

Для государственной регистрации были представлены документы:

• Заявление по форме Р13001;

• Устав АО «Невинномысский Азот» в новой редакции;

• Решение единственного акционера АО «Невинномысский Азот» от 13.04.2020, утверждающее Устав Общества в новой редакции, подписанное представителем единственного акционера общества генеральным директором АО «МХК «ЕвроХим».

21.04.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов.

27.04.2020 АО «Невинномысский Азот» обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю с обжалованием отказа в регистрации со стороны Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю.

Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю 01.06.2020 приняло решение за № 08-19-012920 об оставлении жалобы АО «Невинномысский Азот» от 27.04.2020 без удовлетворения.

Не согласившись с доводами налоговых органов АО «Невинномысский Азот» обратилось в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

Требования к порядку подтверждения решений и состава участников собраний хозяйственного общества установлены в п. 3 статьи 67.1 ГК РФ.

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие решений общего собрания участников и состав участников непубличного акционерного общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Из п. 3 ст. 47 Закона № 208-ФЗ следует, что если все акции акционерного общества принадлежат одному лицу, то к такому акционерному обществу не применяются нормы о порядке и сроках созыва и проведения общего собрания акционеров, за исключением годового собрания акционеров. При этом правила о порядке оформления, подтверждения решений акционерного общества, установленные пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, неприведены в перечне указанных исключений. Они также не могут быть прямо отнесены ни к срокам, ни к порядку созыва и проведения общих собраний акционеров.

Учитывая изложенное, суд считает, что единственный акционер непубличного акционерного общества должен подтверждать свое решение в порядке, установленном пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, разъясняет, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника общества.

Закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГКРФ.

Таким образом, исходя из системного толкования статьи 67.1 ГК РФ, п. 3 ст. 47 Закона № 208-ФЗ, с учетом п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), следует, что нормы действующего законодательства в отношении решения единственного акционера непубличного акционерного общества (как и решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью) не содержат исключений в части подтверждения приятия такого решения способами, указанными в подпункте 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. С учетом изложенного, решение единственного акционера непубличного акционерного общества должно быть подтверждено либо путем нотариального удостоверения, либо путем удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества.

В соответствии с п. 6 ст. 98 ГК РФ акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Единый государственный реестр юридических лиц не содержит сведений о единственном акционере АО «Невинномысский Азот».

Учитывая данный факт, суд считает обоснованными доводы МРИ ФНС № 11 о том, что налоговый орган при принятии решения о государственной регистрации был лишен возможности правовой оценки того обстоятельства, принято ли решение о внесении в учредительные документы, надлежащим лицом (единственным акционером).

При этом, как указано в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, нормы законодательства, регулирующие порядок подтверждения принятия решения направлены на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества (как ООО, так и АО), и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника (акционера) общества, которое также подвержено риску фальсификации.

Таким образом, исходя из равенства участников регулируемых гражданским законодательством отношений, а также аналогии правовых норм положения пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, применимы и к случаям подтверждения решения единственного акционера.

В Определении Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018 также указано, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

При таких обстоятельствах суд не может признать обоснованными ссылки заявителя на письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054, согласно которому требования, установленные пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, не распространяются на случаи, когда решения принимает один акционер, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В силу пп. «а» п.1 статьи 23Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Учитывая изложенное, представление в регистрирующий орган решения единственного акционера, не подтвержденного ни одним из способов, указанных в пп. 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, является достаточным основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из пункта 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая изложенное, суд отказывает АО «Невинномысский Азот» в удовлетворении заявленных требований.

В связи с отказом в удовлетворении требований в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении требований акционерного общества «Невинномысский Азот», г. Невинномысск отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина