Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО «Тамбовмясопродукт», г. Тамбов об обязании предоставить документы для определения рыночной стоимости акций, а именно (с учетом уточнения иска):

1) копию Устава ОАО «Тамбовмясопродукт»,

2) копии бухгалтерских балансов ОАО «Тамбовмясопродукт» по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.03.2014,

3) список лиц, имеющих право на получение дивидендов в 2012-2014 гг.,

4) отчеты о прибылях и убытках общества по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.03.2014,

5) решения общего собрания акционеров о выплате (объявлении) дивидендов за 2012-2014 гг.,

6) список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров на 01.01.2015 г.,

7) сведения о цене, по которой были приобретены акции лицом, ставшим собственником (владельцем) 95% акций общества (с приложением подтверждающих документов).

06.07.2015 в материалы дела от истца поступило уточнение исковых требований, согласно которому истец просит «взыскать с ответчика убытки, связанные с неправомерным выкупом акций, определением неверной рыночной стоимости в размере 560000 рублей.

В судебном заседании 07.07.2015 протокольным определением судом в порядке ст.49 АПК РФ отказано истцу в принятии уточнения иска от 06.07.2015, в связи с изменением предмета и оснований первоначально заявленных требований. Истцу разъяснено право на обращение в суд с самостоятельными исковыми требованиями о взыскании убытков.

В судебном заседании 03.09.2015 в порядке ст.163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 09.09.2015 до 10.00 ч., после окончания которого, судебное заседание продолжено.

Представители ответчика и третьего лица в суд не явились, извещены надлежащим образом. В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотрение дела в судебном заседании в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании истец в порядке ст. 49 АПК РФ устно заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания ответчика предоставить бухгалтерские балансы ОАО «Тамбовмясопродукт» по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.03.2014, отчетов о прибылях и убытках общества по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.03.2014, в связи с добровольным исполнением ответчиком требований в указанной части (документы переданы представителем ответчика истцу в судебном заседании 03.09.2015).

Данное уточнение протокольным определением судом принято.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в уточненном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционерного общества по состоянию на 24.04.1997 г. ФИО1 являлась владельцем акций обыкновенных в количестве 56 (пятидесяти шести) штук ОАО «Тамбовмясопродукт» (далее – ОАО «ТАМП»).

08.09.2014 на основании распоряжения по выкупаемым ЦБ в порядке ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», приложение: требование о выкупе ЦБ ОАО «ТАМП» от 03.06.2014, справка о непоступлении заявления от 26.08.2014, п/п № 982 от 27.08.2014 специализированным регистратором АО «РДЦ Паритет», осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ТАМП», проведена операция по списанию со счета ФИО1 56 акций.

В адрес ФИО1 нотариусом г.Тамбова ФИО2 направлено извещение о внесении лицом, выкупившим акции на депозит нотариуса денежных средств в размере 73,36 руб. в счет исполнения требования о выкупе ценных бумаг ОАО «ТАМП».

Ссылаясь на несоответствие цены принудительно выкупленных акций, по 1,31 руб. за одну обыкновенную акцию, рыночной стоимости акций, а также непредставлением отчета об определении стоимости акций, истцом заявлен настоящий иск.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 данной нормы права установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Нормативное положение Федерального закона «Об акционерных обществах» об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18 июня 2004 года № 263-О.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18 января 2011 года № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзаце четвертом пункта 2 Информационного письма от 18 января 2011 года №144 разъяснено, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Как следует из пункта 6 Информационного письма от 18 января 2011 года № 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, ФИО1 вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций.

Из перечня документов, изложенных истцом в уточненных требованиях и непосредственно связанных с определением цены принудительно выкупленных акций, указаны копии бухгалтерских балансов ОАО «Тамбовмясопродукт» по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.03.2014, отчеты о прибылях и убытках общества по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.03.2014 и сведения о цене, по которой были приобретены акции лицом, ставшим собственником (владельцем) 95% акций общества (с приложением подтверждающих документов).

Истребуемый истцом Устав общества опубликован на сайте в сети Интернет.

В силу п. 72.1 Положения Банка России от 30 декабря 2014 г. № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» акционерные общества обязаны раскрывать информацию о содержании своих уставов со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями.

Акционерное общество обязано опубликовать текст устава акционерного общества на странице в сети Интернет не позднее двух дней с даты, определенной в соответствии с пунктом 69.2 настоящего Положения.

Во исполнение указанного положения ответчиком произведено опубликование Устава, в материалы дела представлены доказательства опубликования Устава общества в сети Интернет, что свидетельствует о нахождении последнего в открытом доступе, в связи с чем, оснований к удовлетворению в указанной части заявленных требований не имеется.

В силу ст. 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Судом установлено, что решения о выплате (объявлении) дивидендов за период 2012-2014 гг. ответчиком не принимались, список лиц, имеющих право на получение дивидендов в 2012-2014 гг. не составлялся.

Согласно ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляет на основании данных реестра акционеров общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более, чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров по состоянию на 01.01.2015, не составлялся, в виду отсутствия общего собрания в установленные периоды.

Кроме того, указанные документы (решения общего собрания акционеров о выплате (объявлении) дивидендов за 2012-2014 гг.,список лиц, имеющих право на получение дивидендов в 2012-2014 гг., список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров на 01.01.2015 г. и устав общества) не участвуют в действиях расчетного характера для поставленной истцом цели (определения рыночной стоимости принудительно выкупленных акций), тем самым, соблюдая баланс интересов сторон, как участников спорных правоотношений, суд делает вывод о необоснованности требований истца в указанной части.

Часть требований истца исполнена ответчиком в добровольном порядке. В предварительном судебном заседании 08.06.2015 представителем ответчика истцу передан отчет определения рыночной стоимости акции от 26 мая 2014 года №10-05-14 (протокол судебного заседания от 08.06.2015). В судебном заседании 03.09.2015 представителем ответчика истцу переданы копии бухгалтерских балансов ОАО «Тамбовмясопродукт» по состоянию на 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, отчеты о прибылях и убытках общества по состоянию на 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014.(протокол судебного заседания от 03.09.2015).

В судебном заседании 09.09.2015 истцом в порядке ст. 49 АПК РФ устно заявлен отказ от иска в части требований о передаче бухгалтерских балансов ОАО «Тамбовмясопродукт» по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.12.2014 и отчетов о прибылях и убытках общества по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.12.2014, в связи с добровольным исполнением ответчиком указанных требований. Последствия отказа, установленные ст. 151 АПК РФ, истцу судом разъяснены. Последствия отказа истцу понятны. (протокол судебного заседания от 09.09.2015).

Данное уточнение иска протокольным определением судом принято.

Так как отказ заявителя от части своих требований не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, принят арбитражным судом, то в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу №А64-2254/2015 в указанной части требований подлежит прекращению.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, принимая во внимание мотив обращения истца с иском, право на получение документов общества, связанных с определением цены выкупаемых акций, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части обязания ОАО «Тамбовмясопродукт» передать ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов, а именно: сведения о цене, по которой были приобретены акции лицом, ставшим собственником (владельцем) 95% акций общества (с приложением подтверждающих документов). В части требований о передаче копии устава ОАО «ТАМП», списка лиц, имеющих право на получение дивидендов в 2012-2014 гг., решения общего собрания акционеров о выплате (объявлении) дивидендов за 2012-2014 гг., списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров на 01.01.2015 отказать, поскольку, указанные документы не участвуют в действиях расчетного характера для поставленной цели, в остальной части требований производство по делу по основаниям п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ прекратить.

В силу п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 июля 2014 г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 150, 167, 169, 170, 174, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Открытое акционерное общество «Тамбовмясопродукт», г. Тамбов, ОГРН 1026801365502, ИНН 6833002758 в течение 7 (семи) дней со дня вступления решения суда в законную силу передать Струниной Лидии Ивановне, г. Тамбов надлежащим образом заверенные копии документов, а именно: сведения о цене, по которой были приобретены акции лицом, ставшим собственником (владельцем) 95% акций общества (с приложением подтверждающих документов).

В части требования об обязании ответчика предоставить бухгалтерские балансы ОАО «Тамбовмясопродукт» по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.03.2014 и отчеты о прибылях и убытках общества по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, на 31.03.2014 производство по делу прекратить.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Тамбовмясопродукт», г.Тамбов, ОГРН <***>, ИНН <***> в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, <...>).

Судья О.В.Соловьева