Гражданский кодекс часть 1

ФИО5, Домодедовский городской округ Московской области, обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к «ООО «Межрегион Союз», Кирсановский район Тамбовской области, о признании незаконным (недействительным) переход доли ФИО1 номинальной стоимостью 49 000 (сорок девять тысяч) рублей уставного капитала к ООО «Межрегион Союз»; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения о юридическом лице в отношении общества с ограниченной ответственностью «Межрегион Союз» и даты внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения ОГРН <***> от 30.12.2019.

Определением арбитражного суда от 07.05.2020 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 4 по Тамбовской области, ФИО2, нотариус Валуйского нотариального округа Белгородской области ФИО3

Согласно уточнениям исковых требований от 29.06.2020, истец просит признать незаконным (недействительным) переход доли ФИО1 номинальной стоимостью 4 900 (четыре тысячи девятьсот) рублей уставного капитала ООО «Межрегион Союз» к ООО «Межрегион Союз». Указанное уточнение иска рассмотрено судом и принято.

В судебное заседание 04.08.2020 представители ответчика, ФИО2, нотариуса Валуйского нотариального округа Белгородской области ФИО3 не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Суд в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Истец поддержала уточненные исковые требования, в связи с поступившим от нотариуса отзывом и представленными им документами просила не рассматривать заявление о фальсификации доказательств (вх. от 03.08.2020), что подтверждено подписью заявителя в протоколе судебного заседания от 04.08.2020.

Протокольным определением от 04.08.2020 заявление истца о фальсификации доказательств (вх. от 03.08.2020) оставлено судом без рассмотрения как не поддержанное заявителем.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 4 по Тамбовской области 16.04.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «Межрегион Союз» за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.04.2013 по состоянию на дату регистрации,в состав ООО «Межрегион Союз» входили три участника ФИО2 с долей в уставном капитале 51 %, ФИО6 с долей в уставном капитале 24,5% и истец ФИО1 с долей в уставном капитале 24,5 %.

ФИО1 указывает, что свою долю в уставном капитале 24,5 % оплатила при создании Общества и дополнительно выкупила 24,5 % у ФИО7, что в процессе рассмотрения дела не оспаривалось.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.03.2020 единственным участником ООО «Межрегион Союз» являются ФИО2, владеющий 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 100,00 руб., Обществу принадлежит 49% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 900,00 руб., генеральным директором Общества является также ФИО2

23.12.2019 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №4 по Тамбовской области в электронном виде представлен комплект документов с заявлением по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» в связи с выходом участника из общества, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя ФИО2 генерального директора ООО «Межрегион Союз».

В подтверждение основания перехода доли к ООО «Межрегион Союз» в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 4 по Тамбовской области представлено заявление участника ФИО1 о выходе, удостоверенное 20.12.2019 нотариусом г. Волуйки Белгородской области ФИО3, а также решение № 1/2019 о выходе участника ООО «Межрегион Союз» от 19.12.2019, подписанное единственным участником данного Общества ФИО2.

Ввиду отсутствия оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующим органом по результатам рассмотрения представленных документов, принято решение о государственной регистрации № 11356А и в ЕГРЮЛ 30.12.2019 внесена запись за ГРН <***> в части перехода доли ФИО1 номинальной стоимостью 4 900,00 руб. к ООО «Межрегион Союз».

В процессе рассмотрения настоящего дела в материалы дела по запросу суда налоговым органом предоставлена копия заявления ФИО1 о выходе из ООО «Межрегион Союз», подлинность подписи истца на котором, удостоверена нотариусом Валуйского нотариального округа Белгородской области ФИО3 (номер в реестре от 20.12.2019 (бланк №31АБ 1167890).

Ссылаясь на то, что заявление от 20.12.2019 № 31/58-н/31-2019-1-1187 (бланк №31АБ 1167890) о выходе из состава участников ООО «Межрегион Союз» не подписывала, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением в уточненном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии с положениями статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Из системного толкования правовых норм глав III и IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пп. "б" п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 NN 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из данного разъяснения следует, что подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факт написания участником соответствующего заявления о выходе и факт передачи этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Частью 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с ч. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, он перестает быть его участником.

Исходя из ч. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем участник общества не лишен права оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2).

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как было указано, ФИО1 отрицает факт подписания заявления о выходе из состава участников общества (номер в реестре 31/58-н/31-2019-1-1187 от 20.12.2019 (бланк №31АБ 1167890), при этом указывает, что с момента создания по настоящее время не заявляла ни о выходе из участников, ни иным образом не принимала решение о выходе.

В процессе рассмотрения настоящего дела в материалы дела по запросу суда Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 4 по Тамбовской области предоставлена копия заявления ФИО1 о выходе из ООО «Межрегион Союз», подлинность подписи истца на котором удостоверена нотариусом Валуйского нотариального округа Белгородской области ФИО3 (номер в реестре от 20.12.2019 (бланк №31АБ 1167890).

В соответствии с распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 23.12.2019 №11356А (заявление по форме № Р14001), заявление участника ФИО1 о выходе (номер в реестре от 20.12.2019 (бланк №31АБ 1167890), удостоверенное 20.12.2019 нотариусом г. Волуйки Белгородской области ФИО3, а также решение № 1/2019 о выходе участника ООО «Межрегион Союз» от 19.12.2019, поступили в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 4 по Тамбовской области от ФИО2.

Как сообщает Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №4 по Тамбовской области комплект документов с указанным заявлением по форме №Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», в связи с выходом участника из общества, поступивший в налоговый орган в электронном виде 23.12.2019, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя ФИО2 генерального директора ООО «Межрегион Союз» (пояснения по делу от 29.07.2020 №13-22/17758).

В отзыве на исковое заявление от 10.07.2020 нотариус Валуйского нотариального округа Белгородской области ФИО3 отрицает совершение нотариальных действий 20.12.2019 по свидетельствованию подлинности подписи ФИО1.

В соответствии с Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления" в графе 1 реестра указывается регистрационный номер нотариального действия, формируемый в следующем порядке: регистрационный номер нотариуса в реестре нотариусов и лиц, сдавших квалификационный экзамен (далее - регистрационный номер нотариуса); год совершения нотариального действия (через дефис с регистрационным номером нотариуса); цифровой номер тома реестра в соответствии с пунктом 167 Правил нотариального делопроизводства (через дефис с годом совершения нотариального действия); порядковый номер нотариального действия с начала записи в томе реестра (через дефис с цифровым номером тома реестра).

Согласно копии заявления о выходе от 20.12.2019 (л.д. 77 – 78) заявленное нотариальное действие совершалось по реестру № 31/58-н/31-2019-1-1187.

Подтверждением совершения нотариусом нотариального действия, наряду с составлением удостоверительной надписи или выдачей лицу, обратившемуся за совершением нотариального действия, соответствующего документа является внесение в реестр и реестр нотариальных действий единой информационной системы нотариата (далее - ЕИС) регистрационной записи, описывающей и индивидуализирующей конкретное нотариальное действие (статьи 34.3, 50 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

Согласно п. 27 Порядка ведения реестров единой информационной системы нотариата, утвержденного приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 17 июня 2014 № 129, регистрация нотариального действия в реестре нотариальных действий ЕИС осуществляется незамедлительно после совершения нотариального действия.

В соответствии с базой ЕИС нотариусу ФИО3 присвоен номер в Единой информационной системе — 31/57, номер в Единой информационной системе - 31/58 значится за ФИО8 - нотариусом Яковлевского нотариального округа Белгородской области, что подтверждает скриншот страницы из ЕИС.

Нотариус ФИО3 в отзыве от 10.07.2020 указывает, что любое нотариальное действие, под чужим номером ЕИС, она не могла бы подписать своей усиленной квалифицированной электронной подписью, и не был бы совершен обмен с сервером ЕИС в автоматизированном клиентском модуле.

Также нотариус указывает, что 20.12.2019 у нее не было приема граждан, по данным реестра № 4 регистрации нотариальных действий нотариуса Валуйского нотариального округа приём был 19.12.2019, а следующий приём граждан, был 23.12.2019.

В подтверждении того, что бланк № 31АБ 1167890 в Белгородской областной нотариальной палате не выдавался ФИО3, нотариусом к отзыву приложен скриншот страницы из ЕИС о поверке бланков).

Оснований не доверять информации, предоставленной нотариусом у суда не имеется.

Арбитражный суд предлагал ФИО2, ООО «Межрегион Союз» представить заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Межрегион Союз» от 20.12.2019 в подлинном виде (определение от 29.06.2020), однако указанный документ в материалы дела не представлен.

По настоящему делу состоялось три судебных заседания (01.06.2020, 29.06.2020, 04.08.2020) в которые ФИО2 и ООО «Межрегион Союз» не обеспечили явку своих представителей.

В отзыве на иск ФИО2 указывает, что заявление в налоговый орган по форме Р14001 подписано самой ФИО1 Указанные сведения не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Из расписки в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 23.12.2019 №11356А следует, что документы направлены заявителем ФИО2 и заявление по форме Р14001 подписано также самим ФИО2, что также подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 30.12.2019 (л.д. 68 – 75, 80 -81).

Исследовав в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что ФИО1 заявление о выходе из состава участников ООО «Межрегион Союз» (номер в реестре 31/58-н/31-2019-1-1187 от 20.12.2019 (бланк №31АБ 1167890) не подписывала, к ООО «Межрегион Союз» без законных оснований перешла доля истца (49%).

Подача настоящего иска также подтверждает отсутствие у ФИО1 намерения на выход из состава участников Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу о недействительности (ничтожности) сделки по выходу ФИО1 из ООО «Межрегион Союз», как противоречащей ст. 209, ч. 2 ст. 168 ГК РФ.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что ФИО1 была лишена принадлежащей ее доли в уставном капитале Общества в отсутствие собственного волеизъявления.

При таких обстоятельствах право истца ФИО1 ООО «Межрегион Союз» было нарушено путем незаконного отчуждения его доли.

Позиции арбитражного суда соответствуют судебной практике (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.10.2018 N Ф02-4363/2018 по делу N А33-1476/2016).

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмета иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы на основании статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Ввиду того, что исковые требования удовлетворены у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления ответчика о взыскании с истца судебных расходов.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ:

Признать незаконным (недействительным) переход доли ФИО1 номинальной стоимостью 4 900 (четыре тысячи девятьсот) рублей уставного капитала ООО «Межрегион Союз» к ООО «Межрегион Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ООО «Межрегион Союз», Кирсановский район Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, <...>).

Судья С.О.Зотова