Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Стрелец» о признании решения исполнительного органа ООО «Стрелец» об отказе в предоставлении информации ФИО1, согласно требования от 21.04.2013 г. недействительным и обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Стрелец» согласно приложения №1 к иску.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просит суд обязать ООО «Стрелец» предоставить следующую информацию и копии первичных и бухгалтерских документов о финансово-хозяйственной деятельности:

- договор процентного займа № 37/3 от 22.12.2011г. с ООО «Красная поляна» с приложениями;

- договор процентного займа № С-60/3 от 04.10.2012г. с ООО «Фортуна» с приложениями;

- 27.01.2012г. на р/сч. поступил вексель СБ, в погашение какого договор и орг. поступил вексель;

- договор оказания тех.услуг и приложения к нему с ООО «АгроТрансАвто» за № АТА-2012/78 от 30.11.12г.;

- договор бартера и поставки с приложениями, счетами-фактурами и товарными накладными за 2011г. и 2012г. с Елань-Коленовский сахарный завод по сч. 60,1 и сч.62 № договоров одни и те же;

- договор «Основной» сч.62.1 (задолженность на 01.01.13=530432,46р.) с приложениями, счетами-фактурами и товарными накладными с ООО «Спектр»;

- договор купли-продажи с приложениями, счетами-фактурами и тов.накладными за 2012г. с ЗАО «Стрелец-Агро», кроме дог. купли-продажи по основным средствам, по счету 62.1;

- договор купли-продажи с приложениями, счетами-фактурами и тов.накладными за 201 1г. с ООО «ЦЧ АПК»;

- полная расшифровка ст. 1210 бух.баланса 2012г., покупные изделия по ст-ти и номенклатуре и от орг., готовая продукция по ст-ти и номерклатуре и орг., топливо тоже самое,:

- расшифровка сч.08 вложение во внеоборотные активы и сч. 58 за 2008-2012г.;

- расшифровка сч.99 прибыли и убытки за 2012г.;

- бух. баланс с приложениями и расшифровками по статьям за 9 месяцев 2012г., нет в перечне;

- первичные и бух.документы, связанные с участием ООО «Стрелец» в создании ЗАО «Стрелец-Агро» (включая учредительный договор и бухгалтерские проводки по учету акций ЗАО «Стрелец-Агро», принадлежащих ООО «Стрелец»). В случае отчуждения акций ЗАО «Стрелец-Агро», принадлежащих ООО «Стрелец» предоставить первичные документы, подтверждающие совершение сделки, одобрения ее участниками ООО «Стрелец» (копию договора купли-продажи акций, копию передаточного распоряжения, выписку из реестра акционеров ЗАО «Стрелец-Arpo», копию протокола общего собрания участников ООО «Стрелец» об одобрении сделки купли-продажи акций), нет в перечне ни одного документа;

- отчет по основным средствам за период 2011г., 2010г.. 2009г., 2008г. (по балансовой, остаточной стоимости, амортизации);

- если было отчуждение земельных участков период 2007-2012г.г., то какому договору, по каким ценам, и условиям продажи (копии этих документов);

- договор у каких организаций покупались или отчуждались основные средства, акты приема-передачи основных средств, оплата поступивших или выбывших основных средств период 2007-2012г.;

- все действующие, предварительные и закрытые договора купли-продажи Общества за 2013 год, с приложением дополнительных соглашений, приложений, актов-приема-передачи, товарных или товаро-транспортных накладных, счетов, счетов-фактур.

- банковские выписки по всем расчетным счетам Общества за 2013 год.

- выписки из ЕГРП за период с 2007-2012 гг.,

- копий свидетельств на право собственности недвижимого имущества ООО «Стрелец»;

- бухгалтерские документы отражающие движение денежных средств как по наличному, так и по безналичному расчету за период с 2008 года по настоящее время.

В части требований о признании действия исполнительного органа ООО «Стрелец» недействительным, истцом заявлен отказ от иска.

Протокольным определением арбитражного суда от 28.08.2013 вышеуказанные уточнения исковых требований судом приняты.

Представители сторон в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. От истца в материалы дела поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца. Суд в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела без участия сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

От ответчика в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя.

Протокольным определение от 28.08.2013 указанное ходатайство оставлено без удовлетворения по основаниям необоснованности.

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 28.05.2007 является участником ООО «Стрелец» с долей в уставном капитале в размере 50%.

21.04.2013 ФИО1 в адрес ООО «Стрелец» направил письменное обращение о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности общества для ознакомления, в ответ на которое получил отказ. ФИО1 направил 07.05.2013 г. повторно в адрес ООО «Стрелец» письмо с требованием о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности общества и предоставлении их надлежащим образом заверенных копий. Указанное требование ФИО1 со стороны Общества оставлено без ответа.

Ссылаясь на то, что ответчик нарушает законное право истца на получение информации о деятельности общества, заявлен настоящий иск.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению в части, руководствуясь следующими основаниями.

В силу ст.2,7 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

ФИО1 является участником общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 20.05.2013 №784940А/2013, списком участников общества.

Согласно пп.3 п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ, абз.3 п.1 ст. 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники хозяйственного товарищества или общества имеют право получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со ст.50 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Положения Устава ООО «Стрелец» корреспондируют данным нормам.

Согласно абз. 2 п.11.3 Устава установлено, что лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее чем за 2 дня до наступления указанной в уведомлении даты.

В соответствии с абз.2 п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 г, если факт получения обществом обращения участника до подачи иска в суд не доказан, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом, суд удовлетворяет заявленное требование.

Следовательно, факт неполучения обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность общества предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

Обращение истца к ООО «Стрелец» о предоставлении соответствующих документов подтверждаются заявлением от 21.04.2013, (л.д. 21), на котором расположена резолюция генерального директора об отказе в предоставлении».

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что истцу представлялась информация о деятельности общества, а также копии финансовых документов и договоров за 2011-2012 гг. Однако доказательств исполнения обязанности по предоставлению истцу для ознакомления истребуемых документов и выдача копий, ответчиком вопреки требований ст.65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчик ссылается на отсутствие возможности в предоставлении некоторых документов в соответствии с Федеральным законом РФ от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных».

Данный довод ответчика суд считает несостоятельным по следующим основаниям. В силу действующего законодательства, в т.ч. Федерального закона РФ от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных", Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требуется согласие физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц. В том числе, если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов. Кроме того, законодательством не определен перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Таким образом, суд приходит к выводу о нарушении ООО «Стрелец» законных прав ФИО1 как участника общества по получению информации о деятельности общества, ознакомлении с документами и получении копии необходимых участнику документов.

Вместе с тем, истцом, вопреки требований ст.65 АПК РФ, не представлено доказательств наличия у общества документов (договора процентного займа № 37/3 от 22.12.2011г. с ООО «Красная поляна» с приложениями; договора процентного займа № С-60/3 от 04.10.2012г. с ООО «Фортуна» с приложениями; векселя, информации по отчуждению земельных участков, продажи акций ЗАО «Стрелец-Агро»), не относящихся к обязательному перечню, предусмотренному ст. 50 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств заявлено не было.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований ФИО1 об обязании ООО «Стредец» предоставить для ознакомления и снятия копий подлинники документов.

В связи с отказом истца от исковых требований в части признания действия исполнительного органа ООО «Стрелец» недействительным, производство по делу в соответствующей части на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ подлежит прекращению.

В порядке ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 102, 110, 150, 167, 169, 170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Обязать ООО «Стрелец», г.Жердевка Тамбовской области, ОГРН <***>, ИНН <***> предоставить ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с.Озерецкое Дмитровского района Московской области, в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующие документы:

- договор перевозки грузов №С-07/у от 30.11.2012 г.

- договоры на сахарную свеклу №2011 120 от 02.08.2011 г. с приложениями, счетами-фактурами, №2011 159 от 09.08.2011 г. с приложениями, счетами-фактурами, №2011 121 от 02.08.2011 г. с приложениями, счетами-фактурами, №001 2012/КП от 19.09.2011 г. с приложениями, счетами-фактурами, №002 2012/Б от 19.09.2011 г. с приложениями, счетами-фактурами, заключенные между ООО «Стрелец» и ОАО «Елань-Коленовский сахарный завод»;

- договоры купли-продажи №№100, 101, 102, 103, 104, 105, 106 заключенные ООО «Стрелец» и ООО «Спектр» за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 с товарными накладными и счетами-фактурами;

- договоры купли-продажи, заключенные ООО «Стрелец» и ЗАО «Стрелец-Агро» за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 с приложениями, счетами-фактурами и товарными накладными;

- бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2012 г с приложениями и расшифровками по статьям, полную расшифровку ст.1210 бухгалтерского баланса 2012 г.

- отчет по основным средствам за период с 2008 по 2012 годы (по балансовой, остаточной стоимости, амортизации);

- договоры купли-продажи, заключенные ООО «Стрелец» за текущий период 2013 года, с приложением дополнительных соглашений, приложений, актов приема-передачи, товарных или товарно-транспортных накладных, счетов, счетов-фактур;

- банковские выписки по расчетным счетам ООО «Стрелец» за 2013 год;

- копии свидетельств о праве собственности на недвижимое имущество ООО «Стрелец».

В части исковых требований о признании действия исполнительного органа ООО «Стрелец» недействительным, производство по делу прекратить.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Стрелец», г.Жердевка Тамбовской области, ОГРН <***>, ИНН <***> в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с.Озерецкое Дмитровского района Московской области судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

Судья О.В.Соловьева