Гражданский кодекс часть 1

Акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области», г. Тамбов, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1, с. Бокино Тамбовского района Тамбовской области, о взыскании убытков, причиненных контролирующим органом, в размере 7 964 982,31 руб.

Определением от 09.09.2021 указанное исковое заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу №А64-7457/2021, в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ТОГБУ «Капиталстрой»; ООО «ТамбовКапиталПроект»; администрация Тамбовской области; АО «АИЖК Тамбовской области».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчик против исковых требований возражал.

Представитель третьего лица – АО «Агенство по ипотечному жилищному кредитованию Тамбовской области» требования истца считает неподлежащими удовлетворению.

Третьи лица: ТОГБУ «Капиталстрой», ООО «ТамбовКапиталПроект», администрация Тамбовской области в заседание суда не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом.

Суд в порядке ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным проведение судебного заседания в отсутствие представителей указанных третьих лиц.

Как следует из материалов дела, согласно сведениями, содержащимся в ЕГРЮЛ АО «Корпорация развития Тамбовской области» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2008 за ОГРН <***>, адрес места нахождения: 392000, <...>.

Учредителем АО «Корпорация развития Тамбовской области» является ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» (п. 1.4 Устава общества).

В соответствии со ст. 2.1 Устава общества основной целью деятельности Общества является получение прибыли, развитие экономики региона, удовлетворение общественных потребностей, содействие созданию и развитию субъектов малого и среднего предпринимательства путем эффективного использования принадлежащего ему имущества в интересах самого Общества и его акционеров, а также поддержка экспорта российских товаров в порядке, установленном Правительством РФ.

На основании решения Совета директоров (протокол от 12.11.2015 №12), приказа от 12.11.2015 №115 генеральным директором АО «Тамбовский областной земельный фонд» избран и назначен ФИО5.

Решением единственного акционера от 11.08.2016 №45 полное фирменное наименование АО «Тамбовский областной земельный фонд» изменено на АО «Корпорация развития Тамбовской области».

На основании приказа (распоряжения) о приеме на работу от 11.03.2012 №11-к и соответствующего трудового договора с 11.03.2012 обязанности первого заместителя генерального директора истца возложены на ФИО1

Приказом (распоряжением) от 15.12.2017 №383 о/к генеральный директор ФИО5 направлен в командировку на период с 17.12.2017 по 22.12.2017.

На период с 18.12.2017 по 20.12.2017 обязанности генерального директора АО «Корпорация развития Тамбовской области» ФИО5 с правом подписи финансовых, платежных и иных документов возложены на ФИО1 (приказ о возложении обязанностей генерального директора от 15.12.2017 №185).

15.12.2017 между КПТО «Капиталстрой» (принципал) и АО «Корпорация развития Тамбовской области» в лице генерального директора ФИО5 (агент) заключен агентский договор, согласно условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство осуществлять от своего имении за счет принципала действия по приобретению права аренды двух земельных участков:

с кадастровым номером 68:29:0000000:1365 - по договору аренды земельного участка в г. Тамбове №12 от 30.01.2015,

с кадастровым номером 68:29:0211026:103 - по договору аренды земельного участка в г. Тамбове №9 от 26.01.2015, находящихся в аренде у ООО «ТамбовКапиталПроект», с целью последующего предоставления принципалу части земельных участков площадью 3 969 кв.м. и 11 461 кв.м. на праве ограниченного пользования (сервитут) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора принципал обязался принять отчет агента и оплатить понесенные им расходы после предоставления отчета, но не ранее 31.08.2018.

Размер агентского вознаграждения установлен в размере 79000,00 руб. В размер агентского вознаграждения не включаются расходы агента, понесенные им в рамках исполнения своих обязательств по договору (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 указанный договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до момента исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.2 договора.

18.12.2017 между ООО «ТамбовКапиталПроект» (сторона 1) и АО «Корпорация развития Тамбовской области» в лице первого заместителя генерального директора ФИО1 (сторона 2) заключено два договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно условиям которых сторона 1 уступила, а сторона 2 приняла на себя обязательства стороны 1

по договору аренды земельного участка в г. Тамбове №9 от 26.01.2015, предметом которого является аренда земельного участка с кадастровым номером 68:29:0211026:103, категория – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – под строительство центра многофункционального использования, находящегося по адресу: <...>, площадью 11 540 кв.м.;

по договору аренды земельного участка в г. Тамбове №12 от 30.01.2015, предметом которого является аренда земельного участка с кадастровым номером 68:29:0000000:1365, категория – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – под строительство торгово-развлекательного центра, находящегося по адресу: <...>, площадью 19581 кв.м. (пункты 1.1 договоров).

Цена указанных договоров о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.12.2017 составила 20 000,00 руб. (по 10000,00 руб. за каждый) (пункты 3.1 договоров).

Государственная регистрация указанных договоров уступки прав (аренды) произведена Управлением Росреестра по Тамбовской области 26.12.2017.

С учетом указанных договоров 26.12.2017 между АО «Корпорация развития Тамбовской области» в лице генерального директора ФИО5 (сторона 1) и КПТО «Капиталстрой» (сторона 2) заключены соглашения об установлении сервитута на часть земельного участка, согласно условиям которых сторона 1 предоставила стороне 2 право ограниченного пользования (сервитута):

частью земельного участка площадью 3 969 кв.м. с кадастровым номером 68:29:0000000:1365, категория – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – под строительство торгово-развлекательного центра, находящегося по адресу: <...>,

частью земельного участка площадью 11461 кв.м. с кадастровым номером 68:29:0211026:103, категория – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – под строительство центра многофункционального использования, находящегося по адресу: <...>,

для строительства автомобильной дороги по ул. Запрудная в границах микрорайона «Майский» в Тамбовском районе (пункты 1.1 соглашений).

Плата за ограниченное пользование (сервитут) установлена в размере 14 860,98 руб. и 16 391,56 руб. соответственно (пункты 4.2 соглашений).

Также 18.12.2017 между ООО «ТамбовКапиталПроект» (сторона 2) и АО «Корпорация развития Тамбовской области» в лице первого заместителя генерального директора ФИО1 (сторона 1) было заключено соглашение о компенсации убытков, согласно условиям которого сторона 1 обязалась возместить стороне 2 стоимость убытков, выраженных в сумме уплаченной арендной платы по договору №9 от 26.01.2015 в сумме 3 150 300,06 руб., и по договору №12 от 30.01.2015 в сумме 4 814 682,25 руб., которые возникли у стороны 2 по причине невозможности использования земельных участков по ул. Рылеева, 97 (КН: 68:29:0211026:103) и ул. Рылеева, 95А (КН: 68:29:0000000:1365) по целевому назначению в связи со строительством на них автодороги, а также по причине фактического изъятия данных земельных участков для нужд КПТО «Капиталстрой» (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 данного соглашения указанные денежные средства сторона 1 обязалась уплатить стороне 2 в срок не позднее 30 дней с момента подписания соглашения.

Соглашение о компенсации убытков вступает в силу с момента его подписания (п. 6 соглашения).

Затем 18.12.2017 между ООО «ТамбовКапиталПроект» (первоначальный кредитор) и АО «АИЖК Тамбовской области» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (договор уступки), по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования к АО «Корпорация развития Тамбовской области», а новый кредитор становиться кредитором должника по соглашению о компенсации убытков от 18.12.2017, заключённому между первоначальным кредитором и АО «Корпорация развития Тамбовской области» на сумму долга 7 964 982 руб. 31 коп., без НДС (пункт 1 договора).

Пунктом 3 договора уступки предусмотрено, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства по соглашению о компенсации убытков от 18.12.2017, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, пени, штрафы и т.п.

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до исполнения сторонами обязательств по договору (пункт 8 договора).

Задолженность по соглашению о компенсации убытков б/н от 18.12.2017 в размере 7 964 982,31 руб. взыскана с АО «Корпорация развития Тамбовской области» в пользу АО «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Тамбовской области» по решению арбитражного суда Тамбовской области от 04.03.2020 по делу №А64-699/2020. Данное решение суда вступило в законную силу.

Взысканные денежные средства выплачены истцом АО «АИЖК Тамбовской области» по платежным поручениям от 05.08.2020 №1236, от 19.08.2020 №1286, от 04.09.2020 №1387, от 06.11.2020 №1729, от 27.11.2020 №1780, от 10.12.2020 №2020, от 24.12.2020 №2068, от 27.01.2021 №51, от 18.02.2021 №132, от 29.03.2021 №334, от 12.05.2021 №644, от 12.05.2021 №645, от 25.06.2021 №883, от 25.06.2021 №884, от 05.07.2021 №950.

Сославшись на положения п. 22 ст. 10.15 Устава общества, ст. 53.1 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и указав, что ФИО1, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа, в нарушение предусмотренного Уставом общества порядка согласования сделок заключил с ООО «ТамбовКапиталПроект» соглашение о компенсации убытков на сумму 7964982,31 руб., в результате чего АО «Корпорация развития Тамбовской области» понесло убытки в размере указанной суммы, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик – ФИО1 против требований истца возражает, считает их незаконными и не подлежащими удовлетворению, мотивируя тем, что единственным учредителем и акционером истца является ТОГУП «Тамбовская управляющая компания», учредителем которой, в свою очередь, является субъект Российской Федерации – Тамбовская область (администрация Тамбовской области). Как указано ответчиком, 11.09.2020 в отношении ФИО1 возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст. 286 УК РФ по факту заключения соглашения с ООО «ТамбовКапиталСтрой» без согласования с Советом директоров на сумму 7964982,31 руб. Потерпевшим по данному уголовному делу признан субъект Российской Федерации Российской Федерации – Тамбовская область (администрация Тамбовской области как учредитель собственника истца).

Приговором Ленинского районного суда г. Тамбова от 30.09.2021, вступившим в законную силу 12.10.2021, ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст. 286 УК РФ с назначением наказания в виде 1 года лишения свободы. В соответствии со ст. 73 УК РФ назначенное наказание в виде лишения свободы постановлено считать условным с испытательным сроком 1 год.

При этом ответчиком указано, что на стадии предварительного и судебного следствия ФИО1 возмещен ущерб в полном объеме, денежные средства перечислены по реквизитам, предоставленным потерпевшим.

При указанных обстоятельствах, по мнению ответчика, производство по настоящему делу подлежит прекращению.

Третье лицо – администрация Тамбовской области в представленном в материалы дела отзыве на иск указала, что в связи с полным возмещением ущерба, причиненного Тамбовской области, материальных претензий к ФИО1 не имеет.

Согласно имеющимумя в материалах дела отзыву ТОГБУ «Капиталстрой» на исковое заявление, ТОГБУ «Капиталстрой» вопрос об удовлетворении исковых требований оставляет на усмотрение суда.

Оценив представленные в материалы дела документы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что к одному из способов защиты гражданских прав относится возмещение убытков.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу пунктов 2, 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена ст. 53 ГК РФ.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий ответчика, наличии и размере убытков, причинной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Истцом – АО «Корпорация развития Тамбовской области» заявлено о причинении ему убытков в период осуществления ФИО1 полномочий генерального директора АО «Корпорация развития Тамбовской области» на основании приказа о возложении обязанностей генерального директора от 15.12.2017 №185 (с 18.12.2017 по 20.12.2017).

С учетом указанных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Общества; наличия и размера убытков; наличия причинной связи между недобросовестными/неразумными действиями ответчика и возникшими убытками.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Бремя доказывания наличия этих условий лежит на истце.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с п.1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Согласно п. 11.1 Устава АО «Корпорация развития Тамбовской области» руководство деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором, который подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества (п. 11.4 Устава).

В соответствии с п. 2.7 раздела 2 «Компетенция генерального директора» положения о генеральном директоре АО «Корпорация развития Тамбовской области» при отсутствии генерального директора, а также в иных случаях, когда генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

Исходя из п. 2.4 раздела 2 «Компетенция генерального директора» положения о генеральном директоре АО «Корпорация развития Тамбовской области» помимо указанного генеральный директор заключает от имени Общества договоры и совершает иные сделки, осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов.

Приказом от 15.12.2017 №185 полномочия генерального директора АО «Корпорация развития Тамбовской области» в период с 18.12.2017 по 20.12.2017 возложены на первого заместителя генерального директора ФИО1 с правом подписи финансовых, платежных и иных документов.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 3),

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подпункт 3).

В соответствии со ст. 10.1 Устава Общества, п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Совет директоров общества является органом управления Общества и осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пп. 15, пп. 16 п.1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п.2 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

В п. 22 ст. 10.15 Устава Общества установлено, что к компетенции Совета директоров Общества относится

принятие решений об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением Обществом земельных участков;

принятие решений об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением Обществом имущества, за исключением земельных участков, стоимость которых составляет более 200 000,00 руб.;

принятие решений об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с передачей во владение, пользование третьих лиц, или получением во владение или пользование Обществом земельных участков сроком более 1 года;

принятие решений об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с передачей во владение, пользование третьих лиц, или получением во владение или пользование Обществом имущества, за исключением земельных участков, стоимость которых составляет более 200 000,00 руб.

Из материалов дела судом установлено, что 18.12.2017 между ООО «ТамбовКапиталПроект» и АО «Корпорация развития Тамбовской области» в лице первого заместителя генерального директора ФИО1 было заключено соглашение о компенсации убытков, согласно условиям которого АО «Корпорация развития Тамбовской области» обязалось возместить ООО «ТамбовКапиталПроект» стоимость убытков, выраженных в сумме уплаченной арендной платы по договору №9 от 26.01.2015 в сумме 3 150 300,06 руб., и по договору №12 от 30.01.2015 в сумме 4 814 682,25 руб., которые возникли у ООО «ТамбовКапиталПроект» по причине невозможности использования земельных участков по ул. Рылеева, 97 (КН: 68:29:0211026:103) и ул. Рылеева, 95А (КН: 68:29:0000000:1365) по целевому назначению в связи со строительством на них автодороги, а также по причине фактического изъятия данных земельных участков для нужд КПТО «Капиталстрой».

В нарушение требований п.22 ст. 10.15 Устава Общества указанное соглашение заключено ФИО1 в отсутствие одобрения Совета директоров Общества, что сторонами не оспаривается.

На основании соглашения о компенсации убытков от 18.12.2017 с учетом заключенного между ООО «ТамбовКапиталПроект» и АО «АИЖК Тамбовской области» договора уступки права требования от 18.12.2017, денежные средства в размере 7 964 982,13 руб. взысканы с АО «Корпорация развития Тамбовской области» по решению арбитражного суда от 04.03.2020 по делу №А64-699/2020. Данное решение вступило в законную силу и истцом исполнено.

В данном случае недобросовестность исполняющего обязанности генерального директора ФИО1 выразилась в принятии решения и заключении соглашения о компенсации убытков от 18.12.2017 в отсутствие одобрения данной сделки Советом директоров АО «Корпорация развития Тамбовской области».

Заявляя требование о взыскании убытков, истец, в силу ст. 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчика, документально подтвердить размер причиненных обществу убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесенным обществом убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Из материалов дела следует, что приговором Ленинского районного суда г. Тамбова от 30.09.2021, вступившим в законную силу 12.10.2021, ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст. 286 УК РФ с назначением наказания в виде 1 года лишения свободы. В соответствии со ст. 73 УК РФ назначенное наказание в виде лишения свободы постановлено считать условным с испытательным сроком 1 год. Денежные средства в сумме 964 982,31 руб., перечисленные ФИО1 в счет возмещения ущерба, находящиеся на счете СУ СК РФ по Тамбовской области, постановлено перечислить на счет Управления регионального развития и поддержки инвестиционной деятельности Тамбовской области.

В соответствии с положениями ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, в связи с чем выводы, изложенные в приговоре Ленинского районного суда г. Тамбова от 30.09.2021 по уголовному делу №1-206/2021 в отношении ФИО1, признанного виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст. 286 УК РФ, имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Ленинским районным судом г. Тамбова установлено и из содержания указанного приговора следует, что ФИО1, выполнявший организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции в АО «Корпорация развития Тамбовской области», контрольный пакет акций которого принадлежит субъекту Российской Федерации - Тамбовской области, в лице ТОГУП «ТУК», являлся должностным лицом. Реализуя возникший преступный умысел, 18.12.2017 в точно неустановленное следствием время, имея реальную возможность обратиться в установленном законом порядке к Совету директоров Общества за одобрением указанной сделки, действуя умышленно, руководствуясь ложно понятыми интересами службы, в нарушение ст.ст. 65, 68, 69, 71, 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 10.15 раздела 10 «Совет директоров Общества» Устава АО «Корпорация развития Тамбовской области», находясь по адресу возглавляемого им Общества: <...>, заключил с ООО «ТамбовКапиталПроект» соглашение о компенсации убытков, выраженных в сумме уплаченной арендной платы и пени по договорам аренды земельных участков, расположенных по адресам: <...> и <...>, в сумме 7 964 982, 31 руб., тем самым превысив свои должностные полномочия, что повлекло причинение существенного материального ущерба на указанную сумму Тамбовской области, и существенное нарушение прав и законных интересов АО «Корпорация развития Тамбовской области», ТОГУП «ТУК», и охраняемых законом интересов государства, выразившихся в неэффективном распоряжении принадлежащим Обществу имуществом.

Подсудимый ФИО1 в судебном заседании Ленинского районного суда г. Тамбова вину признал полностью, в содеянномраскаился, ущерб на сумму 7 964 982,31 руб., который был причинен его действиями, возместил.

Согласно приговору Ленинского районного суда г. Тамбова от 30.09.2021 помимо признания вины самим подсудимым его виновность подтверждена совокупностью имеющихся доказательств. Оценив добытые и исследованные доказательства, суд пришел к выводу о доказанности вины подсудимого в содеянном.

На основании изложенного, недобросовестность действий ответчика, как и факт причинения убытков с наличием причинно-следственной связи между недобросовестными действиями ответчика и возникшими убытками, подтверждается вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда г. Тамбова от 30.09.2021 по уголовному делу №1-206/2021.

Из содержания искового заявления по настоящему делу следует, что АО «Корпорация развития Тамбовской области» взыскивает с ФИО1 убытки, возникшие в связи с оплатой денежных в размере 7964982,31 руб. по заключенному им соглашению о компенсации убытков от 18.12.2017.

По общему правилу лицом, имеющим право предъявления требования о возмещении убытков, является тот, кому причинен имущественный ущерб в результате нарушения обязательства или причинения вреда.

Как указано выше, в силу ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно материалам дела учредителем АО «Корпорация развития Тамбовской области» является ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» (п. 1.4 Устава общества). Право акционера (участника) общества требовать возмещения причиненных обществу убытков, в том числе лицом, уполномоченным выступать от имени общества, закреплено в ст. 4.1 Устава общества.

Учредителем (участником ) ТОГУП «Тамбовская управляющая компания», в свою очередь, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, является Тамбовская область.

Исходя из положения п. 3 ст. 25 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» право предъявления иска о возмещении убытков, причиненных унитарному предприятию, принадлежит собственнику имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Из содержания приговора Ленинского районного суда г. Тамбова от 30.09.2021 следует, что в результате расследования уголовного дела было установлено, что учредителем АО «Корпорация развития Тамбовской области» является ТОГУП «ТУК», а собственником - администрация Тамбовской области, в связи с чем материальный ущерб в размере 7964 982,31 руб. причинен Тамбовской области (администрации Тамбовской области).

В ходе предварительного следствия был заявлен гражданский иск на указанную выше сумму. Однако в судебном заседании представитель потерпевшего данный иск не поддержал, указав, что к подсудимому каких-либо материальных претензий не имеет, поскольку ущерб возмещен в полном объеме.

Из приговора Ленинского районного суда г. Тамбова от 30.09.2021 следует, что в настоящее время ущерб ФИО1 возмещен полностью. Денежные средства в сумме 7 000 000,00 руб. перечислены ФИО1 на счет Управления регионального развития и поддержки инвестиционной деятельности Тамбовской области, денежные средства в сумме 964 982,31 руб. перечислены на счет СУ СК РФ по Тамбовской области в счет погашения ущерба.

В качестве доказательств возмещения ущерба и оплаты денежных средств в полном объеме ответчиком в материалы настоящего дела представлены чек-ордер от 08.06.2021 на сумму 964982,31 руб., чек-ордер от 14.07.2021 на сумму 7000000,00 руб., подтверждение платежа ПАО Сбербанк от 16.07.2021.

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, применительно к фактическим обстоятельствам, связанным с заключением ФИО1 сделки в отсутствие одобрения Совета директоров АО «Корпорация развития Тамбовской области», учитывая установленное судом фактическое причинение ФИО1 ущерба в размере 7964982,31 руб. Тамбовской области как собственнику ТОГУП «ТУК», являющемуся учредителем истца, и наличие уже возложенной на ответчика гражданско-правовой ответственности за совершенное им деяние в виде взыскания ущерба в заявленной сумме, а также принимая во внимание факт оплаты ответчиком причиненных убытков, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований АО «Корпорация развития Тамбовской области», поскольку двойное привлечение лица к гражданско-правовой ответственности за одни и те же действия является недопустимым.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Истцу в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу 394006, <...> через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья А.В. Прохоровская