Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Воронеж, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Тамбов, об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тамбовпечать» (зарегистрировано 18.12.2003, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 392002, Россия, <...>) (далее – ООО «Тамбовпечать»), номинальной стоимостью 298400,00 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества, по цене и на иных условиях установленных предварительным договором от 12.07.2013 и указанных в тексте основного договора.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.10.2013 по делу №А64-11765/2013 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО2 совершать сделки по отчуждению принадлежащей ей доли 100% в уставном капитале ООО «Тамбовпечать».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2013 дело №А14-11765/2013 передано по правилам исключительной подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области по месту нахождения ООО «Тамбовпечать» в соответствии с положениями ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.12.2013 исковое заявление принято к производству.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ООО «Тамбовпечать», ФИО4.

В судебное заседание представители третьих лиц ФИО3, ФИО4 не явились, извещены надлежащим образом. Суд в порядке ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела в отсутствии указанных представителей.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по мотивам, изложенным в иске, возражениях на отзыв. Представитель ответчика возражает против исковых требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на иск, дополнении к нему. Представитель третьего лица ООО «Тамбовпечать» полагает иск необоснованным. От третьих лиц ФИО3 и ФИО4 поступили в материалы дела письменные заявления, в которых третьи лица возражают против удовлетворения иска.

12 июля 2013 года между истцом ФИО1 и ответчиком ФИО2 заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенный ФИО8, нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области 36 АВ 1015176, (далее - предварительный договор), в котором согласованы все существенные и необходимые с точки зрения сторон условия будущего основного договора.

В соответствии с предварительным договором стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тамбовпечать», номинальной стоимостью номинальной стоимостью 298400,00 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества, по цене и на иных условиях, установленных предварительным договором в срок до 15 сентября 2013 года.

11 сентября 2013 года истцом в адрес ответчика было направлено письмо о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тамбовпечать» от 06.09.2013 с предложением заключить основной договор на условиях, указанных в предварительном договоре, что подтверждается квитанцией органа почтовой связи №34733, а так же описью вложения в ценное письмо от 11.09.2013. Письмо о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тамбовпечать» от 06.09.2013 вручено ответчику 19.09.2013, что подтверждается уведомлением о вручении.

Ответа на указанное предложение от ФИО2 не последовало, в связи с чем ФИО1 21.10.2013 направлен в адрес ФИО2 проект договора и, со ссылкой на необоснованное уклонение от заключения договора, заявлен настоящий иск.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление не обоснованным и не подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 3 ст. 153 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п. 1, п.3, п. 4 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Согласно предварительному договору стороны ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) обязались заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тамбовпечать», предметом которого будет являться доля в уставном капитале ООО «Тамбовпечать», номинальной стоимостью 298400,00 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

Существенные условия основного договора согласованы сторонами в разделе 2 договора, согласно которому по основному договору продавец обязуется передать покупателю долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 298400,00 руб., что составляет 100% уставного капитала общества, стоимость которой стороны определяют в размере 8469911,00 руб. Существенным условием заключения основного договора является выполнение продавцом всех условий, указанных в разделе 3 предварительного договора, доля передается продавцом покупателю на условиях, предусмотренных п. 3 предварительного договора (п. 2.4 предварительного договора).

Согласно п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Соответствующие условия согласованы в разделе 3 предварительного договора, согласно которому стороны договорились о заключении основного договора купли-продажи доли в срок до 15 сентября 2013 г. при наступлении совокупности следующих условий.

В частности в силу п. 3.2.1 продавец настоящим договором дает согласие на проведение покупателем независимой аудиторской проверки с привлечением независимого аудитора по выбору покупателя, для чего продавец обязуется предоставить все необходимые документы общества, п. 3.2.2 и 3.2.3 наличие заключения независимого аудитора: о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Тамбовпечать» за периоды с 01.01.2012 по 31.12.2012 и с 01.01.2013 по 30.06.2013 и отчета независимого аудитора с выводами и рекомендациями за период с 01.01.2010 по 30.06.2013, подтверждающего отсутствие существенных рисков, связанных с приобретением доли, наличие положительного заключения аудитора о кадровом аудите.

В силу п. 3.2.4, 3.2.6 продавец гарантирует заключение обществом договоров аренды земельных участков согласно Приложению №1 к предварительному договору, расположенных в городе Тамбове, а именно с кадастровыми номерами 68:29:0213024:9, 68:29:0305004:37, 68:29:0101034:56, 68:29:0103026:27, 68:29:0213001:62, 68:29:0207015:30, 68:29:0210032:130, 68:29:0210006:75, 68:29:0210027:45, 68:29:0311023:284, 68:29:0210032:17, 68:29:0206015:18, 68:29:0207001:329, 68:29:0213020:16, 68:29:0208006:74, 68:29:0213020:17, 68:29:0201001:1233, срок договоров аренды которых должен составлять не менее 3 лет, вид разрешенного использования должен допускать возможность размещения на них некапитальных объектов общественного питания, а также их государственную регистрацию в установленном законе порядке, наличие действующего договора аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, литера Ж, и отсутствие обременений в отношений земельных участков и иного имущества и обязательств общества.

Согласно п. 3.2.5 продавец гарантирует прекращение с соблюдением норм действующего законодательства трудовых договоров не менее чем с половиной работников общества, имеющих действующие трудовые договоры с обществом на дату подписания предварительного договора.

Согласно п. 3.2.7 условием перехода доли является погашение всей просроченной и текущей задолженности по всем обязательствам общества до даты подписания основного договора.

В соответствии с п. 5 ст. 429 ГК РФ случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

В силу ч. 4 ст.445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В силу ч. 1, ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

11 сентября 2013 года истцом в адрес ответчика было направлено письмо о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тамбовпечать» от 06.09.2013 г. с предложением заключить основной договор на условиях указанных в предварительном договоре, что подтверждается квитанцией органа почтовой связи №34733, а так же описью вложения в ценное письмо от 11.09.2013. Письмо о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тамбовпечать» от 06.09.2013 вручено ответчику 19.09.2013, что подтверждается уведомлением о вручении.

Указанное письмо содержит предложение истца, адресованное ответчику, о намерении заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества на условиях предварительного договора от 12.07.2013, в связи с чем в соответствии с п. 2 ст. 432, ст. 435 ГК РФ является офертой.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что отлагательные условия, согласованные сторонами при заключении предварительного договора, не наступили, а именно до 15.09.2013 не наступила совокупность условий раздела 3 предварительного договора (п. 3.2 предварительного договора), а именно не произведена государственная регистрация в установленном законом порядке договоров аренды земельных участков с кадастровыми номерами 68:29:0213020:16 и 68:29:0213020:17 в связи с изменением сроков договоров и вида разрешенного использования земельного участка (соглашения от 28.08.2013 о внесении соответствующий изменений в договоры), а также не погашена просроченная и текущая задолженность по всем обязательствам общества, что подтверждается договорами аренды земельного участка от 06.07.2012 №393/55, от 06.07.2012 №393/56 (л.д. 124-144 т. 1), справкой ООО «Тамбовпечать» от 21.01.2014 №117, оборотно - сальдовой ведомостью по счету 06 за 01.01.2013-15.09.2013 (л.д. 121-123 т. 1).

В силу пункта 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В силу п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно п. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 3.2 предварительного договора стороны установили срок, в течение которого они обязуются заключить основной договор, кроме того, при наступлении совокупности условий (отлагательных условий) в срок до 15.09.2013.

Исходя из анализа и толкования в совокупности условий предварительного договора по правилам ст. 431 ГК РФ, суд пришел к выводу, что стороны, в частности, ответчик поставили возникновение прав и обязанностей по договору в зависимость, в том числе, от срока аренды земельных участков не менее 3 лет, изменения вида их разрешенного использования, погашения задолженности общества.

Поскольку совокупность согласованных условий в срок до 15.09.2013 не наступила, обязательства сторон, предусмотренные предварительным договором - сделке, совершенной под отлагательным условием, прекратились на основании п. 1 ст. 157, п. 6 ст. 429 ГК РФ, в связи с чем правовые основания для обязания ответчика заключить основной договор купли-продажи доли в обществе на условиях предварительного договора отсутствуют. Требование в порядке п. 4 ст. 445 ГК РФ о понуждении к заключению основного договора на иных условиях противоречит ст. 429 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Доказательств воспрепятствования ответчиком наступлению отлагательных условий в материалы дела не представлено. Довод истца со ссылкой на п. 3.3 предварительного договора о фактическом признании ответчиком иска в виду направления письма от 20.01.2014 в адрес истца с предложением «компенсации расходов по аудиторской проверке в связи с неподписанием основного договора по независящим от воли сторон объективным причинам» основан на неверном толковании действующего законодательства.

Кроме того, между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор от 26.09.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тамбовпечать» в размере 100%, номинальной стоимостью 298400,00 руб., согласно которому продавец передал, а покупатель принял и оплатил спорную долю в размере 500000,00 руб. Указанный договор удостоверен нотариальным образом. Переход доли зарегистрирован, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.11.2013 №6211 (л.д. 54-58 т. 1).

В силу ч. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

При этих обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что поскольку спорное имущество выбыло из владения ответчика, требования о понуждении к заключению договора удовлетворению не подлежат, но истец не лишен права требовать возмещения убытков.

Как следует из материалов дела, спорные правоотношения сторон возникли из предварительного договора. Предварительный договор в судебном порядке не оспорен.

Согласно ст. 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При рассмотрении указанного спора установлено, что предварительный договор не является договором по отчуждению имущества, а лишь подтверждает обязательства сторон заключить договор купли-продажи доли в обществе в будущем на условиях, определенных предварительным договором.

Согласно предварительному договору в обязанности продавца не включено получение нотариально заверенного согласия супруга на отчуждение имущества, доказательства, свидетельствующих о том, что покупатель знал, что супруг продавца согласия на заключение предварительного договора не дает, в материалы дела не представлено, супруг продавца не лишен возможности защитить свои права в самостоятельном порядке, в связи с чем довод об отсутствии согласия супруга является необоснованным.

Довод ответчика и ООО «Тамбовпечать» о несоблюдении досудебного порядка урегулировании спора не может быть положен в основу судебного акта по настоящему делу, поскольку предложение о заключении основного договора на условиях предварительного истцом направлено в адрес ответчика 11.09.2013 (л.д. 16-20 т. 1) до обращения в суд с иском, представлены доказательства направления ответчику проекта договора о понуждении к заключению договора (л.д. 44 т. 1).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств заявлено не было. Ходатайств в порядке ст.82 АПК РФ также сторонами не заявлено.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат оставлению за истцом.

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Руководствуясь статьями 96, 102, 110, 112, 167-170, 171, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины оставить за истцом.

Отменить обеспечительные меры по иску, принятые определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.10.2013 по делу №А14-11765/2013.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

Судья Т.В. Егорова