Гражданский кодекс часть 1

5) ООО «Реестр-РН», г. Москва, в лице Тамбовского филиала, 6) ЗАО «Компьютершер Регистратор», г. Москва в лице Тамбовского филиала, <...>) ЗАО «Регистраторское общество «Статус», г. Москва

о признании права собственности на акции и дивиденды

при участии представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», ОАО «МРСК Центра», ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «Квадра» о признании права собственности на числящиеся за его умершим отцом ФИО2 ценные бумаги - акции ответчиков с причитающимися на них начисленными, но невыплаченными дивидендами на день выдачи судебного акта по делу.

В порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ЗАО «СТАТУС», ООО «Реестр-РН», г.Москва в лице Тамбовского филиала, ЗАО «Компьютершер Регистратор», г.Москва в лице Тамбовского филиала.

В порядке ч.4 ст.137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

В судебном заседании 06.02.2012 объявлен перерыв до 07.02.2012 до 10 час. 50 мин., после окончания которого, судебное заседание продолжено.

В порядке ст. 49 АПК РФ истцом уточнены исковые требования, согласно которым истец просит признать за ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Тамбов, право собственности на числящиеся за его умершим 15.04.1993г. отцом ФИО2, 18.03.1912г.р., урож. г. Тамбов, проживавшем по адресу: <...>, ценные бумаги: обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», в количестве 3 193 (три тысячи сто девяносто три) штуки, государственный регистрационный номер: 1-01-65018-D, номинал: 0,50 руб., лицевой счет №<***>, регистратор – Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»; обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра», в количестве 7 495 (семь тысяч четыреста девяносто пять) штук, государственный регистрационный номер: 1-01-10214-А, номинал: 0,10 руб., лицевой счет <***>, регистратор – Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»; обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания», в количестве 8 000 (восемь тысяч) штук, государственный регистрационный номер: 1-01-65100-D, номинал: 0,02 руб., лицевой счет №<***>, регистратор – Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»; обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Квадра – Генерирующая компания», в количестве 558 306 (пятьсот пятьдесят восемь тысяч триста шесть) штук, государственный регистрационный номер: 1-01-43069-А, номинал: 0,01 руб., лицевой счет №<***>, регистратор – Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор». Данное уточнение судом рассмотрено и принято.

Представители лиц, участвующих в деле, в суд не явились, извещены, надлежащим образом. Суд в порядке ст. 123, ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела.

Как следует из материалов дела, при жизни ФИО2 являлся владельцем акций ОАО «Тамбовэнерго». Согласно свидетельству от 15.04.1993 серии II-КС №414191 ФИО2 15.04.1993 умер. После смерти ФИО2 единственным наследником первой очереди по закону всего имущества является его сын ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, который и принял наследство.

31.03.2008 ОАО «Тамбовэнерго» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра» с передачей всех прав и обязанностей в порядке правопреемства. В результате реорганизации акционеры ОАО «Тамбовэнерго» получили ценные бумаги ОАО «МРСК Центра».

Реорганизация и переименования юридических лиц ОАО «Тамбовэнерго», ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «ТГК-4» (переименовано в ОАО «Квадра - Генерирующая компания») с учетом коэффициента конвертации ценных бумаг, определенных договором о присоединении ответчиками не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Наследник ФИО1 обращался к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство на акции указанных обществ, однако в выдаче свидетельства постановлением от 18.08.2011 отказано со ссылкой на то, что на момент открытия наследства акций компаний-эмитетнов ОАО «МРСК Центра», ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «Квадра» за наследодателем ФИО2 не значилось, они были зарегистрированы за ФИО2 позже в результате реорганизации ОАО «Тамбовэнерго».

В связи с невозможностью оформления права собственности в порядке наследования по закону во внесудебном порядке, заявлен настоящий иск.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В силу ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Переход права собственности на акции должен быть в установленном законом порядке зарегистрирован в реестре владельцев ценных бумаг, данные действия должны быть произведены регистратором на основании правоустанавливающих документов либо решения суда.

Таким образом, суд не находит оснований к отказу в удовлетворении требований, заявленных истцом к ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС», ООО «Реестр-РН» и ЗАО «Компьютершер Регистратор», так как данные юридические лица ведут реестры владельцев ценных бумаг акционеров: ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» - ОАО «ФСК ЕЭС», ООО «Реестр-РН» - ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», ЗАО «Компьютершер Регистратор» - ОАО «Квадра-Генерирующая компания».

Согласно п. 3.3 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

Реорганизация ОАО «Тамбовэнерго» в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра», конвертация акций подтверждаются материалами дела, протоколом общего собрания ОАО «Тамбовэнерго» от 17.01.2008 №1, выписками из ЕГРЮЛ в отношении ответчика.

Регистрация акций за умершим ФИО2 в заявленном объеме материалами дела подтверждено, а именно справкой из реестра ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» от 20.10.2011 №04-01/30141, осуществляющего ведение реестра ОАО «ФСК ЕЭС», информацией ООО «Реестр-РН» от 26.12.2011, осуществляющего ведение реестра ОАО «МРСК Центра», информацией ЗАО «Компьютершер Регистратор» от 20.12.2011, осуществляющего ведение реестра ОАО «Квадра-Генерирующая компания», информацией ООО «Реестр-РН» от 30.01.2012 осуществляющего ведение реестра ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания».

Таким образом, по делу установлено, что в результате неоднократных реорганизаций и переименований вышеуказанных открытых акционерных обществ принадлежавшие ФИО2 акции конвертированы в акции образованных в результате реорганизованных обществ, в частности, ценные бумаги: обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», в количестве 3 193 (три тысячи сто девяносто три) штуки, государственный регистрационный номер: 1-01-65018-D, номинал: 0,50 руб., лицевой счет №<***>, регистратор – Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»; обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра», в количестве 7 495 (семь тысяч четыреста девяносто пять) штук, государственный регистрационный номер: 1-01-10214-А, номинал: 0,10 руб., лицевой счет <***>, регистратор – Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»; обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания», в количестве 8 000 (восемь тысяч) штук, государственный регистрационный номер: 1-01-65100-D, номинал: 0,02 руб., лицевой счет №<***>, регистратор – Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»; обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Квадра – Генерирующая компания», в количестве 558 306 (пятьсот пятьдесят восемь тысяч триста шесть) штук, государственный регистрационный номер: 1-01-43069-А, номинал: 0,01 руб., лицевой счет №<***>, регистратор – Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор».

В силу ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к последним переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

ФИО2 15.04.1993 умер. По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ) при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники, к которым перешли акции акционерного общества, становятся его акционерами.

У акционера возникает вещное право - право собственности на приобретенную акцию. В соответствии со статьей 128 ГК РФ акция относится к имуществу и в этом качестве входит в наследственную массу. Акция является ценной бумагой, предоставляющей ее владельцу определенные права в отношении акционерного общества. Наследник, получивший акцию в порядке правопреемства, становится не только собственником данной ценной бумаги, но и приобретает статус акционера общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества.

Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразуюшим фактом. Право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Таким образом, право собственности наследника ФИО2 на спорные акции возникло в силу открытия наследства после его смерти.

Судом установлено, что фактически истец принял после смерти отца наследство, так как совершил действия свидетельствующие о фактическом принятии, в частности вступил во владение наследственным имуществом умершего в виде предметов домашней обстановки, личных вещей наследодателя. Следовательно, наследник фактически принял наследство и в виде акций.

Совокупность имущественных прав и обязанностей умершего лица признается наследством - имуществом, предназначенным для приобретения правопреемниками умершего - его наследниками. Они замещают выбывшего из гражданских правоотношений умершего субъекта и становятся вместо него носителями гражданских прав и обязанностей, составивших в совокупности определенное наследство.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе, признания права.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств заявлено не было.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о признании за ФИО1 право собственности на акции. В части требований к ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», ОАО «МРСК Центра», ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «Квадра-Генерирующая компания» следует отказать как заявленным к ненадлежащим ответчикам.

В соответствии с ч. 4 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины оставить за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать за ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Тамбов, проживающего по адресу: <...> право собственности в порядке наследования по закону на числящиеся за его умершим 15.04.1993г. отцом - ФИО2, 18.03.1912г.р., урож. г. Тамбов, проживавшем по адресу: <...>, ценные бумаги: обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», в количестве 3 193 (три тысячи сто девяносто три) штуки, государственный регистрационный номер: 1-01-65018-D, номинал: 0,50 руб., лицевой счет №<***>, регистратор – Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»; обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра», в количестве 7 495 (семь тысяч четыреста девяносто пять) штук, государственный регистрационный номер: 1-01-10214-А, номинал: 0,10 руб., лицевой счет <***>, регистратор – Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»; обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания», в количестве 8 000 (восемь тысяч) штук, государственный регистрационный номер: 1-01-65100-D, номинал: 0,02 руб., лицевой счет №<***>, регистратор – Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»; обыкновенные именные акции, эмитент Открытое акционерное общество «Квадра – Генерирующая компания», в количестве 558 306 (пятьсот пятьдесят восемь тысяч триста шесть) штук, государственный регистрационный номер: 1-01-43069-А, номинал: 0,01 руб., лицевой счет №<***>, регистратор – Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор».

В части требований к ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», ОАО «МРСК Центра», ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «Квадра-Генерирующая компания» отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине оставить за истцом.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

Судья О.В.Соловьева