Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1, г. Москва, о признании недействительным договора на поставку товаров и оказание услуг №14 от 16 апреля 2018 года,

с участием:

истца – не явился, извещен,

ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 01 июля 2019 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общественной организации «Татарская республиканская организация всероссийского общества инвалидов» - «Общество инвалидов Республики Татарстан» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, временного управляющего ФИО4 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Москва, (далее по тексту – ответчик), о признании недействительным договора на поставку товаров и оказание услуг №14 от 16 апреля 2018 года.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО3, общественная организация «Татарская республиканская организация всероссийского общества инвалидов» - «Общество инвалидов Республики Татарстан», временный управляющий ФИО4.

На стадии принятия иска к производству ответчиком было заявлено ходатайство о возвращении искового заявления в порядке ст. 129 АПК РФ ввиду нарушения правил подведомственности и территориальной подсудности. В последующем заявлено ходатайство о прекращении производства по делу по тем же основаниям.

Судом ходатайства отклонены поскольку, одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Иск заявлен по корпоративным основаниям и подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Татарстан, по месту нахождения корпорации.

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу А65-11477/2019 до рассмотрения по существу уголовного дела № 11802920022000127 находящегося в производстве первого отдела по расследованию особо важных дел СУ СК РФ по РТ. возбужденного по признакам преступления, предусмотренного по ч.4 ст. 159, ч.4 ст. 160 УК РФ в отношении бывшего генерального директора ООО «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия» ФИО3 (справка л.д. 84).

Судом отказано в приостановлении производства по делу ввиду отсутствия оснований предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал. Огласил отзыв, письменные пояснения, в которых просит в удовлетворении иска отказать и ссылается на то, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об отнесении оспариваемой сделки к категории крупной, не представлена балансовая стоимость активов общества на соответствующую отчетную дату, устав общества, которым закреплен порядок одобрения крупных сделок. Полагает, что злоупотребления правом с его стороны не было. Напротив, считает, что в действия истца имеются признаки злоупотребления правом.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, ФИО3, общественная организация «Татарская республиканская организация всероссийского общества инвалидов» - «Общество инвалидов Республики Татарстан»,временный управляющий ФИО4 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

05 августа 2002 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Участником указанного общества являетсяобщественная организация «Татарская республиканская организация всероссийского общества инвалидов» - «Общество инвалидов Республики Татарстан».

Генеральным директором общества с 27.09.2018 года является ФИО5

16 апреля 2018 года между истцом (поставщик), в лице генерального директора ФИО3, и ответчиком (заказчик) заключен договор на поставку товаров и оказание услуг №14, по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность заказчику товар (мебель) по наименованию, количеству и ценам, согласно спецификации (Приложение 1), а заказчик принять и оплатить товар (мебель) в установленный настоящим договором срок. Поставка считается завершенной после сборки и установки мебели в жилом доме 452 кв.м., расположенном по адресу: <...> (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.3 договора общая сумма договора 221 982 евро.

Оплата заказчиком поставляемых товаров и услуг производится путем внесения аванса поставщику в размере 9 000 000 рублей в течение пяти банковских дней с даты подписания настоящего договора, который засчитывается в евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты плюс 2%

Согласно пункту 3.3 договора поставка товара (мебели) осуществляется в течение трех месяцев со дня поступления аванса на расчетный счет поставщика (листы дела 8 -17).

Платежным поручением №144579 от 17 апреля 2018 года ответчиком истцу по счету №23 от 16 апреля 2018 года перечислена денежная сумма в размере 9 000 000 рублей – предоплата по договору №14 от 16 апреля 2018 года (лист дела 23).

13 марта 2018 года ответчиком в адрес истца направлена претензия без номера от 12 марта 2019 года с требованием возвратить ФИО1 аванс в размере 9 000 000 рублей, выплатить неустойку за просрочку поставки товара и выполнения работ в размере 9 000 000 рублей, выплатить в качестве компенсации причиненного морального вреда денежные средства в размере 200 000 рублей, компенсировать убытки в размере 3 248 435 рублей 98 копеек (листы дела 18 – 22).

Решением Черемушскинского районного суда города Москвы от 24 мая 2019 года по делу №2-2776/19, вступившим в законную силу 02 июля 2019 года, с общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства, оплаченные в качестве аванса в размере 9 000 000 рублей, неустойка в размере 500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18 июля 2018 года по 25 марта 2019 года в размере 466 520 рублей 55 копеек, с периода с 26 марта 2019 года по день фактического исполнения, штраф в размере 200 000 рублей, компенсация морального вреда в размере 10 000 рублей, возврат госпошлины в размере 60 000 рублей, всего 10 236 520 рублей 55 копеек. В остальной части иска отказано (листы дела 167 – 173).

На основании указанного решения 24 сентября 2019 года выдан исполнительный лист серии ФС №029009045 (листы дела 175 – 182).

Исковые требования мотивированы тем, что договор №14 от 16 апреля 2018 года является для истца крупной сделкой, заключен без одобрения участника. О факте заключения сделки истцу и учредителю стало известно 21 марта 2019 года, когда в адрес истца от ответчика поступила претензия от 12 марта 2019 года с требованием о возврате уплаченного авансового платежа по договору, неустойки, компенсации морального вреда, убытков. Кроме истец указал на мнимость оспариваемой сделки.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 10.1 устава, утвержденного в новой редакции решением единственного участника №2 от 23 апреля 2010 года, крупной сделкой является сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство, или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В соответствии с пунктами 10.2., 10.3 устава решение об одобрении крупной сделки принимается участником общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящим пунктом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (листы дела 130 – 141).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия» на 31.12.2017г. балансовая стоимость активов общества составляла 142 282 000 рублей (л.д. 119). 25 процентов балансовой стоимости активов общества составляет 35 570 500 рублей.

Стоимость спорного имущества 221 982 евро. Курс евро установленный Центральным банком Российской Федерации по состоянию на 16 апреля 2018 года составлял 75, 7507 рублей. Цена сделки составила 221 982 евро * 75,7507 = 16 815 291,89 рублей.

Следовательно, сделка - договор купли-продажи от 16.04.2018г. не является крупной для общества применительно к ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и как следствие, не подлежала одобрению общим собранием общества.

Указывая на мнимый характер оспариваемой сделки, истец указал, что исходя из предмета оспариваемого договора, обязанность истца заключалась в поставке мебели фабрики Медея (Италия). При этом, общество никогда не занималось изготовлением мебели, в том числе, под указанным брендом, работников обладающей квалификацией по сборке соответствующей мебели в обществе не имеются, на имущественном балансе общества указанная мебель также отсутствует. В общедоступных сведениях из ЕГРЮЛ производство мебели и сопутствующей продукции, либо их продажа не относится ни к основным, ни дополнительным видам деятельности истца.

Оспариваемая сделка была совершена с заведомой целью ее не исполнения или ненадлежащего исполнения со стороны бывшего генерального директора общества ФИО3, и осуществлена исключительно с намерением причинить вред обществу. По мнению истца, сделка является мнимой без реального намерения ее исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). То есть при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки – ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержании.

Оценивая доводы сторон относительно мнимости оспариваемой сделки, суд учитывает следующее.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26 июня 2019 года поступило заявление индивидуального предпринимателя Исмагиловой Дианы Ирековны, Зеленодольский район, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия», г. Казань, (ИНН 1659030739, ОГРН 1021603463012).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2019 года по делу №А65-17556/2019 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2019 года по делу №А65-17556/2019 заявление индивидуального предпринимателя Исмагиловой Дианы Ирековны, Зеленодольский район, признано обоснованным, и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия», (ИНН 1659030739, ОГРН 1021603463012), введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден Биктимиров Марат Камилевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 сентября 2019 года по делу №А65-17556/2019 принято к производству требованием ФИО1, г. Москва о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Учебно- производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия", г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 10 504 979 руб. 45 копеек.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16- 2411, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела усматривается, что в подтверждение взаимоотношений по поставке мебели суду представлены: договор поставки № 14 от 16.04.2018 с Приложением № 1 (Спецификация на поставку мебели Фабрики Меdea (Италия), платежное поручение от 17.04.2018 года № 144579 на сумму 9 000 000 рублей.

Как следует из условий договора поставки № 14 от 16.04.2018, поставке подлежала мебель по наименованию, количеству и ценам, согласно Спецификации (Приложение № 1 ) (п. 1.1).

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства реальности возможного исполнения сделки. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, изготовление, поставка или сборка мебели не связаны с основным и дополнительными видами деятельности ООО "Учебно- производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия".

В деле также отсутствуют доказательства действий ООО "Учебно- производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия", по приобретению, хранению и дальнейшей доставке спорного товара.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом заявлено о недобросовестности действий бывшего директора общества ФИО3 при заключении спорного договора, с намерением причинить вред обществу (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно доводам истца, общество никогда не размещало в средствах массовой информации, а также в сети Интернет информацию о том, что ООО "Учебно- производственное предприятие "Картонажно-полиграфические изделия", занимается реализацией мебельной продукцией Фабрики Меdea (Италия). Ввиду этого не поддаются разумному объяснению и не соответствуют принципам добросовестности действия ответчика ФИО1, о том каким образом он пришел к заключению договора на поставку элитной итальянской мебели с организацией, не имевшей ни прямого, ни косвенного отношения ни к производству, ни тем более к розничной либо оптовой продаже оговоренной в договоре мебели.

Суд полагает, что на сомнительный характер сделки указывает также следующее. Как следует из решения Черемушкинского районного суда города Москвы от 29 мая 2019 года по делу №02-2776/2019 - претензия ответчика от 31 июля 2018 года получена Генеральным директором ФИО3 в тот же день, о чем свидетельствует его собственноручная подпись (л.д. 77).

Согласно отзыву общества (л.д. 96-98), претензия от 12 марта 2019 года получена уже при новом Генеральном директоре, из содержания которой, стало известно о перечислении денежных средств. При этом за все время с момента перечисления денежных средств, ФИО7 не обращался к обществу ни посредством телефонной связи, ни каким – либо иным способом. Ни обращался также в надзорные органы.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

С учетом доводов истца, судом на обсуждение вынесен вопрос о наличии признаков злоупотребления правом и на стороне ответчика ФИО7

Согласно пояснениям представителя ответчика ФИО7, в 2013 году ответчик решил приобрести мебель для своей квартиры, выбрал Фабрики Меdea(Италия), был заключен контракт, условия которого сторонами исполнены в полном объеме. В 2018 году ответчик решил приобрести мебель того же производителя для своего загородного дома. Однако руководство фабрики сообщило, что не сможет взять на себя вопросы доставки и таможенного оформления груза. При встрече знакомый ответчика ФИО3, на тот момент являвшийся директором истца, объяснил, что его организация обладает необходимым опытом, так как заказывала оборудование из-за рубежа, и может обеспечить доставку и таможенное оформление мебели, которую выбрал ответчик, и предложил заключить договор. 16 апреля 2018 года была заключен договор №14. Платежным поручением от 17 апреля 2018 года ответчик оплатил 9 000 000 рублей.

Суд критически воспринимает доводы ответчика, учитывая местонахождения истца (Республика Татарстан) и ответчика (г.Москва), отсутствие разумных экономических мотивов подобных действий, ввиду явной нетипичности и сомнительности подобного способа приобретения мебели, а также последующих действий, в том числе вручение претензии лично ФИО3, в отсутствие последующих активных действий, а также направление повторной претензии обществу спустя 7 месяцев.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что документы по договору поставки составлены формально, для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке мебели, а реальной целью сделки являлось заблаговременное создание подконтрольной задолженности в целях включения в реестр кредиторов должника.

Суд полагает, что согласованные действия ФИО3 и ФИО1 направлены на создание кредиторской задолженности в отношении дружественного кредитора, который при взаимодействии с другими взаимосвязанными кредиторами сможет обеспечить контроль над процедурой банкротства, в том числе распределением активов должника.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу положений статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих закону и применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика, что истец, требуя признать недействительным договор поставки после принятия по нему исполнения ответчиком, действует недобросовестно, отклоняются, в связи с установленными судом обстоятельствами.

Доводы ответчика о преюдициальном характере Решения Черемушкинского районного суда города Москвы от 29 мая 2019 года по делу №02-2776/2019, в части оценки договора №14 от 16 апреля 2019 года на предмет его действительности и заключенности, являются несостоятельными, поскольку резолютивная часть решения не содержит вывод о действительности или недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор на поставку товаров и оказание услуг №14 от 16 апреля 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия» и ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева