Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Татарстан Абдрахманов И.И., при ведении протокола судебного заседания судьей И.И. Абдрахмановым, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Силаева Вячеслава Александровича, г.Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "НПФ "Теплозащита", г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью "КровТех", г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехКомплект", г.Казань, при участии третьих лиц – Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Прожект", г.Казань о признании договоров купли – продажи от 04.02.08г., 18.04.08г. недействительными,

с участием:

от истца – ФИО2, представитель, по доверенности от 05.08.2008г., ФИО3, представитель, по доверенности от 28.08.2008г.;

от первого ответчика – ФИО4, представитель, по доверенности от 26.08.2008г;.

от второго ответчика – ФИО5, представитель, по доверенности от 26.08.2008г;.

от третьего ответчика – ФИО5, представитель, по доверенности от 26.08.2008г.;

от третьего лица (УФРС по РТ) – не явился – извещен;

от третьего лица (ООО «НПФ «Прожект») – ФИО4, представитель, по доверенности от 16.12.2007г.;

У С Т А Н О В И Л:

Истец - ФИО1, г.Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "НПФ "Теплозащита", г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью "КровТех", г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехКомплект", г.Казань - о признании договоров купли-продажи от 04.02.2008г. и от 18.04.2008г. недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.08г., в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены к участию в деле третьими лицами, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, <...>) Общество с ограниченной ответственностью "НПФ "Прожект", г.Казань.

Третье лицо, надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Суд, в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения в суде других арбитражных дел №А65-18416/2008-СГ1-17 и №А65-19402/2008-СГ1-17.

Суд в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании от 18.09.08г. объявил перерыв до 25.09.08г. до 10 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В связи с тем, что суд по настоящему делу не усматривает препятствий для рассмотрения дела по существу и решения по другим делам прямо не затрагивают предмета спора по настоящему делу, в связи с чем, суд в порядке статей 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу и отказывает ответчику в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения других арбитражных дел №А65-18416/2008-СГ1-17 и №А65-19402/2008-СГ1-17.

Представитель истца в порядке ст. 161 АПК РФ заявил ходатайство о фальсификации доказательств, а именно решение №4 от 29.01.08г. участника ООО «НПФ «Теплозащита», так как данное решение не принималось.

Представители ответчиков и третьего лица возражают.

Суд в порядке ст. 161 АПК РФ проверив обоснованность заявления, отказывает истцу в удовлетворении его ходатайства, так как данное решение №4 от 29.01.08г. является предметом рассмотрения спора по другому арбитражному делу №А65-18416/2008-СГ1-17 по иску ФИО1, г.Казань к обществу с ограниченной ответственностью НПФ "Прожект", г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью «НПФ «Теплозащита» г.Казань об оспаривании решения участника.

Представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении предмета иска, дополнив первое требование по иску требованием о признании перехода права собственности на земельный участок и нежилое помещение от ООО «НПФ «Теплозащита» к ООО «КровТех» недействительным.

Однако, требование о признании перехода права собственности на земельный участок и нежилое помещение от ООО «НПФ «Теплозащита» к ООО «КровТех» недействительным, суд не принимает. Так, в соответствии со ст. 49 АПК РФ и Постановлением Пленума ВАС РФ от 31.10.96г. №13 под увеличением исковых требований следует понимать увеличение иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Так, требование о признании перехода права собственности недействительным не может расцениваться как увеличение (уточнение) требований по иску. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

Представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ также заявил частичной отказа от иска в части требования о признании договора купли-продажи от 18.04.08г. заключенным между ООО «КровТех» и ООО «СтройТехКомплект» на земельный участок, расположенный по адресу: <...> площадю 1 390 кв.м. и встроено – пристроенное нежилое помещение (кафе) 3 этажное (находящееся на этом земельном участке), общей площадью 942, 2 кв.м. недействительным и в том числе к третьему ответчику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе отказаться от иска полностью или частично.

Принимая во внимание, что частичный отказ от иска не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, суд определил частичный отказ от иска принять, что в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет основания для прекращения производства по делу в этой части.

Последствия отказа от заявленных требований истцу разъяснены.

Представители ответчиков исковые требования не признают.

Из материалов дела следует, истец является учредителем, участником третьего лица – ООО «НПФ «Прожект», г. Казань, ему принадлежит 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и Уставом, и ответчиками не оспаривается.

В свою очередь, ООО «НПФ «Прожект» является учредителем, участником 1-го ответчика - ООО «НПФ «Теплозащита». ООО «НПФ «Прожект» принадлежит 100% уставного капитала, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и Уставом.

04 февраля 2008 года 1 ответчиком (ООО «НПФ «Теплозащита») и 2 ответчиком (ООО «КровТех») был заключен договор купли – продажи земельного участка, расположенного по адресу: <...> площадью 1 390 кв.м. и встроено – пристроенного нежилого помещения (кафе) 3 этажного (находящееся на этом земельном участке), общей площадью 942, 2 кв.м. (л.д. 23-25).

Поскольку данная сделка, как утверждает истец, является для 1-го ответчика крупной, и совершена без одобрения общего собрания участников ООО «НПФ «Теплозащита» и ООО «НПФ «Прожект», и таким образом данный договор, по мнению истца являются сделкой, заключенной с нарушением положений ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит признать указанный договор недействительным.

Заслушав пояснения и доводы представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим причинам.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 3 ст. 46 названного Федерального закона предусмотрено также, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть признана недействительной по иску общества или его участника крупная сделка либо сделка, совершенная с заинтересованностью, с нарушением требований, предусмотренных вышеуказанными статьями.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 п. 20 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

На основании анализа материалов дела, судом установлено, что истец участником ООО «НПФ «Теплозащита» не является, и также не был его участником на дату совершения сделки. Участником ООО «НПФ «Теплозащита» является ООО «НПФ «Прожект».

Следовательно, в силу положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не вправе заявлять иск о признании недействительным оспариваемого договора.

При этом, реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Доказательств нарушения прав и интересов участника или общества, при совершении сделок не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцам не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, возникновения убытков для общества, ущемления его интересов, участие ответчиков в сделке в качестве выгодоприобретателей.

На основании изложенного, истец не может быть признан лицом, обладающим согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требовать признания договора купли-продажи от 04.02.2008 недействительным, а потому отказывает в иске.

Госпошлина в порядке ст.110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 104, 110, 150, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказ истца – ФИО1, г.Казань - от иска к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехКомплект", г.Казань, и в части признания договора купли-продажи от 18.04.08г. заключенным между ООО «КровТех» и ООО «СтройТехКомплект» на земельный участок, расположенный по адресу: <...> площадю 1 390 кв.м. и встроено – пристроенное нежилое помещение (кафе) 3 этажное (находящееся на этом земельном участке), общей площадью 942, 2 кв.м. недействительным– принять.

Производство по делу в этой части иска прекратить.

В остальной части иска отказать.

Возвратить истцу - ФИО1, г.Казань справку на возврат 2 000 рублей госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.И. Абдрахманов