Кремль, корп.1 под.2, г.Казань, Республика Татарстан, 420014
E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru
http://www.tatarstan.arbitr.ru
тел. (843) 294-60-00
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Казань Дело № А65-14199/2014
Дата принятия решения – июля 2015 года .
Дата объявления резолютивной части – 29 июня 2015 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан, в составе председательствующего судьи Гумерова М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудлай А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
истца - Закрытого акционерного общества "Тарос", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ответчику - ФИО1, г.Казань
об обязании передать документы,
с участием:
от истца – до и после перерыва - ФИО2, доверенность от 11.12.2013 г.,
от ответчика – до и после перерыва - не явился, извещен,
У С Т А Н О В И Л:
Истец - Закрытое акционерное общество "Тарос" , г. Казань, - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО1, г. Казань об обязании передать по акту приема-передачи генеральному директору ЗАО «Тарос» оригиналы следующих документов ЗАО «Тарос» за период с 7 октября 2000г. по 13 июня 2013г.:
- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ЗАО «Тарос»;
- протоколы заседаний совета директоров ЗАО «Тарос»;
-документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров;
-приказы генерального директора ЗАО «Тарос» и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности;
- приказы генерального директора ЗАО «Тарос» о приеме на работу, увольнении, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением приема и увольнения работников;
- все гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО «Тарос» с третьими лицами;
- документы, подтверждающие права ЗАО «Тарос» на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе;
- документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО «Тарос», в том числе:
документы по учету основных средств, документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, иные документы), документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам, кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учету заработной платы, акты сверок с контрагентами;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц ЗАО «Тарос»;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ЗАО «Двуреченский щебень», а также списки лиц, заключавших такие соглашения;
- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием ЗАО «Тарос», управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Тарос», владением акциями ЗАО «Тарос», а также по всем иным вопросам;
- иные документы, связанные с деятельностью ЗАО "Тарос" и находящиеся у ФИО1.
До принятия иска по существу истец отказался от исковых требований в части обязания ответчика передать:
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ЗАО «Двуреченский щебень», а также списки лиц, заключавших такие соглашения;
- иные документы, связанные с деятельностью ЗАО "Тарос" и находящиеся у ФИО1.
Частичный отказ от иска был принят судом.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2014 уточненные исковые требования были удовлетворены, суд обязал ФИО1, г.Казань передать по акту приема-передачи генеральному директору Закрытого акционерного общества "Тарос", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) оригиналы следующих документов Закрытого акционерного общества "Тарос", г.Казань за период с 7 октября 2000г. по 13 июня 2013г.:
- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ЗАО «Тарос»;
- протоколы заседаний совета директоров ЗАО «Тарос»;
-документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров;
-приказы генерального директора ЗАО «Тарос» и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности;
- приказы генерального директора ЗАО «Тарос» о приеме на работу, увольнении, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением приема и увольнения работников;
- все гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО «Тарос» с третьими лицами;
- документы, подтверждающие права ЗАО «Тарос» на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе;
- документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО «Тарос», в том числе:
документы по учету основных средств, документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, иные документы), документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам, кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учету заработной платы, акты сверок с контрагентами;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц ЗАО «Тарос»;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;
- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием ЗАО «Тарос», управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Тарос», владением акциями ЗАО «Тарос», а также по всем иным вопросам.
В части требования об обязании ответчика передать уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных ЗАО «Двуреченский щебень», а также списки лиц, заключавших такие соглашения и иные документы, связанные с деятельностью Закрытого акционерного общества "Тарос", г.Казань и находящиеся у ФИО1 производство по делу было прекращено.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 решение суда первой инстанции от 19.09.2014 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.03.2015 г. решение Арбитражного суда РТ от 19.09.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.
Представитель истца при новом рассмотрении дела направил в предварительное судебное заседание 07.05.2015 г. уточнение исковых требований, просил обязать ответчика передать по актуприема-передачи генеральному директору ЗАО «Тарос» оригиналы следующих документов ЗАО «Тарос»:
-протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ЗАО «Тарос» за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-протоколы заседаний совета директоров ЗАО «Тарос» за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-приказы генерального директора ЗАО «Тарос» и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
- приказы генерального директора ЗАО «Тарос» о приеме на работу, увольнении,
переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной
ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением
приема и увольнения работников за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-все гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО «Тарос» с третьими лицами за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-документы, подтверждающие права ЗАО «Тарос» на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО «Тарос» за периоде 13 июня 2008 года по 13 июня 2013 года, в том числе:
Документы по учету основных средств.
Документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, иные документы)
Документы по поставке товаров и материальных ценностей
Налоговые декларации и расчеты по периодам
Кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга)
Документы по учету заработной платы
Акты сверок с контрагентами
- отчеты независимых оценщиков за период с 13 июня 2008 года по 13 июня 2013 года.
-списки аффилированных лиц ЗАО «Тарос» за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для ОС) осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с
созданием ЗАО «Тарос». управлением им. осуществлением финансово-хозяйственной
деятельности ЗАО «Тарос», владением акциями ЗАО «Тарос», а также по всем иным вопросам за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
- акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению за периоде 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
Уточнения исковых требований приняты судом.
В целях ознакомления ответчика с уточненными исковыми требованиями, предварительное судебное заседание было отложено.
Представитель ответчика в предварительном судебном заседании 20.05.2015 г. принимал участие, дал пояснения по существу спора.
В судебном заседании 22.06.2015 г. представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.
Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя ФИО3
Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.
Суд, с учетом мнения истца, не усматривая оснований для отложения рассмотрения дела, отклонил ходатайство ответчика, поскольку в суд не были представлены документы, подтверждающие факт невозможности направления иного представителя. При этом, суд принимает во внимание, что истцом в судебном заседании не были представлены дополнительные доказательства или заявлены новые доводы.
В целях предоставления ответчику дополнительного времени для обеспечения явки представителя в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 29.06.2015 года.
В назначенное время судебное заседание было продолжено с участием представителя истца.
Ответчик направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя ФИО3, который находится в отпуске до 02.07.2015 г. за пределами РФ.
Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.
Суд, с учетом мнения истца, не усматривая оснований для отложения рассмотрения дела, отклонил ходатайство ответчика, поскольку в суд не были представлены документы, подтверждающие факт невозможности направления иного представителя. При этом, суд принимает во внимание, что истцом в судебном заседании не были представлены дополнительные доказательства или заявлены новые доводы.
Суд в порядке ст. 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика.
Как следует из материалов дела, 21.12.2000 года Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Татарстан зарегистрировано Закрытое акционерное общество «ТАРОС». 29.12.2002 года Инспекцией МНС России по Советскому району г. Казани ЗАО «Тарос» присвоен основной государственный регистрационный номер <***> (л.д.14, 15).
С момента создания общества на основании решения общего собрания общества от 07.10.2000 (л.д. 11) полномочия генерального директора осуществлял ФИО1, что последним не оспаривается. 13.06.2013 года на основании решения общего собрания акционеров полномочия генерального директора ЗАО «ТАРОС» ФИО1 были прекращены, в качестве генерального директора общества избран ФИО4, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 13.06.2013 года (л.д. 13).
Согласно пояснениям истца, в день прекращения полномочий ФИО1, акционерами ЗАО «Тарос», а также вновь избранным генеральным директором ЗАО «Тарос» был составлен акт о том, что в ЗАО «Тарос» отсутствуют кадровые и бухгалтерские документы, начиная с даты регистрации общества и по дату составления данного акта (л.д. 7).
23.09.2013 года истцом было направлено требование ответчику о передаче всех оригиналов документов общества, требование было получено ответчиком, согласно сведениям, указанным на сайте Почты России, 27.09.2013 г., однако последним исполнено не было. Аналогичное требование было направлено ответчику и акционерами ЗАО «ТАРОС», однако, оно также было оставлено ответчиком без исполнения.
Повторное требование о передаче документов было направлено 07.06.2014 года, однако, оно также ответчиком исполнено не было, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.
Повторно исследовав материалы дела, выполнив указания суда кассационной инстанции в полном объеме, заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
В силу ст. ст. 307 - 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.
В соответствии со ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В силу п. 2 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» перечисленные документы подлежат хранению по месту нахождения исполнительного органа общества. В соответствии с п. 3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс «Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Из совокупности перечисленных норм следует, что при смене единоличного исполнительного органа акционерного общества требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться лицу, ранее являвшемуся руководителем общества, также наличие такой обязанности усматривается и из пункта 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности банкротстве», предусматривающего обязанность руководителя должника по передаче документации конкурсному управляющему.
Согласно п. 1, 2 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном данным законом и иными правовыми актами Российской Федерации. Ответственность за организацию состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
Поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи им документации последующему руководству истца, то заявленное исковое требование об обязании ответчика передать соответствующую документацию общества является обоснованным.
Доводы ответчика о том, что требуемые документы, у него как у бывшего генерального директора ЗАО «ТАРОС» отсутствуют, поскольку после прекращения его полномочий как генерального директора, вновь избранный руководитель общества не допускал его до рабочего кабинета, что и мешало ему передать вновь избранному генеральному директору ЗАО «Тарос» требуемые документы, отклоняются судом с учетом бремени распределения обязанности доказывания соответствующих обстоятельств.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из совокупности приведенных выше норм надлежит сделать вывод, что в силу того, что соответствующие документы обязан передать единоличный исполнительный орган общества (в данном случае генеральный директор), соответственно, техническая сторона этого момента, как это будет оформлено (актом передачи с перечислением конкретных документов и т.п.) "лежит" в первую очередь на ответчике, который в случае возникновения спорной ситуации обязан представить доказательства исполнения передачи им документов общества новому руководству.
Таким образом, действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового генерального директора и "озаботиться" соответствующей фиксацией этого процесса.
При отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.
Суд, при оценке доводов ответчика, принимает во внимание то обстоятельство, что ответчиком не обжаловалось решение общего собрания акционеров от 13.06.2013, которым, по его мнению, он незаконно был смещен с поста генерального директора общества. Ответчиком не предпринималось никаких действий по пресечению противоправной, по его мнению, деятельности, заключающейся в воспрепятствовании нового руководства общества в исполнении обязанности ответчика по надлежащей передаче документации общества новому руководителю. Ответчик не обращался к новому руководителю общества с требованием об обеспечении доступа к документации общества, которая, по его мнению, осталась в занимаемом им кабинете в период осуществления полномочий генерального директора. Ответчик не обращался ни в правоохранительные и судебные органы, за защитой нарушенных, по его мнению, прав.
Таким образом, ФИО1 с 13.06.2013 года и по настоящее время не предпринималось ни одного фактического действия, которое свидетельствовало бы о предпринимаемых им попытках передать ЗАО «Тарос» требуемые документы.
В судебном заседании при первоначальном рассмотрении дела в качестве свидетелей были опрошены ФИО5, ФИО6, которые пояснили что о факте того, что ФИО1 после прекращения его полномочий не допускали до рабочего места, им известно со слов самого ФИО1
Как следует из показаний свидетелей ФИО5, ФИО6, указанные лица свидетелями факта (фактов) воспрепятствования ФИО1 в доступе в ранее занимаемый им кабинет не являлись. Об этом им известно только со слов ответчика. Поэтому указанные показания не могут быть отнесены к категории обстоятельств, о которых свидетелю известно лично.
Кроме того, суд принимает во внимание то обстоятельство, что ФИО5 оказывает ответчику бухгалтерские услуги, а ФИО6 является заместителем директора в организации, возглавляемой ответчиком, то есть, свидетели находятся в служебной зависимости от ответчика. В этой связи к показаниям указанных лиц суд относиться критически.
Таким образом, каких-либо доказательств, подтверждающих отсутствие у ответчика документов, обязанность по ведению и хранению которых была возложена на него законом, ответчиком суду не представлено, равно как и не представлено доказательств принятия ответчиком необходимых и разумных мер, направленных на исполнение им обязанности по передаче этой документации.
Истец в свою очередь до обращения с настоящим иском в суд предпринимал попытки получения от ответчика истребуемых документов, а именно, 23.09.2013 года истцом было направлено требование ответчику о передаче всех оригиналов документов общества, требование было получено ответчиком, согласно сведениям, указанным на сайте Почты России, 27.09.2013 г., однако последним исполнено не было. Аналогичное требование было направлено ответчику и акционерами ЗАО «ТАРОС», однако, оно также было оставлено ответчиком без исполнения.
Повторное требование о передаче документов было направлено 07.06.2014 года, однако, оно также ответчиком исполнено не было.
Суд кассационной инстанции в постановлении от 19.03.2015 г. пришел к выводу о том, что суд не установил срок хранения документов за указанный истцом период.
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что необходимо уточнить какие документы истребуются истцом, правовые основания для предъявления данного требования к ответчику, установить срок хранения указанных в исковом заявлении документов.
В соответствии со ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган, соответственно требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться лицу, ранее являвшемуся руководителем общества.
Действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов Обществу в лице нового генерального директора и «озаботиться» соответствующей фиксацией этого процесса, а где, у кого и как они хранятся/находятся правового значения не имеет.
При отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.
Согласно Постановления от 16 июля 2003г. № 03-33/пс Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг «Об утверждении положения о порядке и сроках хранения документов акционерных общества» протоколы общих собраний акционеров, протоколы заседаний совета директоров, бюллетени для голосования, а также доверенности, списки аффилированных лиц, - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах», проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами, акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению хранятся постоянно.
Документы бухгалтерского учета, отчеты независимых оценщиков хранятся не менее 5 лет. Документы бухгалтерской отчетности хранятся в следующем порядке: сводная годовая — постоянно, квартальная - не менее 5 лет, месячная - не менее 1 года.
Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными названным Законом.
При таких обстоятельствах требования истца о возложении обязанности на ответчика, как на бывшего единоличного исполнительного органа, по передаче документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ЗАО «ТАРОС» являются обоснованным.
В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует отнести на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,
Р Е Ш И Л:
В части требования об обязании ответчика передать уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных ЗАО «Двуреченский щебень», а также списки лиц, заключавших такие соглашения и иные документы, связанные с деятельностью Закрытого акционерного общества "Тарос", г.Казань и находящиеся у ФИО1 производство по делу прекратить.
В остальной части требований исковое заявление удовлетворить.
Обязать ФИО1, г.Казань передать по акту приема-передачи генеральному директору Закрытого акционерного общества "Тарос", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) оригиналы следующих документов Закрытого акционерного общества "Тарос", г.Казань:
-протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ЗАО «Тарос» за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-протоколы заседаний совета директоров ЗАО «Тарос» за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-приказы генерального директора ЗАО «Тарос» и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
- приказы генерального директора ЗАО «Тарос» о приеме на работу, увольнении,
переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной
ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением
приема и увольнения работников за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-все гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО «Тарос» с третьими лицами за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-документы, подтверждающие права ЗАО «Тарос» на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО «Тарос» за период с 13 июня 2008 года по 13 июня 2013 года, в том числе:
Документы по учету основных средств.
Документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, иные документы)
Документы по поставке товаров и материальных ценностей
Налоговые декларации и расчеты по периодам
Кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга)
Документы по учету заработной платы
Акты сверок с контрагентами
- отчеты независимых оценщиков за период с 13 июня 2008 года по 13 июня 2013 года.
-списки аффилированных лиц ЗАО «Тарос» за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для ОС) осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
-проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с
созданием ЗАО «Тарос». управлением им. осуществлением финансово-хозяйственной
деятельности ЗАО «Тарос», владением акциями ЗАО «Тарос», а также по всем иным вопросам за период с 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
- акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению за периоде 7 октября 2000 года по 13 июня 2013 года.
Взыскать с ФИО1 в пользу Закрытого акционерного общества "Тарос", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 4000 руб. расходов по оплате госпошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд РТ.
Судья М.И. Гумеров