Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань к Закрытому акционерному обществу «ФИТА» (ЗАО «ФИТА), г.Казань, третьи лица – Открытое акционерное общество «КИФ», г.Казань, Общество с ограниченной ответственностью «Химтехнология», г.Казань о признании решения Совета директоров ЗАО «ФИТА», оформленное протоколом заседания № 15 от 17.10.2006г. недействительным,

при участии представителей:

от истца - ФИО2 по доверенности от 21.01.2008г.,

от ответчика (ЗАО «ФИТА» в лице директора ФИО1) – ФИО3 по доверенности от 21.01.2008г.,

от ответчика (ЗАО «ФИТА» в лице директора ФИО4) – ФИО5 по доверенности от 09.04.2007г.,

от третьего лица (ОАО «КИФ») – не явился, извещен,

от третьего лица (ООО «Химтехнология») – ФИО2 по доверенности от 05.07.2008г.,

установил:

ФИО1, г.Казань (далее - истец), являясь акционером ЗАО «ФИТА», обратился с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан к Закрытому акционерному обществу «ФИТА» (ЗАО «ФИТА), г.Казань (далее – ответчик) о признании решения Совета директоров ЗАО «ФИТА», оформленное протоколом № 15 от 17.10.2006г. недействительным.

Определением Арбитражного суда РТ от 27.08.2008г. к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ, третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество «КИФ», г.Казань, Общество с ограниченной ответственностью «Химтехнология», г.Казань.

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика (ЗАО «ФИТА» в лице директора ФИО1) исковые требования признает в полном объеме.

Представитель ответчика (ЗАО «ФИТА» в лице директора ФИО4) исковые требования не признает, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица (ООО «Химтехнология») исковые требования истца поддерживает.

Третье лицо (ОАО «КИФ») в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке ст. 123 АПК РФ, направил в адрес суда отзыв, в котором просит отказать в иске.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Из материалов дела следует, что 17.10.2006года было проведено заседание совета директоров, на котором были утверждены итоги осуществления преимущественного права приобретения акций ЗАО «ФИТА» дополнительного выпуска, зарегистрированного 18.08.2006г. под государственным номером № 1-01-52606-К-002D, определена денежная оценка имущества, вносимого в оплату размещенных ценных бумаг ЗАО «ФИТА» дополнительного выпуска (зарегистрированного РО ФССФР России в ВКР 18.08.2006г., государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-52606-К-002D).

Истец, считая, что решением заседания совета директоров ЗАО «ФИТА» от 17.10.2006г. (протокол № 15) нарушены права и законные интересы истца – акционера ЗАО «ФИТА», поскольку он был лишен основного права, предоставляемого владельцу акций - участия в управлении обществом, в том числе истец не был уведомлен о своем преимущественном праве приобретения дополнительных акций, поскольку не получал никакого уведомления.

Исследовав материалы дела, заслушав, явившихся на судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 07.06.2006г. ответчиком было проведено годовое общее собрание акционеров, оформленное протоколом № 16 с повесткой дня: 1) избрание членов счетной комиссии общества; 2) утверждение годового отчета ЗАО «ФИТА» за 2005 год; 3) утверждение бухгалтерского баланса ЗАО «ФИТА», отчета о прибылях и убытках за 2005 год; 4) утверждение аудитора общества; 5) избрание членов ревизионной комиссии общества; 6) избрание членов Совета директоров ЗАО «ФИТА»; 5) утверждение Устава общества в новой редакции. Решение было принято только по вопросу избрания Совета директоров (Т.1 л.д.58-59).

17.10.2006года было проведено заседание совета директоров, на котором были утверждены итоги осуществления преимущественного права приобретения акций ЗАО «ФИТА» дополнительного выпуска, зарегистрированного 18.08.2006г. под государственным номером № 1-01-52606-К-002D, определена денежная оценка имущества, вносимого в оплату размещенных ценных бумаг ЗАО «ФИТА» дополнительного выпуска (зарегистрированного РО ФССФР России в ВКР 18.08.2006г., государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-52606-К-002D) (Т.1 л.д.10-11).

Согласно п.5 ст. 71 ФЗ «Об АО» и п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 « О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе «Об АО», так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Решением Арбитражного суда РТ от 20 августа 2008года по делу № А65-21963/2006-СГ1-58 по иску ФИО1, г.Казань к ЗАО «ФИТА», г.Казань, третье лицо ОАО «КИФ», г.Казань о признании решения годового общего собрания акционеров ЗАО «ФИТА» от 07.06.2006г. об избрании членов Совета директоров ЗАО «ФИТА», оформленное протоколом № 16 не имеющим юридической силы в иске истцу отказано. Решение вступило в законную силу 30.10.2008г.

Довод истца о том, что он не был уведомлен о своем преимущественном праве приобретения дополнительных акций, не может быть принят судом, поскольку истец был извещен, что подтверждается уведомлением (Т.1 л.д.37).

Также, в газете «Время и Деньги» была помещена публикация об уведомлении своих акционеров о возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций (№№160-161 от 01.09.2006г.) (Т.1 л.д.36).

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы истца по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110,167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Б.Ш.Ситдиков