Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Металл Снаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1, г. Казань, о взыскании 1 098 864 рублей 50 копеек убытков,

с участием:

истца – представитель ФИО2 (представила паспорт, оригинал доверенности от 25 мая 2021 года, копии доверенности и диплома в деле),

ответчика – ФИО1 (представила паспорт), ФИО3 (представил паспорт) по устному ходатайству,

третьего лица, не заявляющей самостоятельные требования, ФИО4 - не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 –не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 Альбертовича–не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Металл Снаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1, г. Казань, о взыскании 1 134 433 рублей убытков.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Представитель истца уточнил исковые требования до 1 098 864 рублей 50 копеек. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал с учетом принятых судом уточнений исковых требований.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, пояснил, что злоупотребление правом на стороне истца, так как в настоящее время рассматривается ее исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли. Все исковые заявления общества направлены на снижение размера доли ответчика. Участник знал, что начислялась премия, и не один раз. Уставом не предусмотрена выплата премии через решение собрания. ФИО7 так же выплачивалась премия. Были месяцы, когда премия начислялась только ФИО5. Обществом управлял ФИО5, сын Булат был в курсе всех дел. На стороне семьи Г-вых сговор недобросовестное поведение. Срок исковой давности пропущен, так как учредитель и ее супруг знали о том, какие средства выплачивались.

В судебное заседание третьи лица не явились, надлежащим образом извещено о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.2010.

Решением единственного участника Общества №2 от 17.12.2012 ФИО1 была назначена на должность генерального директора.

ФИО1 и ФИО4 на основании решения №3 участника Общества от 17.03.2015 приобрели статус участника Общества с размером доли 4, 35% (том 2 лист дела 103).

В последующем 01.04.2015 года (том 2 лист дела 114), была изменена доля ФИО1 в уставном капитале Общества до 50%, ФИО4 – 50% доли в уставном капитале Общества.

В единый государственный реестр юридических лиц 24.11.2020 была внесена запись о прекращении у ФИО1 обязательственных прав в отношении Общества.

Решением единственного участника Общества №1 от 03.12.2020 ФИО4 полномочия директора ФИО1 были прекращены с назначением на должность генерального директора Общества ФИО6

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком частично была передана документация ООО «Металл Снаб». Ответчик как генеральный директор общества, устанавливая себе премию и проценты по кредиту на приобретение жилья без согласования с участником общества, действовал недобросовестно и неразумно, в результате чего обществу причинены убытки. Сумма полученных ответчиком без одобрения выплат является убытками общества в идее реального ущерба.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору) о возмещении причиненных им убытков (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора общества, регулируется как нормами Закона N 14-ФЗ, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями норм статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации любые денежные выплаты в пользу генерального директора (директора), к которым относятся заработная плата, а также премии, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя; все изменения в договор должны быть согласованы работодателем и оформлены в письменной форме.

По смыслу трудового и корпоративного законодательства работодателем по отношению к генеральному директору (директору) является общество, а полномочия на право подписи от имени общества договора с единоличным исполнительным органом, определение размера вознаграждений и компенсаций генеральному директору, представлены участникам общества (пункт 4 части 2 статьи 33, часть 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).

С учетом уточненного размера убытков до 1 098 864 рублей 50 копеек (том 3 листы дела 3-5), истец указал, что за 2014 год сумма неосновательного обогащения ФИО1 составила 10 000 рублей (переплаты оклада за ноябрь и декабрь по 5 000 рублей), за 2015 год 960 364, 50 рублей, где 150 000 рублей переплата по окладу, премии 800 000 рублей, % по кредиту на приобретение жилья -10 364, 50 рублей. За 2016 год - 117 250 рублей, где 17 250 премия, 100 000 рублей превышение оклада. За 2017 год 11 250 рублей превышение оклада.

Убытки в размере превышение оклада, рассчитаны истцом исходя из позиции, что размер оклада ФИО1 составлял 15 000 рублей и решения о его изменении собранием участников не принималось. Решения учредителей о выплате премии директору 800 000 рублей не принимались.

Возражая по заявленным требованиям ФИО1 просит отказать в иске ссылаясь на пропуск срока исковой давности, для подачи настоящего иска по причине осведомленности семьи Г-вых (отца, матери и сына- нового директора общества) обо всех финансовых операциях в обществе и на фактическое руководство обществом ФИО5 Выплаты премий и повышение оклада решением участников не оформлялись, поскольку все было согласовано. Подача настоящего иска, со ссылкой на назначение на должность руководителя ФИО6 является злоупотреблением правом, направлено на обнуление срока исковой давности.

Согласно материалам дела, ФИО1 вступила в должность генерального директора ООО «Металл Снаб» 24.12.2012 года (том 1 лист дела 16) на основании решения учредителя №2 от 17.12.2012 года, с окладом 15 000 рублей согласно штатному расписанию (том 1 лист дела 23).

Согласно подпункту 3 пункта 11.5. Устава ООО «Металл Снаб», утвержденному 27.12.2012 года разработка штатного расписания относится к компетенции директора.

Приказом генерального директора от 31.10.2014 года (том 1 лист дела 25) утверждено штатное расписание ООО «Металл Снаб», с окладом генерального директора 20 000 рублей.

Приказом генерального директора от 29.12.2015 года (том 1 лист дела 29) утверждено штатное расписание ООО «Металл Снаб», с окладом генерального директора 30 000 рублей.

Приказом генерального директора от 01.03.2016 года (том 1 лист дела 31) утверждено штатное расписание ООО «Металл Снаб», с окладом генерального директора 20 000 рублей.

Приказом генерального директора от 01.09.2016 года (том 1 лист дела 34) утверждено штатное расписание ООО «Металл Снаб», с окладом генерального директора 25 000 рублей.

Приказом от 01.10.2013 года на должность менеджера принят ФИО6 с окладом 10 000 рублей (том 3 лист дела 46).

Приказом от 03.11.2014 года на должность заместителя генерального директора по совместительству принят ФИО5 с окладом 20 000 рублей (том 3 лист дела 48).

Приказом от 01.04.2015 года на должность заместителя директора по логистике и складскому хозяйству по совместительству принята ФИО4 с окладом 18 000 рублей (том 3 лист дела 51).

Приказом о поощрении от 31.01.2015 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за январь 2015 года определены к премированию ФИО1 в размере 10 000 рублей и ФИО5 в размере 10 000 рублей (том 3 лист дела 49). С приказом ознакомлены под роспись.

Приказом о поощрении от 31.03.2015 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за март 2015 определены к премированию ФИО1 в размере 80 000 рублей и ФИО5 в размере 130 000 рублей, ФИО6 в размере 50 000 рублей, (том 3 лист дела 51). С приказом ознакомлены под роспись.

Приказом о поощрении от 30.04.2015 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за апрель 2015 определены к премированию ФИО1 в размере 80 000 рублей и ФИО5 в размере 130 000 рублей, ФИО6 в размере 50 000 рублей, ФИО4 в размере 42 000 рублей (том 3 лист дела 53). С приказом ознакомлены под роспись.

Приказом о поощрении от 31.05.2015 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за май 2015 определены к премированию ФИО1 в размере 80 000 рублей и ФИО5 в размере 130 000 рублей, ФИО6 в размере 53 000 рублей, ФИО4 в размере 42 000 рублей (том 3 лист дела 54). С приказом ознакомлены под роспись.

Приказом о поощрении от 30.06.2015 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за июнь 2015 определены к премированию ФИО1 в размере 80 000 рублей и ФИО5 в размере 130 000 рублей, ФИО6 в размере 50 000 рублей, ФИО4 в размере 42 000 рублей (том 3 лист дела 54 оборот). С приказом ознакомлены под роспись.

Приказом о поощрении от 31.07.2015 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за июль 2015 определены к премированию ФИО1 в размере 80 000 рублей и ФИО5 в размере 130 000 рублей, ФИО6 в размере 50 000 рублей, ФИО4 в размере 42 000 рублей (том 3 лист дела 56). С приказом ознакомлены под роспись.

Приказом о поощрении от 31.08.2015 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за август 2015 определены к премированию ФИО1 в размере 80 000 рублей и ФИО5 в размере 130 000 рублей, ФИО6 в размере 50 000 рублей, ФИО4 в размере 42 000 рублей (том 3 лист дела 56 оборот). С приказом ознакомлены под роспись.

Приказом о поощрении от 30.09.2015 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за сентябрь 2015 определены к премированию ФИО1 в размере 80 000 рублей и ФИО5 в размере 130 000 рублей, ФИО6 в размере 50 000 рублей, ФИО4 в размере 42 000 рублей (том 3 лист дела 57). С приказом ознакомлены под роспись.

Приказом о поощрении от 30.11.2015 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за ноябрь 2015 определены к премированию ФИО1 в размере 115 000 рублей и ФИО5 в размере 350 000 рублей (том 3 лист дела 58). С приказом ознакомлены под роспись.

Приказом о поощрении от 30.12.2015 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за декабрь 2015 определены к премированию ФИО1 в размере 115 000 рублей и ФИО5 в размере 350 000 рублей (том 3 лист дела 58 оборот). С приказом ознакомлены под роспись.

Приказом о поощрении от 31.01.2016 генерального директора ООО «Металл Снаб» по итогам работы за январь 2016 определены к премированию ФИО1 в размере 17 250 рублей и ФИО5 в размере 13 500 рублей (том 3 лист дела 58). С приказом ознакомлены под роспись.

Распределение премий, указывает на совместное управление обществом, Г-вы не могли не знать, о размерах зарплаты и премий директора.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По общему правилу изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

То есть вышеуказанный пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 предусматривает, что срок исковой давности по такой категории дел следует исчислять с момента, когда юридическое лицо получило реальную возможность узнать о нарушении.

О таком нарушении общество может узнать как при смене единоличного исполнительного органа, так и в процессе обычной деятельности (контролирующий участник) при ознакомлении с финансово-хозяйственной и иной документацией.

Согласно материалам регистрационного дела ФИО1 и ФИО4 на основании решения №3 участника Общества от 17.03.2015 приобрели статус участника Общества с размером доли 4, 35% (том 2 лист дела 103).

В рассматриваемом случае после совершения ФИО1 в 2014, 2015,2016, 2017 (с 30.12.2014 по 22.02.2017 том 1 листы дела 71-87) вменяемых ей действий по получению денежных средств в виде оклада и премий, второй участник ФИО4 должна была узнать о совершенных финансовых операциях не позднее утверждения финансовых результатов ООО «Металл Снаб» за 2014, 2015, 2016, 2017 год, то есть не позднее июня 2018 года.

Доказательства того, что указанная информация участнику ФИО4 не предоставлялась, материалы дела не содержат.

ФИО4 владея долей 50% является контролирующим участником по отношению к директору общества, имевшим возможность прекратить полномочия директора ФИО1

Согласно приказам о выплате премий ФИО4, ФИО5 и ФИО6 были осведомлены о размере премий определенных ФИО1, что подтверждает наличие на приказах подписей указанных лиц.

При этом согласно протоколу №4 от 15.12.2017 года общего собрания участников ООО «Металл Снаб» полномочия ФИО1 были продлены на 5 лет (том 1 лист дела 20).

При указанных обстоятельствах, суд исходит из отсутствия доказательств того, что спорные выплаты были экономически необоснованными, причинили ущерб, негативно повлияли на финансовые показатели организации и затруднили ее хозяйственную деятельность.

Как следует из вступившего в законную силу судебного акта по делу А65-311/2021, в судебное заседание явился свидетель ФИО5, который в соответствии со статьей 56 АПК РФ предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложных показаний.

Свидетель дал устные пояснения относительно периода совместной работы с ответчиком, пояснил, каким образом строилась работа в Обществе, а также способы взаимодействия с ответчиком в период после ее увольнения и выхода из числа участников Общества, а именно указанному лицу, который является отцом директора и мужем второго участника Общества ФИО4, что не оспаривалось, было известно о процессе деятельности Общества «МеталлСнаб», непосредственно участвовал в деятельности, принимая решения через своего сына директора Общества.

При указанных обстоятельствах к доводам третьих лиц об отсутствии осведомленности по спорным выплатам ФИО1 суд относится критически.

ФИО4 является матерью нового директора ООО «Металл Снаб» ФИО6, что участниками процесса не оспаривается.

При указанных обстоятельствах довод истца, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, является несостоятельной, по причине своевременной осведомленности о спорных выплатах, контролирующего участника.

Таким образом, на дату подачи ООО «Металл Снаб» иска о возмещении ФИО1 убытков в размере 1 098 864, 50 рублей (18.10.2021) трехгодичный срок исковой давности обществом «Металл Снаб» пропущен.

Поскольку в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в удовлетворении иска в возмещение убытков следует отказать.

Ответчиком указано на недобросовестность действий Г-вых, подача иска после назначения директором сына участника, как попытка обнулить срок исковой давности, стремление навредить, уменьшив размер подлежащей выплате действительной стоимости доли.

В части 1 статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Право на обращение с иском в суд в защиту интересов, которые истец считает нарушенными, предусмотрено Конституцией Российской Федерации.

Вместе с тем, учитывая установленную судом осведомленность Г-вых об обоснованности спорных выплат, суд соглашается с доводами ответчика, что подача настоящего иска, со ссылкой на начало течения срока исковой давности, после назначения новым директором сына контролирующего участника является недобросовестным и направлено на преодоления пропуска срока давности. В иске следует отказать.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металл Снаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход государства 23 989 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева