Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро», Республика Татарстан, с. Тюлячи, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании договоров поручительства №086721/0006-8/2 от 03 декабря 2012 года, №096721/0006-8/1 от 25 января 2013 года, №096721/0027-8/2 от 18 декабря 2009 года, №136721/0001-8/3 от 06 мая 2013 года, №106721/0008-8/2 от 07 мая 2010 года, №116721/0009-8/3 от 28 апреля 2011 года, №126721/0007-8 от 10 мая 2012 года, №126721/0014-8/3 от 27 сентября 2012 года, договоров ипотеки (залога недвижимого имущества) №096721/0027-7.2/1 от 18 декабря 2009 года, №096721/0027-7.2/2 от 08 февраля 2013 года, №096721/0006-7.2/2 от 08 февраля 2013 года, №096721/0006-7.2/3 от 08 февраля 2013 года, №096721/0027-7.2/3 от 08 февраля 2013 года, №086721/0006-7.2/2 от 08 февраля 2013 года, №086721/0006-7.2/3 от 08 февраля 2013 года, №136721/0001-7.2 от 06 мая 2013 года, №136721/0001-7.2/1 от 27 декабря 2013 года, №136721/0001-7.2/3 от 27 декабря 2013 года недействительными,

с участием:

истца - представитель ФИО1, по доверенности от 27 июня 2015 года,

ответчика - представитель ФИО2, по доверенности от 22 августа 2016 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Простор» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Марс» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО7 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО8 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО9 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО10 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО11 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО12 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО13 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО14, не явился, извещен,

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Агро", Тюлячинский район, с.Тюлячи - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договоров поручительства <***>-8/2 от 03.12.2012г., <***>-8/1 от 25.01.2013г., <***>-8/2 от 08.02.2013г. и <***>-8/3 от 06.05.2013г., а также договоры ипотеки (залога недвижимого имущества) <***>-7.2/1 от 18.12.2009г., <***>-7.2/2 от 18.12.2009г., <***>-7.2/2 от 08.02.201Зг„ <***>-7.2/3 от 08.02.2013г., <***>-7.2/3 от 08.02.2013г., <***>-7.2/2 от 08.02.2013г., <***>-7.2/3 от 08.02.2013г., №136721/0001-7.2 от 06.05.2013г., <***>-7.2/1 от 27.12.2013г. и <***>-7.2/3 от 27.12.2013г., недействительными.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская», общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Простор», общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Марс», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

В судебных заседаниях 30.06.2016 и 16.12.2016 истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными договоры поручительства №086721/0006-8/2 от 03 декабря 2012 года, №096721/0006-8/1 от 25 января 2013 года, №096721/0027-8/2 от 18 декабря 2009 года, №136721/0001-8/3 от 06 мая 2013 года, №106721/0008-8/2 от 07 мая 2010 года, №116721/0009-8/3 от 28 апреля 2011 года, №126721/0007-8 от 10 мая 2012 года, №126721/0014-8/3 от 27 сентября 2012 года, договоров ипотеки (залога недвижимого имущества) №096721/0027-7.2/1 от 18 декабря 2009 года, №096721/0027-7.2/2 от 08 февраля 2013 года, №096721/0006-7.2/2 от 08 февраля 2013 года, №096721/0006-7.2/3 от 08 февраля 2013 года, №096721/0027-7.2/3 от 08 февраля 2013 года, №086721/0006-7.2/2 от 08 февраля 2013 года, №086721/0006-7.2/3 от 08 февраля 2013 года, №136721/0001-7.2 от 06 мая 2013 года, №136721/0001-7.2/1 от 27 декабря 2013 года, №136721/0001-7.2/3 от 27 декабря 2013 года недействительными,

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Пояснил, что одобрения оспариваемой сделки не было, узнали, о договоре поручительства из требований банка. Ранее изложенные доводы поддерживает.

Представитель ответчика исковые требования не признает. Просит приобщить решения об одобрении договоров, о чем представитель ответчика не возражает. Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская», общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация Простор», общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Марс», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 извещены в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

03 декабря 2012 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО14, заключен договор №086721/0006-8/2 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская» (должник) своих обязательств по кредитному договору №086721/0006, заключенному 23 июля 2008 года между кредитором и должником на сумму 20 000 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 1.3 договора) (том 3 листы дела 33 – 35).

25 января 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО14, заключен договор №096721/0006-8/1 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская» (должник) своих обязательств по кредитному договору №096721/0006, заключенному 31 марта 2009 года между кредитором и должником на сумму 14 300 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 1.3 договора), (том 3 листы дела 17 – 19).

18 декабря 2009 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО3, заключен договор №096721/0027-8/2 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская» (должник) своих обязательств по договору об открытии кредитной линии №096721/0027, заключенному 18 декабря 2009 года между кредитором и должником на сумму 65 000 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 1.3 договора), (том 3 листы дела 39 – 41).

06 мая 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО14, заключен договор №136721/0001-8/3 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская» (должник) своих обязательств по кредитному договору №136721/0001, заключенному 06 мая 2013 года между кредитором и должником на сумму 54 500 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 1.3 договора), (том 3 листы дела 20 – 21).

07 мая 2010 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО3, заключен договор №106721/0008-8/2 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская» (должник) своих обязательств по кредитному договору №106721/0008, заключенному 07 мая 2010 года между кредитором и должником (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 1.2., 1.3 договора поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

В соответствии с условиями кредитного договора, кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 24 000 000 рублей на следующие цели: приобретение минеральных удобрений на сумму 11 910 000 рублей; приобретение средств химической защиты растений (СХЗР) на сумму 5 091 750 рублей; приобретение горюче-смазочных материалов (ГСМ) на сумму 6 998 250 рублей; а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета (первоначально) 12% годовых (том 4 листы дела 151 – 154).

28 апреля 2011 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО3, заключен договор №116721/0009-8/3 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская» (должник) своих обязательств по кредитному договору №116721/0009, заключенному 28 апреля 2011 года между кредитором и должником (пункт 1.1 договора).

В соответствии с условиями кредитного договора, кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 42 700 000 рублей на следующие цели: на приобретение техники и оборудования по программе 76-П «Кредит под залог приобретаемой техники и/или оборудования», а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета (первоначально) 14% годовых (том 4 листы дела 155 – 159).

10 мая 2012 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО14, заключен договор №126721/0007-8 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская» (должник) своих обязательств по кредитному договору №126721/0007, заключенному 10 мая 2012 года между кредитором и должником (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 1.2., 1.3 договора поручительство обеспечивает исполнение должников в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

В соответствии с условиями кредитного договора, кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 35 500 000 рублей на следующие цели: приобретение ГСМ, минеральных, СХЗР и запасных частей, а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета (первоначально) 10,75% годовых (том 4 листы дела 160 – 163).

27 сентября 2012 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО14, заключен договор №126721/0014-8/3 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская» (должник) своих обязательств по кредитному договору №126721/0014, заключенному 27 сентября 2012 года между кредитором и должником (пункт 1.1 договора).

В соответствии с условиями кредитного договора, кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 21 000 000 рублей на следующие цели: на приобретение техники и оборудования по программе 76-П «Кредит под залог приобретаемой техники и/или оборудования», а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета (первоначально) 14% годовых (том 4 листы дела 164 – 167).

18 декабря 2009 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО3, (залогодатель), заключен договор №096721/0027-7.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору №096721/0027 об открытии кредитной линии, заключенному 18 декабря 2009 года между залогодержателем и обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Муслюмовская» (заемщик), в с. Муслюмово Муслюмовского района РТ, на сумму 65 000 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора), и передает залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество в совокупности (имущество или предмет ипотеки):

- объект недвижимости (здания), конкретный перечень, характеристики и залоговая стоимость которого определены в статье 3 настоящего договора;

- земельный участок, на котором расположены закладываемые здания, и характеристики и залоговая стоимость которого определены в статье 3 настоящего договора;

Распоряжение имуществом, а равно обременение прав на него, в том числе, последующий залог (ипотека), передача в аренду полностью или частично либо в безвозмездное/безвозмездное срочное пользование, без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускаются (пункты 1.1., 1.2 договора) (том 3, листы дела 42 – 48).

08 февраля 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (заемщик), в лице директора ФИО14, заключен договор №096721/0027-7.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии №096721/0027, заключенному 25 декабря 2009 года между кредитором, являющимся залогодержателем по настоящему договору, и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Муслюмовская» (заемщик), передает залогодержателю транспортные средства (машины) (предмет залога):

- объект недвижимости (здание (сооружение)/помещение), конкретный перечень, характеристики и залоговая стоимость которого определены в статье 3 настоящего договора;

- земельный участок, на котором расположено/расположен закладываемое здание (сооружение)/здание/многоквартирный жилой дом, в котором находится закладываемое нежилое/жилое помещение, и характеристики и залоговая стоимость которого определены в статье 3 настоящего договора;

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора ипотека обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплаты процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

В соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии залогодержатель принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 65 000 000 рублей, с лимитом единовременной задолженности заемщика (лимит задолженности) в сумме 65 000 000 рублей, и предоставить денежные средства (кредит) частями в рамках общей суммы кредитной линии (лимита выдачи) и в размере, не превышающем лимит задолженности, на следующие цели: реконструкция животноводческих помещений. Заемщик принял на себя обязательство возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом из расчета (первоначально) 17% годовых.

08 февраля 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО14, заключен договор №096721/0006-7.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору №096721/0006, заключенному 31 марта 2009 года (кредитный договор) между кредитором, являющимся залогодержателем по настоящему договору и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Муслюмовская» (заемщик), на сумму 14 300 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора), и передает в залог залогодержателю транспортные средства (машины) (предмет залога):

08 февраля 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО14, заключен договор №096721/0006-7.2/3 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору №096721/0006, заключенному 31 марта 2009 года (кредитный договор) между кредитором, являющимся залогодержателем по настоящему договору и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Муслюмовская» (заемщик), на сумму 14 300 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора), и передает в залог залогодержателю транспортные средства (машины) (предмет залога):

08 февраля 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО14, заключен договор №096721/0027-7.2/3 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии №096721/0027, заключенному 25 декабря 2009 года, между кредитором, являющимся залогодержателем по настоящему договору и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Муслюмовская» (заемщик), на сумму 65 000 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора), и передает в залог залогодержателю транспортные средства (машины) (предмет залога):

08 февраля 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО14, заключен договор №086721/0006-7.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору №086721/0006, заключенному 23 июля 2008 года (кредитный договор) между кредитором, являющимся залогодержателем по настоящему договору, и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Муслюмовская» (заемщик), на сумму 20 000 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора), и передает в залог следующее недвижимое имущество в совокупности (имущество или предмет ипотеки):

08 февраля 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (поручитель), в лице директора ФИО14, заключен договор №086721/0006-7.2/3 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору №086721/0006, заключенному 23 июля 2008 года (кредитный договор) между кредитором, являющимся залогодержателем по настоящему договору, и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Муслюмовская» (заемщик), на сумму 20 000 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора), и передает в залог следующее недвижимое имущество в совокупности (имущество или предмет ипотеки):

06 мая 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (залогодатель), в лице директора ФИО14, заключен договор №136721/0001-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору №136721/0001 (кредитный договор), заключенному 06 мая 2013 года между залогодержателем и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Муслюмовская» (заемщик) в селе Муслюмово Муслюмовского муниципального района Республики Татарстан, на сумму 54 500 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора), и передает залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество в совокупности (имущество или предмет ипотеки):

- земельный участок, на котором расположены закладываемые здания характеристики и залоговая стоимость которого определены в статье 3 настоящего договора;

27 декабря 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (заемщик), в лице директора ФИО14, заключен договор №136721/0001-7.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору №136721/0001 (кредитный договор), заключенному 06 мая 2013 года между залогодержателем и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Муслюмовская» (заемщик) в селе Муслюмово, на сумму 54 500 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора), и передает залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество в совокупности (имущество или предмет ипотеки):

27 декабря 2013 года между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Агро» (заемщик), в лице директора ФИО14, заключен договор №136721/0001-7.2/3 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого, залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору №136721/0001 (кредитный договор), заключенному 06 мая 2013 года между залогодержателем и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Муслюмовская» (заемщик), на сумму 54 500 000,00 рублей, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора), и передает залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество в совокупности (имущество или предмет ипотеки):

Заслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В исковом заявлении ООО «Инвест-Агро», указал, что договоры поручительства и договоры залога заключены с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, лица занимавшие должности единоличного исполнительного органа указанные договоры и дополнительные соглашения к ним не подписывали, сделки не заключались и не исполнялись, директора общества превысили свои полномочия, подписав оспариваемые договоры, сделки недействительны на сновании ст.10 и 168 ГК РФ, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество указывает, что договоры поручительства и договоры залога не были подписаны директорами ООО «Инвест Агро».

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено о фальсификации договоров поручительства <***>-8/2 от 03.12.2012г., <***>-8/1 от 25.01.2013г., <***>-8/2 от 08.02.2013г. и <***>-8/3 от 06.05.2013г., а также договоры ипотеки (залога недвижимого имущества) <***>-7.2/1 от 18.12.2009г., <***>-7.2/2 от 18.12.2009г., <***>-7.2/2 от 08.02.201Зг„ <***>-7.2/3 от 08.02.2013г., <***>-7.2/3 от 08.02.2013г., <***>-7.2/2 от 08.02.2013г., <***>-7.2/3 от 08.02.2013г., №136721/0001-7.2 от 06.05.2013г., <***>-7.2/1 от 27.12.2013г. и <***>-7.2/3 от 27.12.2013г.,

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июля 2016 года по делу №А65-28050/2015 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебно-технической экспертизы, поведение которой поручено экспертам старшему эксперту ФИО15, имеющему высшее филологическое образование и стаж работы по специальности с 1996 года и (или) заведующему отделом ФИО16, имеющему высшее техническое образование и стаж работы по специальности с 1995 года.

На разрешение эксперта поставить вопросы:

1. Выполнены ли подписи от имени руководителя ООО «Инвест-Агро» ФИО3 в договоре поручительства №096721/0027-8/2 от 18.12.2009 г. и в договоре ипотеки №096721/0027-7.2/1 от 18.12.2009 г. ФИО3 или другим лицом?

2. Выполнены ли подписи от имени руководителя ООО «Инвест-Агро» ФИО14 в договорах поручительства №086721/006-8/2 от 03.12.2012 г., №096721/0006-8/1 от 25.01.2013 г., №136721/0001-8/3 от 08.02.2013 г. и в договорах ипотеки №086721/0006-7.2/3 от 08.02.2013 г., №096721/0006-7.2/2 от 08.02.2013 г., №136721/0001-7.2 от 06.05.2013 г., №136721/0001-7.2/1 от 27.12.2013 г., №136721/0001-7.2/3 от 27.12.2013 г. ФИО14 или иным лицом?

Согласно выводам заключения эксперта №2336/08-3 от 20 сентября 2016 года:

1. Подписи от имени ФИО3 в договоре поручительства юридического лица №096721/0027-8/2 от 18.12.2009 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на лицевой стороне 5-го листа, в графе: «Поручитель Директор ФИО3.»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Поручитель ФИО3.», выполнены, вероятно, самим ФИО3.

Ответить на поставленный вопрос в категорической форме не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

Установить, кем - самим ФИО3 или лицом (лицами) - выполнены подписи от имени ФИО3 в договоре об ипотеке (залоге недвижимости) №096721/0027-7.2/1 от 18.12.2009 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на лицевой стороне 13-го листа, в графе: «Залогодатель Директор ФИО3.»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Залогодатель ФИО3.», не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

2. Подписи от имени ФИО14:

- в договоре поручительства юридического лица <***>-8/3 от 06.05.2013 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на лицевой стороне 4-го листа, в графе: «Поручитель Директор ФИО14»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Поручитель ФИО14.»;

- в договоре поручительства юридического лица <***>-8/2 от 03.12.2012 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на оборотной стороне 4-го листа, в графе: «Поручитель Директор ФИО14»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Поручитель ФИО14.»;

- в договоре поручительства юридического лица <***>-8/1 от 25.01.2013 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на лицевой стороне 5-го листа, в графе: «Поручитель Директор ФИО14»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Поручитель ФИО14.»;

- в договоре об ипотеке (залоге недвижимости) <***>-7.2/3 от 08.02.2013 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на лицевой стороне 6-го листа, в графе: «Залогодатель Директор ФИО14»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Залогодатель Генеральный директор ФИО14.»;

- в договоре об ипотеке (залоге недвижимости) <***>-7.2/2 от 08.02.2013 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на лицевой стороне 5-го листа, в графе: «Залогодатель Директор, ФИО14»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Залогодатель Генеральный директор ФИО14.»;

- в договоре об ипотеке (залоге недвижимости) <***>-7.2/3 от 27.12.2013 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на лицевой стороне 5-го листа, в графе: «Залогодатель Директор ООО «Инвест-Агро» ФИО14», на строке: «(подпись)»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Залогодатель ФИО14.», на строке: «(расшифровка подписи)»;

- в договоре об ипотеке (залоге недвижимости) <***>-7.2/1 от 27.12.2013 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на лицевой стороне 11-го листа, в графе: «Залогодатель Директор ООО «Инвест-Агро» ФИО14», на строке: «(подпись)»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Залогодатель ФИО14.», на строке: «(подпись)»;

- в договоре об ипотеке (залоге недвижимости) №136721/0001-7.2 от 06.05.2013 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на оборотной стороне 5-го листа, в графе: «Залогодатель Директор ФИО14», на строке: «(подпись)»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Залогодатель ФИО14.»;

- в договоре об ипотеке (залоге недвижимости) <***>-7.2/2 от 08.02.2013 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Инвест-Агро», расположенные: на лицевой стороне 5-го листа, в графе: «Залогодатель Директор ФИО14»; на скрепляющей концы нити бумажной бирке, в графе: «Залогодатель Генеральный директор ФИО14.»;

выполнены самой ФИО14.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы с учетом письменных пояснений, а также пояснения эксперта, полученные в судебном заседании, арбитражный суд приходит к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, экспертное заключение соответствует требованиям Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

При оценке заявления о фальсификации доказательств, судом также учтено, что вопрос о назначении экспертизы неоднократно откладывался ввиду отсутствия явки ФИО3 и ФИО14 ( том 4 л.д. 23, 32). В судебном заседании 22.07.2016 года Представитель истца указала, что оба бывших директора отказались явиться в суд для предоставления экспериментальных образцов почерка (том 4 л.д.39), что расценено судом как уклонение от участия в экспертизе.

Таким образом, доводы истца о фальсификации договоров подтверждения не нашли. Заявление о фальсификации договора <***>-7.2/2 от 18.12.2009 года отклоняется, поскольку указанный договор не является предметом спора.

В заявлении о фальсификации доказательств надлежит отказать.

Обращаясь с настоящим иском, общество указало, что оспариваемые сделки совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также с нарушением положений статьи 174 ГК РФ.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения спора ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 5 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Указанный механизм защиты направлен на сохранение стабильности гражданского оборота.

С учетом того, что стороной сделок являлось непосредственно само общество срок исковой давности для обращения с иском о признании оспоримых сделок недействительными по основаниям нарушения порядка одобрения, предусмотренного статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положений статьи 174 ГК РФ ООО «Инвест Агро» пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истцом заявлено о ничтожности оспариваемых сделок на основании статьей 10, 168 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», даны следующие рекомендации применения положений статьи 10 ГК РФ.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 № 1795/11 по конкретному делу, применительно к рассматриваемому случаю для квалификации сделки как ничтожной с применением норм статей 10 и 168 ГК РФ в совокупности суду необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и банком, либо об осведомлённости последнего о подобных действиях руководства общества.

При этом следует учесть, что само по себе нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для общества условиях, не является основанием для признания недействительной сделки, совершённой указанными органами от имени общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 года N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" в абзаце 2 пункта 9 разъяснил, что если заключение договора поручительства было вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), то последующее отпадение этих интересов не влечет прекращения поручительства.

Как следует из содержания оспариваемых договоров поручительства и договоров залога, указанные сделки заключены с целью обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО «Агрофирма «Муслюмовская» по кредитным договорам.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ представленной в банк от 01.07.2013 года (том 2 л.д. 161- 168) единственным учредителем (участником) ООО «Агрофирма «Муслюмовская» являлось ООО «Инвест - Агро". То есть ООО «Агрофирма «Муслюмовская» является дочерним по отношению к ООО «Инвест- Агро".

Согласно положениям статьи 6 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 г., основное хозяйственное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Стороны ООО «Инвест Агро» и ООО «Агрофирма «Муслюмовская» входят в одну группу лиц, заключение договоров поручительства и залога во исполнение кредитных обязательств ООО «Агрофирма «Муслюмовская» было обусловлено наличием у них единого экономического интереса и разумной экономической цели.

Учитывая, что применительно к ООО «Агрофирма «Муслюмовская» солидарная обязанность (ответственность) ООО «Инвест - Агро" возникает в силу закона, указанное подразумевает наличие устойчивых хозяйственных и финансовых связях между указанными организациями, а заключение оспариваемых договоров поручительства и договоров залога в обеспечение исполнения обязательств контролируемого лица, свидетельствует о достижении единой хозяйственной цели. Иного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства ответчиком открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» приобщены, представленные истцом банку доказательства одобрения сделок - протоколы, выписки относительно состава участников общества, иные документы (том 2 л.д. 142-168, том 4 л.д. 117-141, том 5 л.д. 89-101).

Суд приходит к выводу о том, что банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него осмотрительность, не имел оснований усомниться в действительности представленных документов. Доказательств наличия сговора между банком и руководством общества в материалы дела не представлено.

Таким образом, истцом не доказана совокупность условий для признания сделок ничтожными на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ. При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Доводы истца относительно наличия опечатки в выписке ЕГРЮЛ относительно фамилии ФИО14 при заключении договоров, что не подтверждало ее полномочия для банка, несостоятельны, поскольку последней предоставлена банку копия паспорта и протокол.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 12 045 рублей 44 копейки по счету №721/2336 от 20 сентября 2016 года.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева