Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гумерова М.И. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудлай А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца – Закрытого акционерного общества "Алфарм", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам - ФИО1, г. Казань, ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, ФИО4, Атнинский район с. Большая Атня,

о признании за ЗАО «Алфарм» права собственности на 100 акций ЗАО «Алфарм» номинальной стоимостью 100 руб. каждая, общей номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика (ФИО2) – ФИО5, доверенность от 09.04.2014,

от иных ответчиков – не явились, извещены,

у с т а н о в и л :

Истец - Закрытое акционерное общество "Алфарм", г. Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам – ФИО1, г. Казань, ФИО2, г. Казань - о признании за ЗАО «Алфарм» права собственности на 100 акций ЗАО «Алфарм» номинальной стоимостью 100 руб. каждая, общей номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества.

Представитель истца в предварительном судебном заседании представил учредительные документы, выписку из реестра акционеров, список зарегистрированных лиц в обществе.

Документы приобщены к материалам дела.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков акционеров ЗАО «Алфарм» ФИО3, г. Казань и ФИО4, Атнинский район с. Большая Атня.

Ответчик заявил ходатайство об истребовании из Национального банка Республики Татарстан (Центрального банка РТ) документов, подтверждающих передачу ФИО2 имущества в уставной капитал ЗАО «Алфарм» при создании общества.

Истец разрешение ходатайства ответчика оставил на усмотрение суда.

Стороны дали пояснения по существу спора.

Ходатайство ответчика об истребовании документов удовлетворено судом.

Арбитражный суд РТ определением от 12.02.2015 г. в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО3, г. Казань и ФИО4, Атнинский район с. Большая Атня.

В предварительном судебном заседании 10.03.2015 г. от 2-го ответчика (ФИО2) поступил отзыв на исковое заявление с приложенными документами. Также представлен акт приема-передачи имущества в уставном капитале ЗАО «Алфарм».

Истец представил квитанции об отправке искового заявления привлеченным соответчикам.

Документы приобщены к материалам дела.

Стороны дали пояснения по существу спора.

В судебном заседании 30.03.2015 г. истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания до получения ответа на адвокатский запрос из ООО «СРСС» (Сервисная компания Samsung) в отношении монитора марки Samsung марки SyncMaster 400b, № MMBHB13522Z, 2000 года выпуска.

Ответчик возражал против заявленного ходатайства.

Суд признал ходатайство истца подлежащим удовлетворению.

Представитель истца в судебном заседании 06.05.2015 г. ходатайствовал об отложении судебного заседания, в целях предоставления времени для урегулирования спора мирным путем.

Представитель ответчика (ФИО2) не возражал против отложения судебного заседания.

Суд признал ходатайство истца подлежащим удовлетворению.

Представитель ответчика (ФИО2) в судебном заседании 01.06.2015 г. ходатайствовал об отложении судебного заседания, в целях предоставления времени для урегулирования спора мирным путем.

Суд признал ходатайство ответчика подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании 29.06.2015 г. представитель ответчика (ФИО2) указал, что урегулировать спор мирным путем не представилось возможным, настаивал на рассмотрении дела по существу, исковые требования не признал, представил дополнение к отзыву, судебную практику, настаивал на том, что вклад был оплачен, что подтверждается актом от 07.02.2000 г. Кроме того, ссылался на пропуск истцом исковой давности.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Истец, иные ответчики, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

Суд в порядке ст. 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и иных ответчиков.

Как усматривается из материалов дела, протоколом общего собрания учредителей № 1 от 07.02.2000 г. создано Закрытое акционерное общество «АЛФАРМ» (т. 1 л.д.6), 24.12.2002 г. обществу присвоен ОГРН <***>.

Протоколом общего собрания учредителей № 1 от 07.02.2000 г. утвержден уставный капитал в размере 10 000 рублей. Согласно протоколу о создании, учредители в счет оплаты своих акций внесли вклады в уставный капитал Общества в размере 10 000 рублей в соотношении:

ФИО1 - 5000 рублей – 50 % уставного капитала,

ФИО2 - 5000 рублей - 50 % уставного капитала.

В протоколе форма и способ оплаты акции установлен как оплата 100% акций на момент государственной регистрации имуществом.

Исковые требования мотивированы тем, что в действительности оплата акций в форме и способе, установленным протоколом произведена не была. Имущество, указанное в протоколе о создании, обществу фактически передано не было, акты о приеме-передаче имущества не подписывались.

Истец ссылается на то, что в имеющихся у общества документах отсутствуют доказательства оплаты акций учредителями Общества при его учреждении 07.02.2000г., что является нарушением ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах».

Держателем реестра акционеров является само Общество.

Истец указывает, что по состоянию на день подачи искового заявления сведения из реестра акционеров отсутствуют.

Истец полагает, что в силу прямого указания закона прекращаются правоотношения, существующие между Обществом и учредителями, нарушившими срок оплаты уставного капитала, поскольку все неполностью оплаченные, а также неоплаченные акции поступают в распоряжение Общества, деньги и иное имущество, внесенные в их оплату, не возвращаются. С переходом акций к Обществу бывший владелец утрачивает все права, удостоверяемые акцией, и как следствие, перестает быть акционером.

Истец указывает, что поскольку акционеры, в установленные законом сроки (в течение года) не оплатили стоимость акций, право собственности на них перешло к закрытому акционерному обществу «Алфарм», а акционеры соответственно, утратили статус акционера.

Изложенное послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав доводы представителя 2 ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон) акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

2 ответчик настаивает на том, что оплата уставного капитала при создании общества была произведена акционерами полностью.

Судом было истребовано регистрационное дело ЗАО «Алфарм» из МРИ ФНС № 18 по РТ. В материалах регистрационного дела содержатся акты приема-передачи имущества в уставной капитал ЗАО «Алфарм» ФИО1 и ФИО2 от 7 февраля 2000г. (т. 2 л.д. 24-23).

Кроме того, по ходатайству 2 ответчика судом был направлен запрос в Национальный банк по Республике Татарстан и получен аналогичный акт приема-передачи имущества в уставной капитал ЗАО «Алфарм» ФИО2 от 7 февраля 2000г. (т. 1 л.д. 62-63).

Из содержания указанных актов усматривается, что ответчики ФИО1 и ФИО2 передали в качестве вклада в уставной капитал общества имущество, принадлежащее им на праве собственности: системный блок и монитор, оцененные по 5 000 руб. каждый.

Факт получения Обществом соответствующего имущества, вносимого в уставной капитал, подтверждается подписью генерального директора и печатью Общества, стоящей на данных актах. Претензий относительно вносимого имущества в момент его осмотра и составления указанных актов истцом не заявлялось.

2 ответчик указывает, что с момента создания Общества в 2000 году претензий относительно неоплаты акционерами имущества Обществом не направлялось. Напротив, самим же Обществом было принято решение о выпуске ценных бумаг, где имеется указание на полную оплату уставного капитала Общества до момента его регистрации. Указание на полную оплату уставного капитала отражено также в Уставе Общества.

Ни в одном из списков акционеров Общества не отражена задолженность по оплате Уставного капитала. Такая задолженность также отсутствует в бухгалтерских документах.

В период с даты создания Общества и по сегодняшний день ФИО2 является акционером ЗАО «Алфарм», что подтверждается учредительными и внутренними документами ЗАО «Алфарм», включая протоколы собраний акционеров ЗАО «Алфарм», выписки из реестра акционеров. При этом статус ФИО2 в качестве акционера ЗАО «Алфарм» не оспаривался, вопрос о неоплате доли в уставном капитале ни обществом, ни его участниками не ставился.

Довод истца о том, что серийный номер монитора, внесенного 2 ответчиком в уставной капитал общества, принадлежит другому имуществу, отклоняется судом как документально недоказанный. Суд удовлетворил ходатайство истца об отложении судебного заседания до получения ответа на адвокатский запрос из ООО «СРСС» (Сервисная компания Samsung) в отношении монитора марки Samsung марки SyncMaster 400b, № MMBHB13522Z, 2000 года выпуска.

Однако, истец ответ на данный запрос или иные доказательства в суд не представил.

Кроме того, 2 ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

О неоплате акционерами уставного капитала истцу должно было быть известно в момент государственной регистрации Общества, то есть в 2002 году.

В силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного суд не находит правовых основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина подлежит отнесению на истца с учетом частичной переплаты.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Истцу выдать справку на возврат из федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд РТ.

Судья М.И. Гумеров