Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вафиной А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Таткабель", Лаишевский район, с. Столбище, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице участника Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест», (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Публичному акционерному обществу РОСБАНК, г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании договора о предоставлении возобновляемой кредитной линии № VLG/RK/060/17 от 05.07.2017, заключенного между ПАО «Росбанк» и ООО «Таткабель», недействительной сделкой,

при участии:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО1 по доверенности № 172 от 14.03.2019,

от третьего лица – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью "Таткабель", в лице участника Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу РОСБАНК (далее – ответчик) о признании договора о предоставлении возобновляемой кредитной линии № VLG/RK/060/17 от 05.07.2017, заключенного между ПАО РОСБАНК и ООО «Таткабель», недействительной сделкой.

Истецв судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление, против заявленных исковых требований возражал, просил в иске отказать.

Третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещено в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 05.07.2017 между ПАО РОСБАНК и ООО «ТАТКАБЕЛЬ» заключен договор возобновляемой кредитной линии № VLG/RK/060/17 (далее – кредитный договор).

В соответствии с кредитным договором от 05.07.2017 банк предоставил должнику кредитную линию в размере не превышающем 300 000 000 рублей.

Согласно пункту 5.1.1 кредитного договора за пользование предоставленными в рамках договора траншами заемщик обязуется уплатить банку проценты, начисленные на сумму основного долга до даты его фактического погашения. Проценты начисляются на остаток задолженности по основному долгу, учитываемому на соответствующем лицевом счете, на начало каждого дня, пока любой предоставленный транш остается непогашенным.

Проценты по каждому траншу начисляются по ставке, предложенной заемщиком и подлежащей акцепту банком в порядке, предусмотренном пунктом 4.5 договора (пункт 5.1.2 кредитного договора).

ПАО РОСБАНК надлежащим образом исполнило принятые на себя обязательства и предоставило ООО «Таткабель» кредит в сумме 300 000 000 рублей на основании заявлений от 21.12.2017, от 22.12.2017, двумя траншами:

- 25.12.2017 в размере 198 000 000 рублей с датой погашения 22.06.2018, процентная ставка 10,5 % годовых,

- 26.12.2017 в размере 102 000 000 рублей с датой погашения 25.06.2018, процентная ставка 10,5 % годовых.

Факт заключения подписания договора генеральным директором ООО «Таткабель» - ФИО2 и получения ООО «Таткабель» денежных средств по кредитному договору истцом не отрицается.

Факт перечисления банком денежных средств по заявлениям должника выпиской по лицевому счету № <***> за период с 25.12.2017 по 26.12.2017. Таким образом, банк исполнил свои обязательства по кредитному договору.

В обоснование иска истец указывает на то, что заключение кредитного договора в нарушение подпункта «б» пункта 12.2.32 устава требовало одобрения общего собрания участников ООО «Таткабель», в связи с чем у ООО «ЭнергоИнвест», как у участника, обладающего на момент заключения сделки долей в размере 92,2102 %, возникло право на оспаривание данной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как закреплено в статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка – оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 12.2.30 устава ООО «Таткабель», утвержденным протоколом общего собрания участников № 13 от 31.05.2017, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки, к компетенции общего собрания участников ООО «Таткабель» относится одобрение заключения договоров, соглашений и иных сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности на сумму более 500 000 000 российских рублей.

Как установлено абзацем 2 пункта 12.2.20 устава для целей настоящего устава под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются сделка (сделки), совершаемая обществом с целью привлечения всех видов внешнего долгового финансирования от банков для осуществления основных видов деятельности общества, в том числе, но не ограничиваясь кредитные и залоговые сделки, получение банковской гарантии.

Согласно пункту 2.2 кредитного договора установлено, что заемщик обязан использовать денежные средства, полученные в рамках кредитной линии, на общекорпоративные цели, для финансирования оборотного капитала заемщика, для рефинансирования задолженности по кредитам.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Как следует из пункта 5 Информационного письма Президиума Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62, к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из анализа указанных положений норм следует, что бремя доказывания того обстоятельства, что кредитный договор от 05.07.2017 является крупной сделкой, отличается от сделок, которые общество осуществляет за пределами обычной хозяйственной деятельности, а также о том, что другая сторона при совершении сделки имела основания полагать, что имеются ограничения на ее совершение лежит на истце.

Однако, никаких доказательств того, что на момент заключения кредитного договора с ООО «Таткабель» ПАО РОСБАНК знало о том, что договор № VLG/RK/060/17 от 05.07.2017 является для истца крупной сделкой в материалы дела не представлено.

05.07.2017 ООО «Таткабель» в адрес ПАО РОСБАНК направлено письмо о том, что кредитный договор не превышает значение, установленное пунктом 12.2.32 устава ООО «Таткабель».

Кроме того, ответчиком предоставлено письмо ООО «Таткабель» б/н о том, что по состоянию на 31.05.2017 балансовая стоимость имущества истца составляет 6 143 288 000 руб.

В связи с чем у суда отсутствуют основания полагать, что ПАО РОСБАНК при заключении оспариваемой сделки было известно о том, что данная сделка является крупной, либо, что у генерального директора ООО «Таткабель» отсутствует право на заключение Кредитного договора без согласия общего собрания участников.

В силу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Согласно п. 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Из искового заявления ООО «ЭнергоИнвест», поданного в интересах ООО «Таткабель» не следует, что кредитный договор нарушает права и законные интересы истца, не предоставлено никаких доказательств, подтверждающих факт такого нарушения.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Суд оценив фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства находит основания для применения последствий пропуска исковой давности ввиду следующего.

Как установлено пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ответчиком в материалы дела предоставлен протокол № 25 заседания совета директоров ООО «ИНВЭНТ». Согласно пункту 1 повестки дня указанного протокола указано одобрение ООО «ИНВЭНТ» на заключение ООО «ИНВЭНТ» договора поручительства № VLG/PR/180/17 от 05.07.2017 с ПАО РОСБАНК в обеспечение исполнения обязательств ООО «Таткабель» по Договору возобновляемой кредитной линии № VLG/RK/060/17 от 05.07.2017.

При этом в вопросах 1,2,3 Протокола № 25 от 20.07.2017, вынесенных на голосование, указаны все существенные условия кредитного договора от 05.07.2017.

В пункте 7 повестки дня протокола № 25 заседания совета директоров ООО «ИНВЭНТ» об определении позиции при принятии решения участниками ООО «Таткабель» по вопросу о согласии на заключение ООО «Таткабель» договора поручительства № VLG/PR/204/17 с ПАО РОСБАНК указано на то, что по результатам голосования было принято решение голосовать «ЗА» ООО «ИНВЭНТ» в лице генерального директора ФИО3 и его дочернему обществу ООО «ЭнергоИнвест» в лице генерального директора ФИО4 при принятии решения участниками ООО «Таткабель» о заключении вышеуказанного договора. Оспариваемый кредитный договор приложен к протоколу № 25 от 20.07.2017 (Приложение №2).

В Протоколе № 17 от 21.07.2017 внеочередного общего собрания участников ООО «Таткабель», также предоставленном ответчиком, имеется ссылка на протокол № 25 от 20.07.2017, следовательно, не позднее 21.07.2017. Истцу было известно о факте заключения кредитного договора, а также об условиях, на которых заключена оспариваемая сделка.

Таким образом, ООО «ЭнергоИнвест» было известно о заключении оспариваемой сделки не 20.04.2018, как на то указывает истец, а не позднее 21.07.2017, с указанной даты начинает течь срок исковой давности для признания кредитного договора от 05.07.2017 недействительной сделкой. Доказательств обратного истцом не представлено.

Исковое заявление в Арбитражный суд Республики Татарстан было подано ООО «ЭнергоИнвест» 23.10.2018, следовательно, срок исковой давности на дату подачи искового заявления, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Т.Р. Гиззятов