Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черемисовой Л.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг"(ОГРН <***>, ИНН <***>) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2, о признании недействительными решений общих собраний общества, записей налогового органа в Единый государственный реестр юридических лиц,

при участии:

от истца – представитель, ФИО3, по доверенности от 07.10.2019г.,

от ответчиков– не явились, извещены,

от третьего лица – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг" о признании недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «ЮНИТРЭЙД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) №1/11 от 14 марта 2011 года, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «ЮНИТРЭЙД», оформленное протоколом №2/11 от 14 марта 2011 года; решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СЛ-Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №3/11 от 29 марта 2011 года; записей о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении (Общества с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг" (ОГРН <***>, ИНН <***>): ГРН № 2111690203282 от 23 марта 2011 года; ГРН № 2111690203337 от 23 марта 2011 года; ГРН № 2111690333456 от 25 апреля 2011 года (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

Согласно правовой позиции истца, в оспариваемых решениях он указан в качестве участника общества, однако оспариваемые решения им не принимались и не подписывались.

По ходатайству истца, определением от 18 марта 2020 года по делу назначена почерковедческая экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы, эксперту ФИО4.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: Кем, самим ФИО1 или другим лицом (лицами) выполнена подпись от имени ФИО1 в протоколе №3/11 от 29.03.2011; протоколе №2/11 от 14.03.2011, в заявление о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Торговая компания «ЮНИТРЕЙД» от 14.03.2011, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СЛ-Лизинг» от 29.03.2011, в акте приема-передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СЛ-Лизинг» от 29.03.2011 в графе «_______________ ФИО1.».

После получения результатов экспертизы производство по делу возобновлено.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили. От третьего лица (МРИ ФНС №18 по РТ) поступил отзыв и материалы регистрационного дела Общества.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствии лиц, участвующих в деле, по правилам ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.

Согласно пункту 5 статьи 36 названного выше Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как следует из положений пункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, применимой к спорным правоотношениям сторон, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом определены в статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно приведенной норме права при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как следует из материалов регистрационного дела и письменных пояснений регистрационного органа, В Инспекцию 16.03.2011г. (вх. №8656А) непосредственно от представителя по доверенности в отношении ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЮНИТРЕЙД» поступили документы, предусмотренные п.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

-Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное ФИО2, подпись нотариально засвидетельствована.

-Заявление ФИО1. о принятии его в состав участников ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЮНИТРЕИД» от 14.03.2011г.

-Решение №1/11 единственного участника ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЮНИТРЕИД» - ФИО5 от 14.03.2011г.

Согласно представленным документам, изменения вносились в отношении исполнительного органа ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЮНИТРЕИД», прекращения полномочий ФИО5 и возложение полномочий на ФИО2, а так же увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица - ФИО1. с номинальной стоимостью доли (в рублях) - 100 (0,99%).

23 марта 2011г. Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 2111690203337.

В Инспекцию 16.03.2011г. (вх. №8657А) непосредственно от представителя по доверенности ФИО6 в отношении ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЮНИТРЕИД» поступили документы, предусмотренные п.1 ст. 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

-Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное ФИО2, подпись нотариально засвидетельствована.

-Протокол №2/11 общего собрания участников ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЮНИТРЕИД» от 14.03.2011г., подписанный ФИО1., ФИО7

-Гарантийное письмо о предоставлении помещения ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЮНИТРЕИД» от 04.03.2011г.

- Заявление о предоставлении копии Устава.

-Устав ООО «СЛ-ЛИЗИНГ», утвержденный в новой редакции общим собранием участников Протокол №2/11 от 14.03.2011г.

-Документ об оплате государственной пошлины.

-Доверенность.

Согласно представленным документам изменения касались смены наименования Общества с ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЮНИТРЕИД» на ООО «СЛ-ЛИЗИНГ», а так же адреса место нахождения юридического лица.

В Инспекцию 18.04.2011г. (вх. №14573А) непосредственно от представителя по доверенности в отношении ООО «СЛ-ЛИЗИНГ» поступили документы,

предусмотренные п.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

- Протокол №3/11 общего собрания участников ООО «СЛ-ЛИЗИНГ» от
29.03.2011г., подписанный председателем общего собрания участников, участником
ООО «СЛ-ЛИЗИНГ» ФИО1.

- Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СЛ-ЛИЗИНГ» от
29.03.2011г., согласно которому Общество продает долю в уставном капитале
ФИО1.

-Заявление о выходе ФИО7 из Общества от 29.03.2011г.

-Доверенность на ФИО6

Согласно представленным документам из Общества выходит ФИО7, доля переходит Обществу, Общество продает долю ФИО1.

25.04.2011г. Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 2111690333456.

Как следует из заключения эксперта №786/08-3 от 10.07.2020, подготовленного экспертом Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы ФИО4, подписи от имени ФИО1 в протоколе №3/11 от 29.03.2011; протоколе №2/11 от 14.03.2011, в заявление о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Торговая компания «ЮНИТРЕЙД» от 14.03.2011, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СЛ-Лизинг» от 29.03.2011, в акте приема-передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СЛ-Лизинг» от 29.03.2011 не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием подписи ФИО1

Рассмотрев заключение по результатам экспертизы, пояснения эксперта данные в судебном заседании и письменные пояснения эксперта, представленные суду, доводы представителей лиц участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ. При этом в заключении отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование. Основания для назначения дополнительной или повторной экспертизы, предусмотренные ст. 87 АПК РФ отсутствуют. В связи с изложенным суд приходит к выводу, что заключение эксперта по результатам экспертизы является надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, собранными по делу доказательствами подтверждается доводы истца о том, что оспариваемые решения, заявление и договор им не подписывались.

Ответчики и третьи лица доводы истца и собранные по делу доказательства не оспорили, доказательства которые свидетельствовали бы о последующем одобрении истцом указанного решения, подписанного неустановленным лицом, и которые могли бы свидетельствовать о возникновении у истца соответствующих прав и обязанностей в силу положений ст. 182 ГК РФ, суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд находит требования истца о признании недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «ЮНИТРЭЙД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) №1/11 от 14 марта 2011 года, решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «ЮНИТРЭЙД», оформленное протоколом №2/11 от 14 марта 2011 года; решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СЛ-Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №3/11 от 29 марта 2011 года, которую он не подписывал и в последующем не совершал каких-либо действий по одобрению указанных сделок, в силу положений ст. 168, 182 ГК РФ обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При разрешении настоящего спора суд также исходит из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворить требование истца о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц основанных на оспариваемых решениях.

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации юридических лиц).

Налоговый орган не обладает правом давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам и истребовать иные документы, чем предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Однако, исходя из требований ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям, действующего законодательства. Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащее внесению в ЕГРЮЛ.

При этом действительной может быть признана регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона, но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что требования истца о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, основанных на недействительных решениях, также подлежат удовлетворению.

В силу положений ст.ст. 110, 111 АПК РФ госпошлина по иску и расходы ответчика по оплате экспертизы по делу подлежат отнесению на общество.

Согласно статье 108 АПК Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

На основании статьи 109 АПК Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В силу статьи 112 АПК Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По результатам экспертизы по делу в суд поступило заключение ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России № 786/08-3, которое принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Стоимость вознаграждения эксперта составила 15 494 руб. 40 коп.

Истец перечислил на депозитный счет суда 40 000 руб. в счет оплаты экспертизы.

Поскольку экспертиза проведена экспертом в установленные сроки, результаты экспертизы приняты судом, денежные средства за проведение экспертизы перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан, имеются основания для выплаты экспертной организации – ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 15 494 руб. 40 коп. за экспертизу по делу. Излишне перечисленные истцом денежные средства в размере 24 505 руб. 60 коп. подлежат возврату из депозитного счета суда по реквизитам, указанным в заявлении истца на возврат денежных средств.

По правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате экспертизы по делу и по государственной пошлине относятся на ответчика. Судом установлено, что истец оплатил при обращении в арбитражный суд 15 000 руб. госпошлины, между тем размер госпошлины по иску составляет 27 000 руб. В связи с изложенным 15 000 руб. расходов по оплате госпошлины взыскивается с общества в пользу истца, а 12 000 руб. госпошлины взыскивается с общества в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «ЮНИТРЭЙД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) №1/11 от 14 марта 2011 года, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «ЮНИТРЭЙД», оформленное протоколом №2/11 от 14 марта 2011 года; решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СЛ-Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №3/11 от 29 марта 2011 года;

Признать недействительными записи о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении (Обществу с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг"(ОГРН <***>, ИНН <***>): ГРН № 2111690203282 от 23 марта 2011 года; ГРН № 2111690203337 от 23 марта 2011 года; ГРН № 2111690333456 от 25 апреля 2011 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 15 000 руб. расходов по оплате госпошлины, 15 494 руб. расходов по оплате экспертизы по делу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 12 000 руб. госпошлины.

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 15 494 руб. 40 коп. за экспертизу по делу на основании счета № 201/786 от 09.06.2020.

Вернуть ФИО1 из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 24 505 руб. 60 коп. по реквизитам, указанным в заявлении на возврат денежных средств.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Ю.С. Мусин