Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карандашовой О. Е., при участии представителей: истца – адвоката Воронцовой И. В., ответчика – ФИО1, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, Тверская область, г. Ржев, к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Ржевмелиорация», Тверская область, г. Ржев,

о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале, взыскании судебных издержек,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, Тверская область, г. Ржев (далее- истец), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ржевмелиорация», Тверская область, г. Ржев (далее- общество, ответчик), о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ржевмелиорация», 30 000 руб. стоимости проведения независимой оценки, 878 руб. почтовых расходов.

После уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, ФИО2 просит взыскать с Общества действительную стоимость 1,94% доли уставлного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Ржевмелиорация», принадлежавшей умершему ФИО3, рассчитанную по итогам хозяйственной деятельности Общества в 2018 году с учетом рыночной стоимости активов в размере 857 000 руб., судебные расходы по проведению независимой оценки в размере 30 000 руб., почтовые расходы по отправке искового заявления и уточненного искового заявления ответчику в сумме 361 руб., судебные расходы по уплате 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

В судебном заседании истец поддержала иск с учетом его уточнения.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, поскольку ФИО3 перестал быть участником Общества в связи с продажей акций.

Как следует из материалов дела им пояснений представителей сторон, ФИО2 является единственной наследницей ФИО3, умершего 04 марта 2019 года, являвшегося на момент смерти учредителем Общества с ограниченной ответственнолстью «Ржевмелиорация» с размером доли в уставном капитале 1,94%, номинальной стоимостью 1 720 руб.

С целью вступления в наследство и совершения нотариальных действий по оформлению свидетельства о праве о наследство ФИО2 27.04.2020 года был заключен договор № 80/04-20 с независимым оценщиком ФИО4 на проведение рыночной оценки стоимости доли в уставном капитале Общества. Стоимость работ оценщика составила 30 000 руб. Согласно заключению оценщика рыночная стоимость объекта оценки (доли в уставном капитале Общества в размере 1,94% по состоянию на 04.03.2020 года) округленно составила 708 000 руб.

09.06.2020 года нотариусом ФИО5 было выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию (наследственное дело 27/2019, зарегистрировано в реестре № 69/11-н/69-2020-1-641 на долю в размере 1,94 % в уставном капитале ООО «Ржевмелиорация».

11.06.2020 года на имя директора ООО «Ржевмелиорация» с приложением обращений для каждого из 20 участников Общества истцом было направлено обращение с просьбой дать согласие на переход доли к наследнику.

Письменное согласие от Общества и остальных его участников на переход доли истцу не поступало.

Истец, руководствуясь п.8.8 Устава Общества и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон № 14-ФЗ), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с рассматриваемым заявлением.

Рассматривая дело, суд исходил из следующего:

Исходя из положений пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в части 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с частью 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 8.8 Устава Общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, являющихся участниками Общества допускается с согласия остальных участников Общества.

Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками обществ в течение 30-ти дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли либо в течении указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.

При отказе участников Общества от перехода доли (части доли) в Уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, Общество обязано выплатить указанным лицам действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. При этом такая доля переходит к обществу.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что принадлежность ФИО3 1,94% доли вклада в уставной капитал Общества, а также вступление ФИО2 в наследство после его смерти в качестве единственной наследницы подтверждено материалами дела (выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества, свидетельством о праве на наследство по завещанию). Доводы Общества о том, что на момент смерти ФИО3 участником Общества не являлся, противоречит вышеназванным доказательствам.

Суд, проанализировав представленные истцом обращения от 11.06.2020, доказательства их направления Обществу, отказ Общества 16.06.2020 от получения указанной корреспонденции (ED 08474241RU), с учетом положений п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, пришел к выводу о том, что заявление истца о получении согласия на переход доли считается полученным Обществом.

Соответствующего согласия на переход доли не получено, в связи с чем, у истца возникло право на выплату действительной стоимости 1,94 % доли в уставном капитале Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность по определению величины чистых активов Общества и размера действительной стоимости его доли должна быть возложена на ответчика.

Для установления действительной стоимости 1,94% доли в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости активов Общества на 2018 год, т.е. последний отчетный год, предшествующий смерти ФИО3, определением суда от 17 февраля 2021 года назначена судебная экспертиза, а определением от 27.09.2021 года- дополнительная экспертиза в связи с неполным представлением Обществом документов в части определения активов по статье «Материальные внеоборотные активы».

Проведение судебной экспертизы и дополнительной экспертизы поручено ИП ФИО6.

По результатам экспертизы и дополнительной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение от 24.05.2021 и дополнительное заключение от 26.10.2021, согласно которым действительная стоимость доли в размере 1,94% уставного капитала ООО «Ржевмелиорация», принадлежавшей умершему ФИО3, по итогам хозяйственной деятельности ООО «Ржевмелиорация» в 2018 году с учетом рыночной стоимости активов составляет 857 000 руб.

У суда нет оснований не доверять указанному экспертному заключению.

В связи с чем, заявленные требования о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Ржевмелиорация», г. Ржев, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу ФИО2, г. Ржев 857 000 руб. действительной стоимости 1,94% доли уставного капитала, принадлежавшую умершему ФИО3 с учетом рыночной стоимости активов Общества с ограниченной ответственностью «Ржевмелиорация» подлежат удовлетворению.

В связи с удовлетворением иска расходы на оплату судебной эскпертизы в сумме 50 000 руб. подлежат оставлению на ответчике.

Эксперту ИП ФИО6 с депозитного счета подлежит выплате 50 000 руб. за проведение судебной экспертизы на основании счета на оплату № 10 от 24.05. 2021.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 3 000 руб. (чек № 42924061722 от 11.08.2020 года) подлежат отнесению на ответчика.

Рассмотрев содержащееся в исковом заявлении ходатайство истца о возмещении понесенных им судебных издержек в размере 30 000 руб. на проведение независимой оценочной экспертизы и 361 руб. почтовых расходов на направление искового заявления и уточненного искового заявления, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Вместе с тем, рыночная оценка стоимости доли в уставном капитале Общества, проведенная на основании договора от 27.04.2020 года № 80/04-20 независимым оценщиком ФИО4, проведена с целью вступления в наследство и совершения нотариальных действий по оформлению свидетельства о праве о наследство. Понесенные ФИО2 затраты на ее проведение в сумме 30 000 руб. не относятся к судебным издержкам, понесенным при рассмотрении судебного дела, в связи с чем, не относятся к судебным издержкам и отнесению на ответчика не подлежат.

В нарушение ст. 92 АПК РФ истцом не представлены в полной мере доказательства несения ею судебных издержек на оплату почтовых расходов в сумме 361 руб. почтовых расходов, понесенных в связи с направлением истцу копии искового заявления и уточненного искового заявления.

В материалах дела имеется квитанция (кассовый чек) № 172391.02 от 11.08.2020 года, приложенный к исковому заявлению в подтверждение направления копии искового заявления ответчику, на сумму 240 руб., к уточненному исковому заявлению также приложена квитанция (кассовый чек) от 11.11.2021 № 193206 в подтверждение направления ответчику копии уточненного искового заявления на сумму 67,2 руб. Указанные документы принимаются судом в подтверждение несения судебных издержек, связанных с рассмотрением дела. В оставшейся части несение судебных издержек истцом не подтверждено. Ссылка истца в пояснениях от 14.07.2021 года на квитанцию от 11.06.2020 года № 543512 на сумму 294 руб. в подтверждение направления Обществу обращений за дачей согласия на переход доли по наследству, судом отклоняется, поскольку с учетом устных уточнений представителя, сделанных в судебном заседании от 16.11.2021 года, зафиксированных в протоколе судебного заседания и на аудиозаписи, истец просит возместить почтовые расходы, связанные с направлением ответчику копии искового заявления и уточненного искового заявления, к которым указанная квитанция не относится.

С учетом изложенного, на ответчика относятся судебные издержки на оплату почтовых расходов в сумме 307,20 руб. В оставшейся части требования о взыскании судебных издержек удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ржевмелиорация», г. Ржев, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу ФИО2, г. Ржев 857 000 руб. действительной стоимости 1,94% доли уставного капитала, принадлежавшую умершему ФИО3 с учетом рыночной стоимости активов Общества с ограниченной ответственностью «Ржевмелиорация», 3000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины, 307,20 руб. почтовых расходов, понесенных в связи с направлением искового заявления и уточненного искового заявления.

В удовлетворении требования о взыскании остальной части судебных издержек отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ржевмелиорация», г. Ржев, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 17 140 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела.

Судебные издержки по оплате судебной экспертизы в сумме 50 000 руб. оставить на ответчике.

Выплатить эксперту ИП ФИО6 ОГРН ИП 308695205100036, ИНН <***>, с депозитного счета суда 50 000 руб. за проведение судебной экспертизы (счет на оплату № 10 от 24.05. 2021).

Исполнительные листы по делу подлежит выдаче в порядке, предусмотренном ст. 319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.

Судья Л.Ю. Голубева