Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вороновой И.И., при участии представителей истца ФИО1, ответчика ФИО2, третьих лиц ФИО3, ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело, возбужденное по иску

ФИО5, г. Тверь

к ответчику

Открытому акционерному обществу «Тверской экскаваторный завод», г. Тверь

третье лицо

Территориальный отдел РО ФСФР России в центральном Федеральном округе по Тверской области, г. Тверь

спор неимущественный

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, г. Тверь обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику Открытому акционерному обществу «Тверской экскаваторный завод», г. Тверь о признании принадлежащих истцу 43 обыкновенных акций ОАО «Тверской экскаваторный завод» конвертированными в 43 обыкновенные акции ОАО «Тверской экскаватор», г.Тверь, об обязании ОАО «Тверской экскаваторный завод» совершить необходимые действия для проведения процесса конвертации 43 обыкновенных акций ОАО «Тверской экскаваторный завод» в 43 обыкновенные акции ОАО «Тверской экскаватор».

Третьим лицом в иске указан Территориальный отдел РО ФСФР России в центральном Федеральном округе по Тверской области, г. Тверь.

Определением суда от 11 сентября 2009г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено Открытое акционерное общество «Тверской экскаватор», г. Тверь.

В судебном заседании представителем истца требование по иску поддержано. К моменту рассмотрения дела в данном заседании суда истцом представлены письменные возражения на отзывы иных лиц, участвующих в деле, заявлено дополнительное требование по иску, а именно требование о признании за истцом права безвозмездного приобретения акций ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь в количестве, пропорциональном числу принадлежащих истцу акций в уставном капитале ОАО «Тверской экскаваторный завод», г. Тверь (протокольным определением от 27 ноября 2009г. истцу отказано в принятии к рассмотрению дополнительно заявленного требования, ввиду рассмотрения судом дела на пределе процессуального срока, отсутствием взаимной связи между первоначальным и дополнительным требованием).

Ответчиком и третьими лицами представлены письменные отзывы на иск, указано на то, что при размещении ценных бумаг ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь конвертация акций ОАО «Тверской экскаваторный завод», г. Тверь не осуществлялась, размещение ценных бумаг осуществлялось иным способом. Ответчиком ОАО «Тверской экскаваторный завод», г. Тверь в отзыве заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с анализируемым требованием.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица Администрацией Московского района г. Твери 28.08.1992г., регистрационный номер 287. Истец является акционером ОАО «Тверской экскаваторный завод», владеет обыкновенными именными акциями в количестве сорока трех штук (указанное обстоятельство подтверждается материалами дела (т.1, л.д.21) и не оспаривается лицами, участвующими в деле).

06 июня 2000г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ответчика, на котором акционерами было принято решение о реорганизации ОАО «Тверской экскаваторный завод», г. Тверь путем выделения из данного общества ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь; указанным собранием акционеров утверждены Положение о порядке и условиях реорганизации ОАО «Тверской экскаваторный завод», г. Тверь, Положение о порядке приобретения акций ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь.

Согласно пункту 1.3. Положения о порядке приобретения акций ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь формирование уставного капитала вновь создаваемого юридического лица происходило за счет переоценки основных фондов ответчика по делу, размещение акций происходило путем приобретения акционерами ответчика акций ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь в соответствии с утвержденным положением; в положении нашел отражение факт невозможности размещения акций путем их конвертации.

15 августа 2000г. Тверской городской регистрационной палатой в качестве юридического лица зарегистрировано ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь; отчет об итогах выпуска ценных бумах данного общества зарегистрирован Московским РО ФКЦБ России 22.02.2001г. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05360-А).

Истец, надлежаще извещенный о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров ответчика, состоявшегося 06.06.2000г., участия в данном собрании не принимал, в голосовании по вопросам, включенным в повестку дня собрания, в том числе и по вопросу о реорганизации ответчика, не участвовал. По мнению истца, ввиду отсутствия реализации истцом права требовать выкупа принадлежащих ему акций, предоставленного нормами статей 75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах», такие акции должны быть конвертированы в акции выделившегося юридического лица - ОАО «Тверской экскаватор», г.Тверь.

Поскольку со стороны ответчика отсутствуют действия, направленные на конвертацию принадлежащих истцу акций в акции третьего лица ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

в соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Исходя из смысла статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в суд за защитой нарушенного права допускается в отношении лица, права которого нарушены, а удовлетворение иска возможно только в отношении лица, которое нарушает или оспаривает права. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом.

В силу норм статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законом способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации, причем, способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Правоотношения участия в акционерном обществе урегулированы нормами специального нормативно-правового акта Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ.

Добровольный порядок реорганизации акционерного общества установлен пунктом 1 статьи 15 указанного Федерального закона. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (пункт 2 статьи 15 ФЗ «Об ОАО»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Согласно норме пункта 3 статьи 19 данного Федерального закона решение вопроса о способе размещения акций каждого создаваемого общества находится в компетенции общего собрания акционеров реорганизуемого юридического лица.

Как следует из представленного в материалы дела Положения о порядке приобретения акций ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь, утвержденного общим собранием акционеров ответчика 06.06.2000г. (т.1, л.д.19-20) конвертация акций ответчика в акции выделившегося юридического лица не производилась. Решения, принятые акционерами ответчика на собрании, состоявшемся 06.06.2000г., равно как и Положение о порядке приобретения акций ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь в установленном законом порядке не оспорены.

Нормами статей 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ предусмотрены последствия принятия собранием акционеров решения о реорганизации общества – акционеры, владельцы голосующих акций, не принимавшие участие в собрании или голосовавшие против реорганизации общества, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Такое требование должно быть предъявлено обществу в течение сорока пяти дней с даты принятия собранием соответствующего решения.

Как указано истцом, будучи надлежаще извещенным о времени и месте проведения собрания от 06.06.2000г., имея информацию о решениях, принятых акционерами на данном собрании, истцом требование о выкупе принадлежащих ему акций к обществу не предъявлялось.

По смыслу приведенного выше пункта 3 статьи 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, а также выделяемого общества, в том числе какое число акций акционеров должно оставаться в реорганизованном акционерном обществе и какое число акций должно размещаться акционерам в каждом акционерном обществе, создаваемом в результате разделения или выделения, определяет общее собрание акционеров реорганизуемого акционерного общества. Аналогичное правило содержится в Указе Президента России «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» от 18 августа 1996 г. N 1210.

Поскольку при реорганизации ответчика собранием акционеров общества была установлена невозможность размещения акций путем их конвертации, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Также судом принято во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с анализируемым требованием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Общий срок исковой давности установлен в статье 196 ГК РФ и составляет три года. Согласно пункту 1 статьи 200 Кодекса течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В то же время в соответствии со статьей 203 Кодекса течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок. При этом действия, свидетельствующие о признании долга, могут быть совершены должником в пределах срока исковой давности, а не после его истечения.

При решении вопроса о возможности удовлетворения заявления ответчика о применении срока исковой давности по требованию истца, суд исходит из того что истец обратился в арбитражный суд с требованиями, являясь акционером ответчика. По мнению суда, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 22.02.2001г. – даты регистрации отчета о выпуске ценных бумаг ОАО «Тверской экскаватор», г. Тверь. При этом, по мнению суда, нормы статьи 208 ГК РФ о нераспространении исковой давности на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были связаны лишением владения (статья 304 ГК РФ) в анализируемом случае не подлежат применению, поскольку со стороны ответчика отсутствует нарушение прав истца по реализации истцом триады полномочий, присущих собственнику ценных бумаг.

С учетом изложенного, судом сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с анализируемым требованием, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При данных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется. Расходы по уплате государственной пошлины, в связи с отказом в иске, подлежат отнесению на истца, однако, учитывая освобождение последнего от уплаты государственной пошлины, в силу норм статьи 333.37 Налогового Кодекса Российской Федерации, судебные расходы взысканию с истца не подлежат.

Руководствуясь статьями 41, 49, 65, 110, 156, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия и в федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, г. Санкт-Петербург в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья А.В. Матвеев