Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Басовой О.А., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарем судебного заседания Молчановой Е.Н., при участии представителя ответчика – ФИО1 (посредством онлайн-заседания), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Митта" (171080, <...>, ОГРН <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН <***>)

к Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области, г.Тверь,

третье лицо: ФИО2, Тверская область, г.Бологое,

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 04.06.2021 № 8205А,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Митта" (далее - заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области (далее - ответчик, Инспекция) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 04.06.2021 № 8205А.

В качестве третьего лица в деле участвует ФИО2, Тверская область, г.Бологое.

Заявитель и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в силу ст. 123 АПК РФ.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражает.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Митта» 30.10.1998 зарегистрировано Администрацией муниципального образования "Бологовский район" Тверской области в качестве юридического лица, 02.12.2002 Обществу присвоен ОГРН <***>.

В составе участников данного юридического лица указан, в том числе, ФИО3 (запись ГРН <***> от 02.12.2002) с размером доли в уставном капитале 6,256%, номинальной стоимостью 632,5 руб.

Поскольку ФИО3 умер 26.09.2016, наследником 1/2 доли в уставном капитале ООО "Митта" является его сын - ФИО2 (свидетельство о праве на наследство по закону от 20.02.2019 69 АА 2101379).

Общество с лице директора ФИО4 обратилось в Межрайонную ИФНС России №12 по Тверской области с заявлением по форме №P13014 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи со вступлением в наследство ФИО2

Инспекцией 04.06.2021 по результатам рассмотрения представленных материалов принято решение об отказе в государственной регистрации №8205А в связи с подписанием заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ неуполномоченным лицом.

Не согласившись с указанным решением, Общество обжаловало его в Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области (далее - Управление). Решением от 30.07.2021 жалоба Общества на решение Инспекции от 04.06.2021 №8205А оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии со ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В связи с этим внесение в ЕГРЮЛ каких-либо сведений о переходе прав на принадлежащую наследодателю долю в уставном капитале после его смерти, то есть после открытия наследства, возможно лишь по заявлению наследников, исполнителя завещания либо нотариуса.

Так, согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от физического лица, заявителями могут быть участник общества, исполнитель завещания и нотариус.

Согласно пункту 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года за № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Согласно пункту 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года за № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества участника - физического лица путем направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и о регистрации юридических лиц, при жизни собственника доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявление о переходе прав на принадлежащую ему долю иному участнику общества либо третьему лицу подлежит подписанию и подаче лицом, отчуждающим долю (то есть им самим), а после его смерти сведения о переходе доли подаются в регистрирующий орган исполнителем завещания, нотариусом либо наследниками (но уже с приложением документа о правопреемстве, то есть свидетельства о праве на наследство).

Все это обеспечивает защиту прав наследников умершего от возможных злоупотреблений с целью, чтобы в случае смерти участника его доля не могла быть передана никому, кроме наследников его имущества, и только на основании официальных документов.

Из материалов дела следует, что заявление в Инспекцию о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе связано со вступлением ФИО2 в наследство после смерти ФИО3

Вместе с тем, вышеуказанное заявление подписано руководителем Общества ФИО4, а не наследником ФИО2

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

С учетом изложенного Инспекция правомерно отказала Обществу в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований Общества не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела относится на заявителя. Вместе с тем, судом установлено, что при обращении в суд с рассматриваемым заявлением заявителем представлена копия чека-ордера ПАО Сбербанк от 16.08.2021, операция 68, на сумму 3000 руб., из которого следует, что оплата государственной пошлины произведена ФИО5. При этом из данного платежного документа не следует, что ФИО5 произвела оплату государственной пошлины за Общество; иных доказательств несения расходов по уплате государственной пошлины самим Обществом в материалах дела не имеется. Оригинал чека-ордера суду не представлен.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что Обществом не представлен документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за подачу заявления в установленном законом порядке, в связи с чем она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

При этом государственная пошлина, уплаченная ФИО5 в соответствии с указанным чеком-ордером, подлежит возврату ей из дохода федерального бюджета при представлении оригинала платежного документа в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167–170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Тверской области,

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Митта (171080, <...>, ОГРН <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Возвратить ФИО5 из дохода федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 16.08.2021, операция 68, в случае представления суду оригинала указанного чека-ордера. Выдать справку на возврат.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Вологда) в месячный срок со дня его принятия.

Судья О.А. Басова