Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Тверецкий посад», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Закрытому акционерному обществу «Компания объединенных инвестиций «Магеллан», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием третьих лиц: Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г.Тверь,

о признании сделки недействительной (ничтожной),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Рождественская мануфактура», г. Тверь (далее – «ЗАО «Рождественская мануфактура» и «истец») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Тверецкий посад», г. Тверь (далее – «ООО «Тверецкий посад» и «ответчик») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 19.12.2007г., заключенного между ЗАО «Рождественская мануфактура» и ЗАО «КОИ «Магеллан».

Третьими лицами истец указал Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г.Тверь; Закрытое акционерное общество «Компания объединенных инвестиций «Магеллан», г. Москва; ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс. энед Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED) - (акционер ЗАО «Рождественская мануфактура»), уровень 2, «Форум», Конститьюшен Стрит, Моста МСТ 9051, Мальта (Leve 2, The Forum, Constitution Strееt, Mosta, Malta).

Определением суда от 20.12.2010г. заявление было оставлено без движения в связи с нарушением требований при его подаче, установленных ст.ст. 125, 126 АПК РФ. В связи с устранением заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения в установленный срок, определением от 18.01.2011г. заявление было принято к производству.

Определением от 18 января 2011 года суд отказал истцу в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ОРАКУЛ инвестментс Си.Ай.Эс. энд Истерн Юроп Лимитед (ORACULINVESTMENTFORC.I.S. ANDEASTERNEUROPELIMITED) – (акционер ЗАО «Рождественская мануфактура»), уровень 2, «Форум», Конститьюшен Стрит, Моста МСТ 9051, Мальта (Leve 2, TheForum, ConstitutionStrееt, Mosta, Malta). Также данным определением суд удовлетворил ходатайство истца об изменении процессуального статуса Закрытого акционерного общества «Компания объединенных инвестиций «Магеллан», г. Москва с третьего лица на соответчика (далее – «ЗАО «КОИ «Магеллан» и «ответчик»).

С учетом изложенного, судом подлежат рассмотрению исковые требования ЗАО «Рождественская мануфактура» к ответчикам ООО «Тверецкий посад» и ЗАО «КОИ «Магеллан» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 19.12.2007г., заключенного между ЗАО «Рождественская мануфактура» и ЗАО «КОИ «Магеллан» (в редакции уточнений).

Истец, ответчики и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежаще (ст.ст. 121-123 АПК РФ). Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствии представителя данных лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Третье лицо (Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г.Тверь) до судебного заседания представило ходатайство (исх. № 04-06/506 от 16.03.2011г.) в котором просит провести судебное заседание без участия его представителя и направить ему судебный акт.

Ответчики отзывы на иск не представили.

Из имеющихся в материалах дела документов усматривается следующее:

ЗАО «Рождественская мануфактура» (продавец, свидетельство о государственной регистрации права серия МА-01 №9911106 от 22.11.1999г., запись в ЕГРП №69-40-9/1999-3724) и ЗАО «КОИ «Магеллан» (покупатель) 19 декабря 2007 года заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - «договор б/н от 19.12.2007г.»):

- нежилое помещение VIII, общая площадь 577,9 кв.м., кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10004/А, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47;

- нежилое помещение V, общая площадь 646,3 кв.м., кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10002/А, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47;

- нежилое помещение IV, общая площадь 619,9 кв.м., кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10001/А, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47 (далее - «недвижимое имущество).

Согласно п. 2.1. договора б/н от 19.12.2007г., указанное недвижимое имущество оценено сторонами:

- нежилое помещение VIII, общая площадь 577,9 кв.м. - 229 963 руб. 25 коп., в том числе: 35 079 руб. 14 коп. НДС;

- нежилое помещение V, общая площадь 646,3 кв.м. - 257 181 руб. 61 коп., в том числе: 39 231 руб. 09 коп. НДС;

- нежилое помещение IV, общая площадь 619,9 кв.м. - 246 676 руб. 28 коп., в том числе: 37 628 руб. 58 коп НДС.

Данную оплату за приобретенное недвижимое имущество покупатель должен произвести в течение тридцати дней с момента подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 4.2.1. договора).

По акту приема - передачи от 19.12.2007г. данное имущество ЗАО «Рождественская мануфактура» было передано ЗАО «КОИ «Магеллан» во исполнение договора, согласно п. 3 которого стороны указали, что на момент подписания настоящего акта покупатель оплатил денежные средства в счет стоимости приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по оплате указанного в п. 1 настоящего акта недвижимого имущества.

Переход права собственности по указанной сделке к ЗАО «КОИ «Магеллан» зарегистрирован УФРС по Тверской области 16.09.2009г., о чем в ЕГРП сделаны записи №69-69-02/081/2009-288, №69-69-02/081/2009-293, №69-69-02/081/2009-290.

- нежилое помещение VIII, общая площадь 577,9 кв.м., кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:0300225:26:1/6, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47;

- нежилое помещение V, общая площадь 646,3 кв.м., кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:0300225:26:1/3, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47;

- нежилое помещение IV, общая площадь 619,9 кв.м., кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:0300225:26:1/4, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47.

Как указано в п. 1.2. договора от 07.10.2009г. (абзац второй), указанное имущество принадлежит ЗАО «КОИ «Магеллан» на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2007г., акта приема-передачи от 19.12.2007г. и указанных свидетельств о государственной регистрации права 69-АБ №530025 от 16.09.2009г., о чем в ЕГРП 16.09.2009г. сделана запись №69-69-02/081/2009-288, свидетельств о государственной регистрации права 69-АБ №530026 от 16.09.2009г., о чем в ЕГРП 16.09.2009г. сделана запись №69-69-02/081/2009-293, свидетельств о государственной регистрации права 69-АБ №530027 от 16.09.2009г., о чем в ЕГРП 16.09.2009г. сделана запись №69-69-02/081/2009-290.

Сторонами также подписан акт приема-передачи от 07.10.2009г. о передаче ЗАО «КОИ «Магеллан» спорных помещений покупателю - ООО «Тверецкий посад».

Переход права собственности по указанной сделке к ООО «Тверецкий посад» зарегистрирован УФРС по Тверской области 22.10.2009г., о чем в ЕГРП сделаны записи №69-69-02/105/2009-149, №69-69-02/105/2009-150, №69-69-02/105/2009-152.

ЗАО «Рождественская мануфактура», считая договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 19.12.2007г., заключенный между ЗАО «Рождественская мануфактура» и ЗАО «КОИ «Магеллан», притворной сделкой, которая фактически прикрывает безвозмездную передачу имущества, то есть договор дарения, а согласно п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено, в связи, с чем она ничтожна в силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным (ничтожным).

Суд, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, ввиду следующего:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Как предусмотрено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки (в отличие от оспоримой) и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996г. №6/8 разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 1 статьи 166). При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, но только в том случае, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из положений пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судом установлено, что в оспариваемом договоре б/н от 19.12.2007г. содержатся все существенные условия, характерные для договоров данного вида, в том числе условие о цене, необходимость включения которого в договор продажи недвижимости предусмотрена статьей 555 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Суд пришел к выводу о том, что условия оспариваемого договора не свидетельствуют о безвозмездном характере сделки и об отсутствии оснований считать, что в действительности стороны имели намерение совершить сделку дарения. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи. ЗАО «Рождественская мануфактура» не представило относимых и допустимых доказательств применительно к ст. ст. 65, 67, 68 ГК РФ в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества под видом его продажи, а так же, что спорное имущество никогда не выбывало из владения ЗАО «Рождественская мануфактура», последнее ведет и осуществляет по настоящее время в них производственную деятельность на принадлежащем ему оборудовании.

Как следует из материалов дела, по договору б/н от 19.12.2007г. (п. 2.1.), указанное в нем недвижимое имущество оценено сторонами:

- нежилое помещение VIII, общая площадь 577,9 кв.м. - 229 963 руб. 25 коп., в том числе: 35 079 руб. 14 коп. НДС;

- нежилое помещение V, общая площадь 646,3 кв.м. - 257 181 руб. 61 коп., в том числе: 39 231 руб. 09 коп. НДС;

- нежилое помещение IV, общая площадь 619,9 кв.м. - 246 676 руб. 28 коп., в том числе: 37 628 руб. 58 коп. НДС.

В последующем 07 октября 2009 года между ЗАО «КОИ «Магеллан» (продавец) и ООО «Тверецкий посад» (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества на 9 объектов недвижимости, в том числе спорных, переход права собственности к ООО «Тверецкий посад» так же был зарегистрирован УФРС по Тверской области 22.10.2009г., о чем в ЕГРП сделаны записи №69-69-02/105/2009-149, №69-69-02/105/2009-150, №69-69-02/105/2009-152.

Таким образом, действия сторон договора б/н от 19.12.2007г. по его исполнению (передача имущества, регистрация перехода права собственности к ЗАО «КОИ «Магеллан», оплата имущества) свидетельствуют о том, что спорная сделка породила именно те правовые последствия, которые предусмотрены договором купли-продажи.

Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество, то есть передать свой титул. Исполнение сторонами этих обязательств по спорным сделкам материалами дела доказано.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Исходя из положений пункта 1 статьи 2 ФЗ РФ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В соответствии со статьей 16 ФЗ РФ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора. При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

Зарегистрировав в установленном порядке переход права собственности, стороны (ЗАО «Рождественская мануфактура» и ЗАО «КОИ «Магеллан») тем самым подтвердили свою действительную волю на продажу и, соответственно, покупку имущества.

Следовательно, правовые последствия договора б/н от 19.12.2007г., а именно: возмездный переход права собственности от продавца к покупателю, наступили, о чем УФРС по Тверской области внесены соответствующие записи в ЕГРП.

Исполнение договора б/н от 19.12.2007г. свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата.

В силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом (в аренду), отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Право собственности за ЗАО «КОИ «Магеллан» на спорное имущество стороны по обоюдной инициативе зарегистрировали в установленном порядке.

Таким образом, при рассмотрении дела судом установлены факты заключения и реализации договора б/н от 19.12.2007г. купли-продажи спорного имущества, оформления двустороннего акта приема-передачи имущества, оплаты покупателем выкупной цены, государственной регистрации сторонами перехода права собственности к покупателю.

Обстоятельства, на которые указывал истец, не являются основаниями для признания сделки - договора б/н от 19.12.2007г. притворной и не подтверждают, что у сторон отсутствовала воля на возмездную передачу имущества из собственности ЗАО «Рождественская мануфактура» в собственность ЗАО «КОИ «Магеллан».

Установленные судом фактические обстоятельства спора и материалы дела дают основания считать, что оспоренная истцом сделка - договор б/н от 19.12.2007г., реально исполнена сторонами в соответствии с требованиями законодательства, правовых оснований для признания ее притворной сделкой в силу статьи 170 ГК РФ по заявленным основаниям не имеется.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца необоснованными в случае непредставления последним доказательств в обоснование их правомерности.

С учетом изложенного, при данных обстоятельствах отсутствуют законные основания для удовлетворения иска, исходя из заявленных предмета и основания исковых требований. Следовательно, исковые требования, в заявленном виде, являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ, в связи с отказом истцу в удовлетворении иска, суд относит на истца госпошлину по делу в сумме 4000 руб., которая была уплачена в указанной сумме в доход федерального бюджета РФ по квитанции от 10.12.2010г.

Руководствуясь ст. ст. 110, 121-123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по делу возложить на истца.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья В.А. Рощупкин