Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Рощупкина В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каляминой Е.И., при участии представителей: истца - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ответчика (ООО «Орион Групп») - ФИО4, третьего лица (ООО «Городок») - ФИО5,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Инспекции Федеральной налоговой службы №3 по г. Москве, г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ответчикам: Закрытому акционерному обществу «ИНВЕСТПРОЕКТ», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Орион Групп», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь, Общества с ограниченной ответственностью «Городок», г. Тверь, Общества с ограниченной ответственностью «Рондо Гранд Моторс», г. Москва,

о признании недействительными сделок купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по г. Москве, г. Москва (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Закрытому акционерному обществу «ИНВЕСТПРОЕКТ», г. Москва (далее - ответчик и ЗАО «Инвестпроект»), и Обществу с ограниченной ответственностью «Орион Групп», г. Москва (далее - ответчик и ) о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков №№1, 2, 3 от 12.11.2012г. и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата земельных участков ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ».

Определением от 31 июля 2014г. Арбитражный суд города Москвы, возбужденное по указанному исковому заявлению дело №А40-77660/14 было передано в Арбитражный суд Тверской области по подсудности.

Определением от 08 декабря 2014г. вышеуказанное дело принято к производству Арбитражного суда Тверской области.

Определением от 27 января 2015г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Городок», г. Тверь (далее - ООО «Городок»).

Определением от 08 апреля 2014г. суд принял отказ истца от исковых требований по иску в части требования о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 69:10:0000012:621, 69:10:0000012:622; 69:10:0000012:623; 169:10:0000012:624; 69:10:0000012:631, 69:10:0000012:648; 69:10:0000012:649; 69:10:0000012:650; 69:43:000000:0021; 69:10:0000012:651; 69:10:0000012:652; 69:43:0070104:0013; 69:43:0070134:19, 69:40:0300087:0004, производство по делу в этой части прекратил.

Определением от 07 мая 2015г. суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Рондо Гранд Моторс», г. Москва.

Определением от 09 октября 2015 года суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которого истец просит:

- признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 12.11.2012г. (договор №1), в части передачи ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» в собственность ООО «Орион Групп» земельных участков с кадастровыми номерами 69:10:0000012:621, 69:10:0000012:622; 69:10:0000012:623; 69:10:0000012:624; 69:10:0000012:631, 69:10:0000012:648; 69:10:0000012:649; 69:10:0000012:650; 69:10:0000012:651; 69:10:0000012:652.

- признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 12.11.2012г. (договор №2), в части передачи ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» в собственность ООО «Орион Групп» земельных участков с кадастровыми номерами 69:43:000000:0021; 69:43:0070104:0013; 69:43:0070134:19.

- признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 12.11.2012г. (договор №3), в части передачи ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» в собственность ООО «Орион Групп» земельного участка с кадастровым номером 69:40:0300087:0004;

- применить последствия недействительности части сделок, а именно обязать ООО «Орион Групп» передать ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» земельные участки с кадастровыми номерами 69:10:0000012:621, 69:10:0000012:622; 69:10:0000012:623; 69:10:0000012:624; 69:10:0000012:631, 69:10:0000012:648; 69:10:0000012:649; 69:10:0000012:650; 69:10:0000012:651; 69:10:0000012:652, 69:43:000000:0021; 69:43:0070104:0013; 69:43:0070134:19, 69:40:0300087:0004.

Ответчик (ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ») и третьи лица (за исключением ООО «Городок»), надлежаще извещенные о дате, месте и времени судебного заседания (ст.ст. 121-123 АПК РФ), явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей данных лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Истец поддержал уточненные исковые требования в полном объеме с учетом пояснений по иску. Истец пояснил, что по сделкам где помимо земельных участков продавалась и размещенная на них недвижимость, в этой части требования оставляет на усмотрение суда. По вопросу о применении последствий недействительности сделок, в связи с банкротством ЗАО «Инвестпроект», истец пояснил, что поскольку оплата по спорным договорам была векселями, возвращать ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» ничего не нужно. Истец так же пояснил, что арест на имущество ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» накладывался по результатам оценки, проведенной в рамках выездной налоговой проверки. Истец пояснил, что сделки являются недействительными, согласно ст. 168 АПК РФ, как ничтожные, нарушают требования п. 12 ст. 77 и п. 10 ст. 101 НК РФ.

ООО «Орион групп» иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на иск, считает, что по заявленному предмету и основаниям иск не подлежит удовлетворению, т.к. сделки совершены до запрета.

ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

ООО «Городок» иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Суд определил: с учетом обстоятельств дела, на основании ст. 163 АПК РФ объявить перерыв в судебном заседании 03.12.2015г. до 14 час. 00 мин. 10.12.2015 г., которое продолжить в помещении суда по адресу: <...>, каб. №25–3 (5 этаж). Суд о перерыве объявил участвующим в деле лицам, а также разместил информацию на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области по веб-адресу: http: //tver.arbitr.ru/ в сети Интернет (Информационное письмо Высшего Арбитражного суда РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ»). 10.12.2015г. после перерыва судебное разбирательство было продолжено. Явились представители истца, ООО «Орион Групп», ООО «Городок».

Истец поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

ООО «Орион групп» иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на иск, считает, что у истца нет права на иск, сослался на судебную практику по данному вопросу.

ООО «Городок» иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» и ООО «Орион групп» заявили об оставлении иска без рассмотрения на основании п.4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, поскольку данные требования истца подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ЗАО «Инвестпроект» №А40-22666/2014. ООО «Городок» согласилось с позицией ответчиков.

Истец возражал против оставления иска без рассмотрения, по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Рассмотрев данные ходатайства ответчиков, суд пришел к выводу о том, что иск не подлежит оставлению без рассмотрения на основании п.4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, по следующим основаниям:

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2014г. принято к производству заявление ликвидатора ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 123317, <...>, этаж 15) ФИО6, возбуждено производство по делу № А40-22666/2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2014г. должник ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 17.12.2014г. срок конкурсного производства в отношении ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» продлен на шесть месяцев до 25.06.2015г.

Определением суда от 17.07.2015г. срок конкурсного производства в отношении ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» продлен на шесть месяцев до 25.12.2015г.

Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Федеральным законом от 28.04.2009г. №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» Федеральный закон от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - «ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)») дополнен главой III.1 «Оспаривание сделок должника», предусматривающей порядок оспаривания сделок должника и основания для признания сделок недействительными.

Пунктом 1 статьи 61.8 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» определено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу статьи 61.9 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» такое заявление может быть подано в арбитражный суд внешним или конкурсным управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце первом пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с абзацем девятым пункта 17 Постановления №63 заявления о признании сделок недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих прав подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделок по указанным выше основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд должен оставить его без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, истец правомерно обратился с требованием о признании недействительным спорных договоров, заключенных ответчиками в порядке искового производства, а основания для оставления иска без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, отсутствуют.

Из материалов дела следует:

В отношении ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» истцом была проведена выездная налоговая проверка за 2008-2010 года, по результатам которой должнику доначислен налог на прибыль в размере 170 617 936 руб.; штрафные санкции в общем размере 92 691 895 руб.; предложено уменьшить убытки по налогу на прибыль за 2008 год в размере - 319 716 734 руб., за 2009 год в размере - 125 687 469 руб., по результатам которой составлен акт №21-24/87/62 от 21.08.2012г., вручен налогоплательщику 27.08.2012г., вынесено ИФНС России № 3 по г. Москве решение от 13.11.2012г. № 21-28/192/132 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» было предложено уплатить:

- налог на прибыль в размере 170 617 936 руб.;

- пени по налогу на прибыль в размере 35 852 458 руб.;

- штрафные санкции в размере 56 839 437 руб.

Кроме того, вышеуказанным решением предложено уменьшить убытки, исчисленные налогоплательщиком по данным налогового учета при исчислении налоговой базы по налогу на прибыль за 2008 год в размере - 319 716 734 руб., за 2009 год в размере - 125 687 469 руб.

Основанием для вынесения данного решения послужили выводы налогового органа о получении должником (ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ») необоснованной налоговой выгоды по взаимоотношениям с компанией Goridol Enterprises Limited, признав договоры займа б/н от 15.11.2007г. и от 20.12.2007г., заключенные между данными организациями притворными сделками и переквалифицировав указанные сделки в инвестиционные договоры, направленные на приобретение активов российских компаний.

Решение от 13.11.2012г. № 21-28/192/132 было вручено представителю ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» по доверенности 20.11.2012г.

Законность данного решения истца, которым доначислена ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» налоговая недоимка в общем размере 263 309 831 руб. подтверждена вступившим 02.09.2013г. в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-18786/2013.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-18786/2013 от 18.06.2013г. в удовлетворении исковых требований ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» отказано, кроме того, удовлетворен встречный иск по данному делу ИФНС №3 по г. Москве, взыскано с ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» в доход соответствующих бюджетов: налог на прибыль, зачисляемый в ФБ РФ – 21 933 721 руб., налог на прибыль, зачисляемый в городской бюджет 148 684 216 руб., всего: налога на прибыль в сумме 170 617 936 руб., пени в сумме 35 852 458 руб., а именно: пени по налогу на прибыль, зачисляемому в Федеральный бюджет РФ 5 262 194 руб., пени по налогу на прибыль, зачисляемому в городской бюджет 30 590 264 руб., штрафы по п. 3 ст. 122 НК РФ в размере 56 839 737 руб., из них: штрафы по налогу на прибыль, зачисляемому в Федеральный бюджет РФ 5 683 974 руб., штрафы по налогу на прибыль, зачисляемому в городской бюджет 51 155 763 руб.

Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-18786/2013 от 18.06.2013г. обжаловалось в суды апелляционной и кассационной инстанций, но оставлено без изменения и вступило в законную силу.

В связи с указанным выше, ИФНС №3 по г. Москве от 13.11.2012г. было вынесено решение №21-29/5 о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика - ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ», в том числе: земельный участок №69:10:0000012:621, земельный участок №69:10:0000012:622, земельный участок №69:10:0000012:623, земельный участок №69:10:0000012:624, земельный участок №69:10:0000012:63, земельный участок №69:10:0000012:648, земельный участок №69:10:0000012:649, земельный участок №69:10:0000012:650, земельный участок №69:10:0000012:651, земельный участок №69:10:0000012:652, земельный участок №69:40:0300087:0004, земельный участок №69:43:000000:0021, земельный участок №69:43:0070104:0012, земельный участок №69:43:0070104:0013, земельный участок №69:43:0070134:0019. Данное решение ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» получило 20.11.2012г.

Арбитражным судом г. Москвы рассмотрено дело №А40-154862/2012 по исковому заявлению ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» к истцу о признании незаконным решения №21-29/5 от 13.11.2012г. «О принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) имущества». Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2013г. по делу №А40-154862/2012 требования ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» были удовлетворены в полном объеме. Постановлением Девятого арбитражного суда от 24.06.2013г. по делу №А40-154862/2012 решение суда 1-й инстанции отменено, в удовлетворении требований ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» отказано в полном объеме.

Так же Арбитражным судом г. Москвы рассмотрено дело №А40-33178/2014 по заявлению ООО «Орион Групп» к истцу об освобождении спорного имущества от обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа, наложенных на основании решения от 13.11.2012г. №21-29/5. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2015. по делу №А40-33178/2014 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме. Постановлением Девятого арбитражного суда от 11.06.2015г. по делу №А40-33178/2014 решение суда 1-й инстанции оставлено без изменения.

Между ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (продавец) и ООО «Орион Групп» (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2012г., в соответствии с п.1.1 которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность и оплачивает в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество, в том числе:

- земельный участок для формирования и создания подъездных путей к промышленному объекту, площадь общая: 56330 кв.м., адрес объекта: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение, д. Яковлево, кадастровый номер 69:10:0000012:621;

- земельный участок для формирования и создания подъездных путей к промышленному объекту, площадь общая: 5766 кв.м., адрес объекта: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение, д. Яковлево, кадастровый номер 69:10:0000012:622;

- земельный участок для формирования и создания подъездных путей к промышленному объекту, площадь общая: 56876 кв., адрес объекта: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение, д. Яковлево, кадастровый номер 69:10:0000012:623;

- земельный участок для формирования и создания подъездных путей к промышленному объекту, площадь общая: 5203 кв.м., адрес объекта: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение, д. Яковлево, кадастровый номер 69:10:0000012:624;

- земельный участок для формирования и создания подъездных путей к промышленному объекту, площадь общая: 69497 кв.м., адрес объекта: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение, д. Яковлево, кадастровый номер 69:10:0000012:631;

- земельный участок для формирования и создания подъездных путей к промышленному объекту, площадь общая: 75251 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, (расположенного за пределами участка, ориентир д. Стрельниково, участок находится примерно в 480 м от ориентира по направлению на восток, почтовой адрес ориентира: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение, д. Стрельниково, кадастровый номер 69:10:0000012:648;

- земельный участок для формирования и создания подъездных путей к промышленному объекту, площадь общая: 1454 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир д. Стрельниково, участок находится примерно в 950 м от ориентира по направлению на восток, почтовой адрес ориентира: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение, д. Стрельниково, кадастровый номер 69:10:0000012:649;

- земельный участок для формирования и создания подъездных путей к промышленному объекту, площадь общая: 1035 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир д. Стрельниково, участок находится примерно в 1035 м от ориентира по направлению на восток, почтовый адрес ориентира: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение, д. Стрельниково, кадастровый номер 69:10:0000012:650;

- земельный участок для формирования и создания подъездных путей к промышленному объекту, площадь общая: 67454 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир д. Стрельниково, участок находится примерно в 600 м. от ориентира по направлению на восток, почтовый адрес ориентира: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение, д. Стрельниково, кадастровый номер 69:10:0000012:651;

- земельный участок для формирования и создания подъездных путей к промышленному объекту, площадь общая: 91429 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентиру за пределами участка, ориентир д. Стрельниково, участок находится примерно в 485 м от ориентира по направлению на восток, почтовый адрес ориентира: Тверская область, Калининский район, Михайловское сельское поселение, д. Стрельниково, кадастровый номер 69:10:0000012:652.

Кроме того, между ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (продавец) и ООО «Орион Групп» (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2012г., в соответствии с п.1.1 которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность и оплачивает в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество, в том числе:

- земельный участок из земель населенных пунктов для ИЖС, площадь общая: 92500 кв.м., адрес объекта: Тверская область, Конаковский район, г/п г. Конаково, г. Конаково, район Мошковического залива, кадастровый номер 69:43:000000:0021:

- земельный участок из земель населенных пунктов для ИЖС, площадь общая: 93663 кв.м., адрес объекта: Тверская область, Конаковский район, г/п г. Конаково, <...> кадастровый номер 69:43:0070104:0013;

- земельный участок из земель населенных пунктов для ИЖС, площадь общая: 194724 кв.м., адрес объекта: местоположение участка установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 1000 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Тверская область, г/п г. Конаково, <...>, (кадастровый номер 69:43:0070134:19.

Так же, между ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (продавец) и ООО «Орион Групп» (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2012г., в соответствии с п.1.1 которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность и оплачивает в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество, в том числе:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, площадь общая: 13688,1 кв.м., адрес объекта: Россия, Тверская область, г. Тверь, двор Пролетарки, кадастровый номер 69:40:0300087:0004.

В результате заключения указанных договоров 01, 06 и 10 декабря 2012 года право собственности на вышеуказанные земельные участки, принадлежащие ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» перешло к ООО «Орион Групп».

В последующем часть земельных участков была реализована ООО «Орион Групп» ООО «Рондо Гранд Моторс» и ООО «Городок», при этом переход права собственности зарегистрирован не был.

Истец направил 12.12.2012г. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области решение №21-29/5 от 13.11.2012г. «О принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) имущества».

В феврале 2013 года Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области направило ИФНС №3 по г. Москве уведомления о наложении ареста, запрещения №17-08/6871-13 от 12.02.2013г. и №02/005/2013-61 от 15.02.2013г.

Оплата по указанным выше договорам купли-продажи производилась на основании:

- соглашения от 20.11.2012г. об оплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2012г. путем передачи ООО «Орион Групп» ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» трех собственных простых процентных векселей, со сроком платежа «по предъявлении» на вексельную сумму, соответствующую цене имущества с процентной ставкой 8,25% годовых на общую сумму 124 040 000 руб. 00 коп., согласно которого стороны пришли к соглашению о том, что обязательства покупателя перед продавцом по оплате цены недвижимого имущества, указанной в п.1.2. соглашения, прекращаются путем замены на вексельное обязательство между сторонами в соответствии с пунктами 2.2.-2.7. данного соглашения. По акту приема-передачи от 20.11.2012г. данные векселя были переданы ООО «Орион Групп» ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ».

- соглашения от 20.11.2012г. об оплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2012г. путем передачи ООО «Орион Групп» ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» трех собственных простых процентных векселей, со сроком платежа «по предъявлении» на вексельную сумму, соответствующую цене имущества с процентной ставкой 8,25% годовых на общую сумму 93490 000 руб. 00 коп., согласно которого стороны пришли к соглашению о том, что обязательства покупателя перед продавцом по оплате цены недвижимого имущества, указанной в п.1.2. соглашения, прекращаются путем замены на вексельное обязательство между сторонами в соответствии с пунктами 2.2.-2.7. данного соглашения. По акту приема-передачи от 20.11.2012г. данные векселя были переданы ООО «Орион Групп» ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ».

- соглашения от 20.11.2012г. об оплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2012г. путем передачи ООО «Орион Групп» ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» трех собственных простых процентных векселей, со сроком платежа «по предъявлении» на вексельную сумму, соответствующую цене имущества с процентной ставкой 8,25% годовых на общую сумму 49580000 руб. 00 коп., согласно которого стороны пришли к соглашению о том, что обязательства покупателя перед продавцом по оплате цены недвижимого имущества, указанной в п.1.2. соглашения, прекращаются путем замены на вексельное обязательство между сторонами в соответствии с пунктами 2.2.-2.7. данного соглашения. По акту приема-передачи от 20.11.2012г. данные векселя были переданы ООО «Орион Групп» ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ».

ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» получив указанные векселя заключает с Goridol Enterprises Limited соглашение об урегулировании задолженности от 29.12.2012г. по договорам займа и передало векселя ООО «Орион Групп» по акту приема-передачи 29.12.2012г., полученные в том числе по указанным выше соглашениям, соответственно в адрес Goridol Enterprises Limited.

Как указывает истец, ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» получило решение о принятии обеспечительных мер 20.11.2012г., но, вопреки запрета налогового органа с 01.12.12г. по 10.12.12г., право собственности на спорные земельные участки, принадлежащие ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» перешло к ООО «Орион Групп». О принятых ИФНС №3 по г. Москве обеспечительных мерах ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» было известно, однако он, по своей инициативе, обратился с заявлением о совершении регистрационных действий, что повлекло регистрацию перехода права собственности на имущество, в отношении которого приняты обеспечительные меры, к другому лицу.

Поскольку ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» нарушен запрет производить действия по отчуждению спорных земельных участков, заключенные договора купли-продажи истец считает недействительными (ничтожными) в части продажи этих участков применительно к ст. 168 ГК РФ, как противоречащие ст.10 ГК РФ, п. 10 ст. 101 НК РФ, п. 12 ст. 77 НК РФ (в уточненной редакции), в связи с чем обратился с настоящим иском в арбитражный суд с требованием о признании недействительными:

- договора купли-продажи земельных участков от 12.11.2012г., в части передачи ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» в собственность ООО «Орион Групп» земельных участков с кадастровыми номерами 69:10:0000012:621, 69:10:0000012:622; 69:10:0000012:623; 69:10:0000012:624; 69:10:0000012:631, 69:10:0000012:648; 69:10:0000012:649; 69:10:0000012:650; 69:10:0000012:651; 69:10:0000012:652;

- договора купли-продажи земельных участков от 12.11.2012г., в части передачи ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» в собственность ООО «Орион Групп» земельных участков с кадастровыми номерами 69:43:000000:0021; 69:43:0070104:0013; 69:43:0070134:19;

- договора купли-продажи земельных участков от 12.11.2012г., в части передачи ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» в собственность ООО «Орион Групп» земельного участка с кадастровым номером 69:40:0300087:0004;

- и применением последствий недействительности части данных сделок, а именно обязать ООО «Орион Групп» передать ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» земельные участки с кадастровыми номерами 69:10:0000012:621, 69:10:0000012:622; 69:10:0000012:623; 69:10:0000012:624; 69:10:0000012:631, 69:10:0000012:648; 69:10:0000012:649; 69:10:0000012:650; 69:10:0000012:651; 69:10:0000012:652, 69:43:000000:0021; 69:43:0070104:0013; 69:43:0070134:19, 69:40:0300087:0004.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным законодательством, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Возможность защиты гражданских прав, установленная статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации служит одной из гарантий их осуществления.

В силу статей 11, 12 ГК РФ, в суде осуществляется защита оспоренных или нарушенных прав способами, предусмотренными статьей 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушений.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено в суд любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, спорные договоры купли-продажи земельных участков между ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» и ООО «Орион Групп» заключены 12.11.2012г., а согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года, таким образом крайний срок подачи искового заявления о признании данных договоров недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки истекает 12.11.2015г., исковое заявление истцом подано 22.05.2014г. в Арбитражный суд г. Москвы, следовательно, срок исковой давности истцом не нарушен.

В обоснование своих требований истец указывает на то, что целью совершения спорных сделок явилось сокрытие имущества от налогообложения и причинение ущерба бюджету, вывод основных средств при наличии запрета на отчуждение, наращивание задолженности, что ведет к неуплате налогов, соответственно, целью предъявления настоящего иска является обеспечение поступлений налогов в бюджет.

Согласно ч. 1 ст. 4, ч. 1, 2, 3 ст. 53 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов. В обращении должно быть указано, в чем заключается нарушение публичных интересов или прав и (или) законных интересов других лиц, послужившее основанием для обращения в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991г. №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее - Закон «О налоговых органах Российской Федерации») налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона «О налоговых органах Российской Федерации».

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001г. №138-О о разъяснении своего постановления от 12.10.1998г. по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов предъявлять в суды иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено в п. 11 ст. 7 Закона «О налоговых органах Российской Федерации».

Статьей 6 Закона «О налоговых органах Российской Федерации» установлено, что главными задачами налоговых органов является, в частности, контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Из приведенных положений следует, что полномочия налоговых органов в сфере признания сделок недействительными должны реализовываться постольку, поскольку это необходимо для выполнения возложенных на них задач. Налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по сделке, если указанное полномочие реализуется налоговыми органами в рамках выполнения ими задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия непосредственно поступление в бюджет налогов и сборов.

В данном случае, заявляя иск о признании оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) в части спорных земельных участков, в качестве последствий такого признания истец просит суд о односторонней реституции (возврату имущества - земельных участков ЗАО «ИНВЕСТПРОЕКТ» ООО «Орион Групп»), а не об обращении в доход государства всего полученного сторонами по оспариваемым договорам.

Таким образом, предъявленный иск не связан с непоступлением денежных средств в бюджет и необходимостью взыскания всего полученного по оспариваемой сделке в доход государства, то есть не направлен на выполнение налоговым органом возложенных на него задач.

Истец не доказал, что он обратился в суд с иском о признании спорных договоров недействительным как заинтересованное лицо в рамках выполнения возложенных на него задач по сбору налогов.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ налоговый орган не представил каких-либо доказательств того, что удовлетворение требования налогового органа о признании спорных договоров в части недействительным по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, повлечет поступление в бюджет налогов в бюджет и быть направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона «О налоговых органах Российской Федерации».

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца необоснованными в случае непредставления последним доказательств в обоснование их правомерности.

Таким образом, при данных обстоятельствах отсутствуют законные основания для удовлетворения иска. Следовательно, исковые требования в заявленном виде не подлежат удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ, в связи с отказом истцу в удовлетворении иска, суд относит на истца госпошлину по делу. Вместе с тем, согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождаются от уплаты государственной пошлины. С учетом изложенного, поскольку истец является органом государственной власти, госпошлина с истца не взыскивается.

Руководствуясь ст. ст. 49, 65, 70, 110, 121-123, 156, 163, 167-170, 176 АПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья: В.А. Рощупкин