Гражданский кодекс часть 1

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Лион», г. Тверь, общества с ограниченной ответственностью «Прума», г. Ярославль, общества с ограниченной ответственностью «Трансбизнес», г. Ярославль, ФИО1, г. Тверь,

о признании недействительной государственной регистрации юридического лица,

при участии в заседании

от заявителя – ФИО2 – по доверенности,

от ответчика – ФИО3 – по доверенности,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области (далее – заявитель, Инспекция № 10) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лион» (далее – Общество, ООО «Лион») о признании недействительным решения о государственной регистрации Общества при регистрации путем слияния от 25/08/2005 № 9743, вынесенного Межрайонной ИФНС России № 1 по Тверской области.

Определением суда от 14.07.2008 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области.

По ходатайству заявителя определением от 15.09.2008 судом произведена замена ответчика – ООО «Лион» на надлежащего - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области (далее – ответчик, Инспекция № 12).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лион», общество с ограниченной ответственностью «Прума», общество с ограниченной ответственностью «Трансбизнес», ФИО1.

В судебное заседание представители третьих лиц не явились. Направленная им почтовая корреспонденция возвратилась в суд с отметками ОПС об истечении срока хранения, а в отношении ООО «Лион» - с отметкой об отсутствии адресата по указанному адресу. При таких обстоятельствах третьи лица в силу статьи 123 АПК РФ считаются надлежаще извещенными о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем оно проводится в их отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании заявитель заявленные требования поддержал. Полагает, что при государственной регистрации ООО «Лион», образованного в результате реорганизации путем слияния ООО «Эллион» (г. Тверь) и ООО «Кузнецкие металлы» (г. Москва), Обществом были представлены недостоверные сведения о его месте нахождения, а также о налоговых обязательствах, переданных Обществу его правопредшественниками. Заявитель полагает, что ответчиком при государственной регистрации Общества допущено нарушение статей 54 и 59 ГК РФ, статьи 5 и пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Ответчик письменный отзыв по делу не представил. Заявленные требования считает обоснованными.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией № 1 по Тверской области, правопреемником которой в части осуществления регистрационных действий является в настоящее время Инспекция № 12, принято решение от 25.08.2005 № 9743 о государственной регистрации ООО «Лион». Указанное решение принято на основании заявления Общества, представленного в регистрирующий орган 22.08.2005.

В данном заявлении указано место нахождения Общества – <...>.

В ходе проведенного Инспекцией № 10 осмотра, результаты которого зафиксированы в протоколе осмотра от 20.06.2008 № 62, установлено, что по указанному адресу Общество не располагается, собственником расположенных в здании помещений ООО «Лион» не является. Кроме того, согласно данным лицевого счета ООО «Кузнецкие металлы» у данной организации имелась задолженность по налоговым платежам в сумме 810 353,71 руб., тогда как в соответствии с передаточным актом от 11.07.2005 организация передала своему правопреемнику – ООО «Лион» - задолженность перед бюджетом в сумме 9 000 рублей.

Вышеперечисленные обстоятельства оценены заявителем как грубое нарушение Закона № 129-ФЗ, а именно - осуществление регистрации юридического лица по заявлению, содержащему недостоверную информацию в отношении адреса местонахождения Общества, и по передаточному акту, содержащему недостоверные сведения об обязательствах перед бюджетом.

Полагая, что решение о государственной регистрации Общества нарушает ее права и законные интересы, Инспекция № 10 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц урегулированы Федеральным законом РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Статья 14 указанного Закона устанавливает порядок представления документов для государственной регистрации создаваемого юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения).

В соответствии с данной статьей (в редакции, действовавшей в 2005 году) при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

Отказ в государственной регистрации регулируется статьей 23 указанного Закона, и допускается в случаях:

- непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

- представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

- предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона № 129-ФЗ.

Из содержания приведенной нормы следует, что заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц обеспечивается ограниченными возможностями регистрирующих органов по принятию решений об отказе в государственной регистрации. Перечень оснований, установленных статьей 23 названного Закона, для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Следовательно, при представлении всех документов в соответствии со статьей 17 Закона № 129-ФЗ у регистрирующего органа не имеется оснований для отказа в регистрации юридического лица.

Из материалов дела видно, и заявителем не оспаривается, что Общество представило в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации. Обязанность осуществления налоговым органом, осуществляющим государственную регистрацию, проверки нахождения Общества по адресу местонахождения, указанному в заявлении, а также обязанность проверки соответствия действительности данных об обязательствах перед бюджетом правопредшественника вновь образуемого юридического лица, Законом № 129-ФЗ не предусмотрены.

Согласно пункту 2 статьи 198 АПК РФ прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов; незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемые ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания оспариваемого решения недействительным Инспекции № 10 необходимо доказать в совокупности два обстоятельства: несоответствие данного ненормативного акта требованиям закона и нарушение им прав и законных интересов субъектов права.

Заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств.

Так, факт отсутствия Общества в 2008 году по адресу, указанному в заявлении, представленном на государственную регистрацию, не свидетельствует о том, что Общество не находилось по данному адресу и на момент его государственной регистрации - в 2005 году. Доказательств же отсутствия Общества в 2005 году по указанному адресу заявителем не представлено. Кроме того, данное обстоятельство и в случае его подтверждения не может служить основанием для отказа в государственной регистрации Общества, поскольку оно не указано в качестве такого обстоятельства в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Также не является основанием для признания регистрации недействительной и не отражение в передаточном акте полной информации о задолженности перед бюджетом реорганизуемых юридических лиц.

ООО «Лион» в силу положений статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации является правопреемником ООО «Кузнецкие металлы» и ООО «Элион» в части исполнения обязанностей по уплате налогов независимо от того, были ли известны Обществу до завершения реорганизации факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованными юридическими лицами указанных обязанностей. При этом Общество как правопреемник должно уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные на правопредшественников за совершение налоговых правонарушений до завершения их реорганизации. Правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него статьей 50 Кодекса обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном Кодексом для налогоплательщиков.

Таким образом, налоговые обязательства переходят к правопреемнику в полном объеме в силу закона, в связи с чем их неполное отражение в передаточном акте не имеет какого-либо правового значения для правоотношений, связанных с государственной регистрацией вновь образуемого юридического лица. Таким образом, данное обстоятельство также не может являться основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации юридического лица и незаконным решения о государственной регистрации в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

Закон о государственной регистрации не предоставляет налоговым органам права проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительным ненормативного акта является необоснованный пропуск заявителем установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ трехмесячного срока на оспаривание ненормативного правового акта.

Заявитель в настоящем деле ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока не заявлял.

Заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ, в силу чего государственная пошлина с него не взыскивается.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, 197-201 АПК РФ,
Арбитражный суд Тверской области Р Е Ш И Л:
В удовлетворении заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Тверской области о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Лион» при реорганизации путем слияния от 25.08.2005 № 9743 отказать. Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение одного месяца с даты его принятия.


Судья			Басова О.А.