Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

«05» августа 2009 года              город Тверь                    Дело № А66-6767/2007
(резолютивная часть решения объявлена

03 августа 2009 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Попова А. А., при ведении протоколасудебного заседания  секретарем  судебного  заседания Яковлевой В. В.,

при участии представителей:

от ответчика:  юриста ФИО1,                                                                               

от третьих лиц ФИО2 и ООО «АЭС»:  ФИО2,                                                   

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО3,  г. Тверь,            

к ответчику – открытому акционерному обществу «Энерготраст», г. Тверь,      

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «АЭС»,     г. Тверь, гражданина ФИО2, г. Тверь, общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Тверь», г. Тверь,                                                                                                                 

о признании недействительной сделки по выдаче векселя,

УСТАНОВИЛ:

гражданка ФИО3, являясь акционером  открытого акционерного общества «Энерготраст» (далее ОАО "Энерготраст") обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к указанному хозяйственному обществу о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 29.07.2004 № 4545465 номинальной стоимостью 4 700 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АЭС», гражданин ФИО2, закрытое акционерное общество «Тверская мануфактура» и общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Тверь».

Определением от 11.02.2008 суд первой инстанции исключил ЗАО «Тверская мануфактура» из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09 июля 2008 года иск удовлетворен. Однако постановлением от 15 сентября 2008 года Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд указанное решение отменил и в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказал.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2008 года, судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

При повторном разрешении спора истица поддержала исковые требования, указав, исходя из постановления кассационной инстанции, что предметом её требований является признание недействительными действий по оформлению и передаче векселя закрытому акционерному обществу  «Тверская мануфактура». Основанием настоящего иска изначально были названы нарушения обществом "Энерготраст" правил совершения крупных сделок, предусмотренных статьями 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Ответчик исковые требования признал, указав, что простой вексель от 29.07.2004 № 4545465 номинальной стоимостью 4 700 000 руб. был выдан за подписью бывшего директора Общества ФИО4 без одобрения данной сделки общим собранием акционеров ОАО «Энерготраст». По данному вопросу собрание акционеров не проводилось. По мнению Общества, спорный вексель приобретен гражданином ФИО2 незаконным путем и неправомерно представлен к оплате.

Третьи лица: гражданин ФИО2 и ООО «АЭС», заявили возражения по иску, пояснив, что, предъявляя настоящий иск, стороны стремятся избежать  исполнения обязательств по векселю. Считают, что спорный вексель может быть признан недействительным лишь на основании положений, предусмотренных вексельным законодательством, однако таковые нарушения в данном случае не установлены.

Представитель ООО «Альфа-Тверь» в судебное заседание не явился, отзыв на иск от данного лица в суд не поступил. Судебная корреспонденция с указанием времени и места судебного заседания, направленная по известному  адресу, была возвращена отделением связи с отметкой об отсутствии адресата. В соответствии со ст.123 АПК РФ суд считает третье лицо ООО «Альфа-Тверь» надлежаще извещенным, что не препятствует разрешению спора в отсутствие его представителя в порядке ст.156 АПК РФ.

В процессе судебного разбирательства истицей было сделано заявление о фальсификации доказательств – её подписи в протоколах общего собрания акционеров ОАО «Энерготраст» от 19.07.2004 и от 23.05.2006, поскольку, по утверждению ФИО3, в данных собраниях она не участвовала, решений по вопросам повестки дня не принимала, протокол не подписывала.

Ответчиком также было сделано заявление о фальсификации подписи конкурсного управляющего ЗАО «Тверская мануфактура» ФИО5 и подписи главного бухгалтера на простом векселе № 4545465 от 26.07.2004.

Поскольку Обществом не были названы фамилия, имя отчество лица, чья подпись в спорном векселе в качестве подписи главного бухгалтера называется поддельной, а также учитывая, что вексельное законодательство не именует подпись главного бухгалтера в качестве обязательного реквизита формы векселя, суд считает в указанной части заявление общества о фальсификации доказательства необоснованным, не относящимся к предмету доказывания и не отвечающим смыслу статьи 161 АПК РФ, а потому – не подлежащим проверке.  

В остальной части заявления сторон подвергнуты анализу на основании как имеющихся материалов дела, так и новых сведений, полученных судом. По ходатайству ответчика с целью проверки заявлений сторон о фальсификации доказательств определением от 20 апреля 2009 года судом была назначена почерковедческая экспертиза. Так как лицами, участвующими в деле, не представлены подлинные документы (вексель и протоколы), записи в которых подвергнуты сомнению, эксперту предъявлены имеющиеся в деле копии протоколов от 19.07.2004, от 23.05.2006 и простого векселя № 4545465. Экспертиза осуществлена государственным учреждением "Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ". Однако проведенные исследования не дали однозначного ответа. Согласно заключению эксперта от 18.05.2009 № 451/1-3-1.1 исследуемые подписи представляют собой электрофотографические копии и являются непригодными для идентификации. При указанных обстоятельствах суд не считает возможным исключение соответствующих документов из числа доказательств по делу. 

В ходе рассмотрения заявленных требований на основании материалов дела установлено, что 29.07.2004 от имени открытого акционерного общества  "Энерготраст" был составлен простой вексель N 4545465 номинальной стоимостью 4 700 000 руб. сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2006 (том 1, лист 40). В векселе указано, что уплатить по нему следует закрытому акционерному обществу "Тверская мануфактура" или по его приказу. Данная ценная бумага подписана бывшим директором Общества ФИО4, а также имеет вторую подпись непоименованного лица, названную подписью главного бухгалтера.

В соответствии с договором от 29.07.2004 по акту приема-передачи вексель № 4545465 был передан ЗАО "Тверская мануфактура" (том 1, листы 49-50).

Кроме того, на указанном векселе поставлены отметки в форме индоссамента о переходе прав по настоящей ценной бумаге к ООО "Альфа-Тверь", а затем – к  гражданину ФИО2.

В дальнейшем между ФИО2 и Обществом были составлены документы о передаче последнему векселя N 4545465 для оплаты (том 1, листы 81-82), а также заключён договор уступки ФИО2 своего права требования обществу с ограниченной ответственностью "АЭС", где ФИО2 является директором (том 1, листы 92 – 93). Позднее ООО "АЭС" обратилось в Арбитражный суд Тверской области  с самостоятельными требованиями о взыскании вексельного долга и процентов за просрочку платежа с акционерного общества "Энерготраст" (дело № А66-5841/2007 – том 1, листы 8 – 12).   

В свою очередь, гражданка ФИО3, которой принадлежит 250 обыкновенных именных акций ОАО "Энерготраст", полагая, что сделка по выдаче названного векселя является для акционерного общества крупной и должна совершаться с одобрения общего собрания, которым, однако, никакого решения по данному вопросу не принималось, обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по выдаче векселя N 4545465.

Оценка обстоятельств дела производится арбитражным судом на основании тех доказательств, которые представлены сторонами, в том числе при отсутствии подлинного векселя № 4545465, не предъявленного суду ни одним из участников рассматриваемого дела на протяжении всего судебного процесса.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В данном случае признание ответчиком иска нарушает права гр. ФИО2, которому посредством индоссамента была передана соответствующая ценная бумага, а также права ООО "АЭС", ведущего судебный спор с ОАО "Энерготраст" об оплате указанного векселя, в связи с чем, суд не принимает признание иска ответчиком и рассматривает спор по существу.

В соответствии с указаниями кассационной инстанции от истца в судебном заседании 30 марта – 06 апреля 2009 года получены разъяснения, уточняющие предмет спора, каковым названы требования о недействительности оформления и передачи векселя ЗАО "Тверская мануфактура. В этом случае, как указано в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, сделка по выдаче векселя представляет сложный юридический состав, в котором необходимо наличие волеизъявления не одного лица, а и стороны, принимающей вексель. Соответственно, предметом доказывания являются обстоятельства спорного правоотношения по оформлению и выпуску  ценной бумаги в обращение, в котором одним из участников является также ЗАО "Тверская мануфактура". Однако в связи с ликвидацией последнего в 2005 году Арбитражным судом Тверской области по итогам процедуры банкротства привлечение данного юридического лица к участию в настоящем дел не представляется возможным.     

Вопреки заявлению ФИО2 суд не находит оснований и для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией ЗАО "Тверская мануфактура". Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство подлежит прекращению, если ликвидирована организация, являющаяся стороной в деле. Между тем ЗАО "Тверская мануфактура" стороной в настоящем деле не является и в качестве таковой к участию в нём привлечена быть не может по изложенным выше причинам.

При анализе материально-правовых отношений, составляющих содержание рассматриваемого правового конфликта, суд исходит из того, предметом настоящего спора является не сделка, лежащая в основании выдачи векселя, а собственно сам акт выпуска векселя в обращение. Между тем, по смыслу статей 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации векселем признается ценная бумага, содержащая простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) или иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного срока определенную сумму векселедержателю. В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление N 33/14), сделки по выдаче векселя регулируются нормами специального вексельного законодательства.

В то же время, признание недействительной сделки по выдаче векселя акционерным обществом "Энерготраст" означало бы возврат сторон в первоначальное положение, то есть исключение Общества из числа лиц, обязанных платить по векселю. Однако вексельное законодательство не допускает исключения векселедателя из числа обязанных по векселю лиц, если простой вексель как ордерная ценная бумага, содержащая простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму, не признан ничтожным в порядке, установленном пунктом 2 статьи 144 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В спорном векселе присутствуют обязательные реквизиты, предусмотренные статьёй 75 Положения о переводном и простом векселе (Федеральный закон от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).  Довод ответчика о том, что подпись главного бухгалтера ОАО «Энерготраст» на векселе            № 4545465 от 29.07.2004 является поддельной, существенного значения при рассмотрении настоящего дела не имеет, поскольку закон не содержит императивного требования о наличии на векселе подписи второго должностного лица организации-векселедателя. Согласно Положению вексель соответствует установленным требованиям при наличии подписи того, кто выдает документ.

Приведённые истицей и ответчиком доводы об отсутствии оснований для возникновения вексельного обязательства и зявленные возражения по векселю подлежат оценке судом по иску между векселедержателем и каждым из обязанных по векселю лиц с учетом статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя ценной бумаги от возражений, не основанных на тексте векселя.

Оценивая правомерность заявленных требований, арбитражный суд также принимает во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 13 упомянутого ранее постановления N 33/14, согласно коим признание судом недействительными сделок, на основании которых вексель был выдан, не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Применительно к заявленному предмету спора обстоятельства, касающиеся купли-продажи высоковольтной линии электропередач ВЛ-10, включая порядок расчёта путём выдачи векселя, правомерность проведения собраний акционеров ОАО "Энерготраст" по одобрению этой сделки, а также подлинности участия истицы в данных собраниях и её подписи в протоколах, суд считает не относящимися к предмету доказывания, а представленные в связи этим документы – не отвечающими условиям, предусмотренным статьёй 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (относимость доказательств).

Таким образом, избранный истицей способ защиты своих интересов суд признаёт не соответствующим закону, а предъявленный иск – не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, включая расходы за рассмотрение дела в апелляционной и кассационной инстанциях, относятся на истицу как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями 106, 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Расходы по государственной пошлине по делу отнести на истицу.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО3 в пользу открытого акционерного общества «Энерготраст», <...> 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Перечислить с депозитного счёта Арбитражного суда Тверской области в пользу государственного учреждения "Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ" 6 040 руб. в счёт оплаты за проведение экспертизы.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 АПК РФ в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.  

Судья                                                                  А. А. Попов