Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Матвеева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балуевой Л.С., при участии представителя истцов ФИО1, представителя ответчика ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску

ФИО3, Тверская область, г. Нелидово

ФИО4, Тверская область, г.Нелидово

к ответчику

Обществу с ограниченной ответственностью «Контакт», Тверская область, Нелидовский район, п. Южный

о взыскании действительной стоимости доли

УСТАНОВИЛ:

граждане РФ ФИО3, Тверская область, г. Нелидово и ФИО4, Тверская область, г.Нелидово обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Контакт», Тверская область, Нелидовский район, п. Южный об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Контакт», в связи с выходом истцов из состава учредителей упомянутого общества (делам присвоены номера А66-6945/2010, А66-6946/2010).

Определением суда от 02 августа 2010г. указанные дела приняты к производству, этим же судебным актом суд определил объединить дела № А66-6945/2010, А66-6945/2010 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением единому делу № А66-6945/2010.

Определением суда от 02.08.2010г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечен ФИО5, Тверская область, г. Нелидово.

В ходе рассмотрения дела представителем истцов требование к ответчику поддержано, в судебном заседании, состоявшемся 09 декабря 2010г. судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство об уточнении истцами предмета требования, в части взыскания с ответчика невыплаченной действительной стоимости доли истцов в уставном капитале ООО «Контакт» в общем размере 374 880 руб. (истец просит взыскать с ответчика в пользу истца ФИО3, Тверская область, г. Нелидово – 193 120 руб. исходя из доли участия в уставном капитале равной 17 %; в пользу истца ФИО4, Тверская область, г.Нелидово – 181 760 руб. исходя из размера доли участия в уставном капитале равной 16 %).

Как пояснял представитель истцов, размер имущественного требования к ответчику определен истцами на основании данных бухгалтерского баланса ООО «Контакт» по состоянию на 01.10.2009г.; отсутствие возможности указать сумму требования на момент обращения в суд с исковыми заявлениями, как отмечено представителем, сопряжено с наличием корпоративного конфликта и отсутствием в распоряжении истцов документов бухгалтерской отчетности общества.

В настоящем судебном заседании представителем истцов требование к ответчику поддержано, дополнительные документы, как отмечено представителем, у истцов отсутствуют.

Представителем ответчика в судебном заседании заявлены возражения против возможности удовлетворения требований истцов со ссылкой на допущенные истцами нарушения процессуальных норм права, что нашло отражение в представленном ответчиком письменном отзыве на иск; по существу материально-правового требования истцов ответчиком правовая позиция не выражена.

В судебном заседании представителем ответчика было заявлено письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела (протокольным определением суда от 28 декабря 2010г. в удовлетворении данного ходатайства ответчику отказано как необоснованного).

Третьим лицом явка представителя для участия в заседании суда не обеспечена, в связи с чем, дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие третьего лица по правилам статей 123, 156 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Контакт», Тверская область, Нелидовский район, п. Южный зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Нелидовского района Тверской области 06.11.1998г. за номером 427.

Согласно имеющемуся в материалах дела Уставу ООО «Контакт» по состоянию на 08.08.2007г. участниками общества являлись: ФИО5 (третье лицо по делу) с долей участия в размере 51 %, номинальной стоимостью доли 408 000 руб.; ФИО6, с долей участия в размере 16 %, номинальной стоимостью доли 128 000 руб.; ФИО3 с долей участия в размере 17 %, номинальной стоимостью доли 136 000 руб.; ФИО4 с долей участия в размере 16 %, номинальной стоимостью доли 128 000 руб.

14 декабря 2009г. истцы обратились в ООО «Контакт» с письменными заявлениями о выходе из состава участников общей долевой собственности и выплате истцам действительной стоимости их долей.

Поскольку со стороны ответчика отсутствуют действия, направленные на удовлетворения требований истцов, с учетом того, что в учредительные документы общества внесены изменения в связи с выходом истцов из состава участников ООО «Контакт», истцы обратились в арбитражный суд с исковыми заявлениями.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

в соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Исходя из смысла статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в суд за защитой нарушенного права допускается в отношении лица, права которого нарушены, а удовлетворение иска возможно только в отношении лица, которое нарушает или оспаривает права. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом.

Статья 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законом способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации, причем, способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Правоотношения, обусловленные участием граждан и юридических лиц в составе хозяйственных товариществ и обществ, урегулированы нормами Гражданского Кодекса РФ, а также применительно к анализируемой ситуации, нормами специального нормативно-правового акта Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. № 14-ФЗ (далее Закон № 14-ФЗ).

На основании статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ.

Пунктом 16 совместного постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент обращения истца к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества (14.12.2009г.), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При рассмотрении требований истцов суд исходит из того, что в предварительном судебном заседании присутствовал уполномоченный представитель ответчика (протокол судебного заседания от 06 октября 2010г. – л.д.104-105), пояснившая, что ответчиком подтверждается факт поступления в общество заявлений истцов от 14.12.2009г. о выходе из состава участников ООО «Контакт», на момент рассмотрения спора в суде обязанность по выплате истцам действительной стоимости принадлежащих им долей ответчиком не исполнена; размер доли участия истцов в уставном капитале ООО «Контакт» в рамках настоящего дела ответчиком и третьим лицом не оспорен, уставный капитал общества является сформированным.

С учетом того, что обращение истцов к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества имело место 14.12.2009г., при расчете действительной стоимости доли должны быть использованы данные, содержащиеся в бухгалтерском балансе ответчика за девять месяцев 2009г.

Бухгалтерский баланс на 01.10.2009г. представлен в материалы дела по запросу суда налоговым органом (л.д.127-132), также баланс общества на указанную дату был представлен представителем ответчика в предварительном судебном заседании, состоявшемся 06 октября 2010г. (л.д. 72-75, код отчетного периода «33»), значения показателей активов/пассивов ООО «Контакт» в данных бухгалтерских балансах являются идентичными.

Представителем истцов в ходе рассмотрения дела, с учетом представленных ответчиком сведений о нахождении на балансе ответчика объектов недвижимости, заявлено о взыскании судом с ответчика действительной стоимости доли истцов исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО «Контакт».

В ходе рассмотрения спора лицами, участвующими в деле, не оспорены данные, отраженные в бухгалтерском балансе ООО «Контакт» по состоянию на 01.10.2009г.; на основании указанного бухгалтерского баланса истцами осуществлен самостоятельный расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли, собственный расчет ответчиком не представлен, расчет истца ответчиком в ходе рассмотрения дела не оспорен.

Арифметическая часть расчета действительности стоимости доли, выполненного истцами, путем указания общей суммы денежных средств, подлежащих взысканию с ответчика (с деталировкой по требованию каждого из истцов) судом проверена, признана верной, расчет суммы требования осуществлен истцами с соблюдением Приказа Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003г. № 10 н/03-6/пз (собственный табличный расчет действительной стоимости доли истцов, составленный судом в рамках проверки позиции истцов, приобщен к материалам дела).

Таким образом, судом признано обоснованным предъявление истцами к ответчику ООО «Контакт» требования о выплате действительной стоимости доли в общем размере 374 880 руб. (в пользу ФИО3 - 193 120 руб., в пользу ФИО4 - 181 760 руб.), следствием чего является удовлетворение требований истцов в заявленном размере.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт (в связи с тем, что анализируемое требование является имущественным, недостающая государственная пошлина в связи с принятием судом заявления истцов об уточнении суммы требования и его удовлетворения подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета).

Руководствуясь статьями 65, 110, 121-123, 156, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Контакт», Тверская область, Нелидовский район, п. Южный (ОГРН <***>) в пользу ФИО3, Тверская область, г. Нелидово 193 120 руб. действительной стоимости доли, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Контакт», Тверская область, Нелидовский район, п. Южный (ОГРН <***>) в пользу ФИО4, Тверская область, г.Нелидово 181 760 руб. действительной стоимости доли, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Взыскать Общества с ограниченной ответственностью «Контакт», Тверская область, Нелидовский район, п. Южный в доход федерального бюджета в установленном законом порядке государственную пошлину в размере 2 497 руб. 60 коп.

Выдать взыскателям исполнительные листы в порядке статьи 319 АПК РФ после вступления судебного решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда, в месячный срок со дня его принятия и в федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, г.Санкт-Петербург, в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья А.В. Матвеев