Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе председательствующего судьи Борцовой Н.А., арбитражных заседателей ФИО1, ФИО2, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вороновой И.И., с участием представителей истца – ФИО3, ФИО4, ФИО5, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», город Тверь,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Азимут плюс», город Тверь,

с участием третьего лица: ФИО6, город Тверь,

о признании недействительным соглашения о передаче споров в постоянно действующий Третейский суд от 01 июля 2003 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», город Тверь (далее истец), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут плюс», город Тверь (далее ответчик), о признании недействительным соглашения о передаче споров в постоянно действующий Третейский суд от 01 июля 2003 года, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Азимут плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «ХЭЛП».

В процессе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 25 февраля 2004 года удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», город Тверь о рассмотрении дела в коллегиальном составе, к рассмотрению дела привлечены арбитражные заседатели ФИО7, ФИО8.

Определением суда от 03 марта 2003 года производство по делу №А66-7100/2003 было приостановлено. Определением суда от 02 февраля 2006 года производство по делу №А66-7100/2003 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 27 ноября 2006 года произведена замена арбитражного заседателя ФИО7, к рассмотрению дела привлечен арбитражный заседатель ФИО9.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 05 февраля 2007 года производство по делу №А66-7100/2003 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по иску ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», город Тверь, от 14 апреля 2003 года, рассматриваемому Центральным районным судом города Твери.

В связи с тем, что полномочия привлеченных арбитражных заседателей ФИО8 и ФИО9 прекращены, определением Арбитражного суда Тверской области от 21 июня 2012 года к рассмотрению дела привлечены арбитражные заседатели ФИО2, ФИО1.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 18 июля 2012 года производство по делу №А66-7100/2003 возобновлено.

Ответчик, третье лицо представителей в суд не направили. О времени и месте рассмотрения дела извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют процессуальные препятствия для рассмотрения дела в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 1 июля 2003 года между обществом с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» в лице генерального директора ФИО6, и обществом с ограниченной ответственностью «Азимут плюс» в лице директора ФИО10 подписано соглашение о передаче споров в постоянно действующий третейский суд, в соответствии с условиями которого стороны договорили, что споры, возникающие из договора уступки требования от 10 апреля 2003 года, в том числе возникающие при изменении, расторжении и исполнении его, передаются на рассмотрение Постоянно действующего Третейского суда для разрешения экономических споров при Автономной некоммерческой организации «Юридическое агентство «ВО-КЭЛ».

Полагая, что по состоянию 1 июля 2003 года ФИО6 не являлась генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», полномочий на подписания от имени общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» не имела, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований общество с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», ссылается на статьи 52, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленного в материалы дела решения Центрального районного суда города Твери от 18 февраля 2011 года по делу №2-12/2011 следует, что в окончательном виде судом рассмотрены исковые требования ФИО6 о признании незаконным фактически состоявшего ее увольнения с должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», признании увольнения 17 апреля 2007 года по пункту 2 статьи 81 ТК РФ в связи с сокращением штата работников организации, взыскании оплаты за время вынужденного прогула в сумме 150 000 рублей и компенсации морального вреда в размере 100 000 рублей.

Решением Центрального районного суда города Твери от 18 февраля 2011 года по делу №2-12/2011 в удовлетворении иска ФИО6 отказано. Принимая решение по данному делу, суд исходил того, что по состоянию на 26 декабря 2002 года единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» являлся ФИО11, вопрос о возложении обязанностей генерального директора на определенное лицо 26 декабря 2002 года мог находиться только в компетенции единственного участника общества. В ходе рассмотрения дела судом установлены обстоятельства об отсутствии волеизъявления ФИО12 на принятие решения от 26 декабря 2002 года о назначении ФИО6 на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», об отсутствии факта законного назначения на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» ФИО6

Определением Тверского областного суда от 28 апреля 2011 года решение от 18 февраля 2011 года отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО6 об обязании внести в трудовую книжку запись об увольнении и взыскании компенсации морального вреда. Указанным определением постановлено обязать общество с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» внести в трудовую книжку ФИО6 запись об увольнении с должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации с 14 апреля 2003 года, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» в пользу ФИО6 5000 рублей морального вреда.

Постановлением президиума Тверского областного суда от 10 октября 2011 года определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 28 апреля 2011 года отменено, решение Центрального районного суда города Твери от 18 февраля 2011 года оставлено без изменения.

Кроме того, решением Центрального районного суда города Твери от 8 декабря 2008 года по делу №2-340/08 решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» от 26 декабря 2002 года признано несовершенной односторонней сделкой.

Решение Центрального районного суда города Твери от 8 декабря 2008 года по делу №2-340/08 оставлено без изменения определением судебной коллегией по гражданским делам Тверского областного суда от 18 июня 2009 года (дело №33-1387) и вступило в законную силу.

Заслушав объяснения представителей истца, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Исходя из смысла статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, обращение в суд за защитой нарушенного права допускается в отношении лица, нарушившего данное право, а удовлетворение иска возможно в отношении лица, которое нарушает или оспаривает права. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законами способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации. Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки (в отличие от оспоримой) и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996г. №6/8 разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 1 статьи 166). При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исковые требования касаются признания недействительным соглашения о передаче споров в постоянно действующий Третейский суд от 01 июля 2003 года, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Азимут плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «ХЭЛП».

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 24 июля 2002 года N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" в третейский суд по соглашению сторон третейского разбирательства может передаваться любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено Федеральным законом.

В силу статьи 5 указанного Федерального закона спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения. Третейское соглашение может быть заключено между сторонами в отношении всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между сторонами в связи с каким-либо конкретным правоотношением. Ссылка в договоре о передаче спора на разрешение третейского суда является третейским соглашением и частью договора. Третейское соглашение устанавливает подсудность рассмотрения спора.

Статьей 7 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации" третейское соглашение подлежит заключению в письменной форме, подписывается их единоличными органами управления или представителями, действующими по доверенности. Третейское соглашение считается заключенным в письменной форме, если оно содержится в документе, подписанном сторонами, либо заключено путем обмена письмами, сообщениями по телетайпу, телеграфу или с использованием других средств электронной связи, обеспечивающих фиксацию такого соглашения.

Как установлено статьей 17 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации" третейский суд самостоятельно решает вопрос о наличии или об отсутствии у него компетенции рассматривать переданный на его разрешение спор, в том числе в случаях, когда одна из сторон возражает против третейского разбирательства по мотиву отсутствия или недействительности третейского соглашения.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицирует сделку, как действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По своей правовой природе третейское соглашение является правовой сделкой процессуального характера. В результате заключения третейского соглашения стороны договариваются о том, что спор, который возникнет или может возникнуть между ними будет рассматриваться в особом порядке специфическим частноправовым органом – третейским судом. Направленность третейского соглашения определяется стремлением сторон установить круг определенных прав и обязанностей. Таковыми взаимосвязанными правами и обязанностями являются корреспондирующие друг другу права сторон требовать рассмотрение гражданского спора в третейском суде. Указанное право направлено на обеспечение реализации гражданских прав, поэтому правоотношения, возникающие в результате заключения третейского соглашения относятся к области частного права. Следовательно, при оспаривании третейского соглашения применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Из оспариваемого соглашения от 1 июля 2003 года о передаче споров в постоянно действующий Третейский суд следует, что со стороны общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» соглашение подписано единоличным исполнительным органом – генеральным директором ФИО6. В подтверждение правомочности действовать от имени общества в материалы дела представлено решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» от 26 декабря 2002 года о возложении на ФИО6 обязанностей генерального директора с 27 декабря 2002 года.

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Твери от 8 декабря 2008 года по делу №2-340/08 решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» от 26 декабря 2002 года признано несовершенной односторонней сделкой. Принимая решение по делу №2-340/08, суд исходил из отсутствия волеизъявления единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» назначать исполнительный орган общества.

Решением Центрального районного суда города Твери от 18 февраля 2011 года по делу №2-12/2011 установлены обстоятельства, также подтверждающие отсутствие волеизъявления ФИО12 на принятие решения от 26 декабря 2002 года о назначении ФИО6 на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», отсутствие факта законного назначения на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» ФИО6 Указанное решение было отменено определением Тверского областного суда от 28 апреля 2011 года решение от 18 февраля 2011 года в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО6 об обязании внести в трудовую книжку запись об увольнении и взыскании компенсации морального вреда. Однако постановлением президиума Тверского областного суда от 10 октября 2011 года определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 28 апреля 2011 года отменено, а решение Центрального районного суда города Твери от 18 февраля 2011 года оставлено без изменения.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную решением суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отноршение к лицам, участвующим в деле.

С учетом приведенной выше нормы процессуального законодательства, при рассмотрении настоящего дела не подлежат повторному доказыванию обстоятельства, связанные с наличием (в данной ситуации отсутствием) полномочий ФИО6 действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП». Оспариваемое соглашение о передаче споров в постоянно действующий Третейский суд от 01 июля 2003 года, подписано со стороны общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» лицом, которое не имело права действовать от его имени в силу закона.

Исходя из смысла пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

С учетом изложенного, соглашения о передаче споров в постоянно действующий Третейский суд от 01 июля 2003 года, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Азимут плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» противоречит статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП» удовлетворяются в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным соглашение о передаче споров в постоянно действующий Третейский суд от 01 июля 2003 года, подписанное между обществом с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», город Тверь и обществом с ограниченной ответственностью «Азимут плюс», город Тверь.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Азимут плюс», город Твери, ОГРН <***>, дата регистрации 18 июня 2003 года в пользу общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП», город Тверь, ОГРН <***>, ИНН<***> рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Борцова

Арбитражные заседатели ФИО1

Е.А. ФИО2