Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арисовой Н.В., при участии через систему веб-конференции представителей: от истца – ФИО1, от ответчика – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО3, г. Тверь,

к ответчику

Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6, неимущественные требования,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР" с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР", оформленного протоколом от 22 марта 2022 года о реорганизации в форме выделения.

Третьим лицом в иске указана Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Определением от 22 июня 2022 года суд привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора ФИО4, ФИО5, ФИО6.

29 июня 2022 года от ФИО3 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области совершать действия и принимать решения, связанные с государственной регистрацией завершения реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР", а именно: с государственной регистрацией создаваемых в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Технический центр" и Общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр" на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР", оформленного протоколом от 22 марта 2022 года о реорганизации в форме выделения.

Определением от 08 июля 2022 года суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области совершать действия, связанные с государственной регистрацией завершения реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМЦЕНТР", а именно: с государственной регистрацией создаваемых в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Технический центр" и Общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр" на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР", оформленного протоколом от 22 марта 2022 года о реорганизации в форме выделения. В остальной части в удовлетворении ходатайства отказано.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требования поддержал

Ответчик иск оспорил по заявленным основаниям.

От третьего лица поступил отзыв, иск поддержал.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" (далее – Общество) было зарегистрировано МИ ФНС России № 12 по Тверской области 21 апреля 2016 года (ОГРН <***>).

Участниками Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" на 22.03.2022 года являлись: ФИО3 (доля в уставном капитале 15%), ФИО4 (доля в уставном капитале 15%), ФИО5 (доля в уставном капитале 35%), ФИО6 (доля в уставном капитале 35%).

Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" от 22 марта 2022 года, оформленным протоколом от 22.03.2022 года, участники общества постановили произвести реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" в виде выделения из Общества двух обществ с ограниченной ответственностью: ООО "Технический центр" и ООО "Сервисный центр", утверждён разделительный баланс и передаточный акт.

Полагая, что решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" от 22 марта 2022 года, оформленное протоколом от 22.03.2022 года, принято с нарушениями требований закона, нарушает права и законные интересы ФИО3, как участника Общества, а также принято по вопросам, не входящим в компетенцию собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 4 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" – Тверская область.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По правилам статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (статья 65.3 ГК РФ, статья 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Согласно статье 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьёй 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец в обоснование иска ссылается на следующие обстоятельства:

1.Передаточный акт и разделительный баланс не были представлены участникам собрания для ознакомления.

2.Не было принято решение в отношении всех кредиторов реорганизуемого Общества.

3.Решение принято по вопросам избрания единоличных исполнительных органов выделяемых обществ, то есть по вопросам, не относящимся к его компетенции.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

(в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ)

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Из содержания протокола общего собрания участников Общества от 22.03.2022 года следует, что в собрании участвовали все четыре участника Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр". Таким образом, собрание от 22.03.2022 года признаётся судом правомочным.

Доводы о том, что передаточный акт и разделительный баланс не были переданы истцу для ознакомления, судом отклоняются как документально не обоснованные. Никаких отметок о наличии у ФИО3 возражений по вопросу предоставления ему на ознакомление документов, относящихся к спорному собранию, протокол от 22.03.2022 года не содержит. Напротив, ФИО7 проголосовал без возражений за утверждение передаточного акта и разделительного баланса.

Доводы истца о неправомерности принятия решения об избрании руководителей выделяемых обществ на собрании Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр", судом отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм действующего законодательства и обстоятельств дела. Участниками выделяемых ООО "Технический центр" и ООО "Сервисный центр" являются все участники Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" с аналогичными размерами долей. Все участники Общества проголосовали единогласно за избрание соответствующих единоличных органов выделяемых обществ, в связи с чем не имеется оснований полагать, что при принятии решения о реорганизации в форме выделения участники основного общества не имели права назначать соответствующие единоличные исполнительные органы. Кроме того, право общего собрания участников общества, реорганизуемого в форме выделения, решать вопросы об избрании органов общества прямо предусмотрено частью 2 статьи 55 Закона № 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах судом не усматривается наличия правовых оснований для признания решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-центр" от 22.03.2022 года, оформленного протоколом от 22.03.2022 года, недействительным.

Суд обращает внимание, что ФИО7 участвовал в собрании 22.03.2022 года и голосовал за принятие оспариваемых решений.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Доказательств того, что волеизъявление истца при голосовании 22.03.2022 года было нарушено, суду не представлено. Доводы истца и третьего лица о том, что разделительный баланс и передаточный акт не были представлены им на ознакомление, документально не подтверждены, как было указано выше, протокол оспариваемого решения был подписан всеми участниками общества без каких-либо возражений.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, каким образом принятое решение нарушило его права и законные интересы, как участника общества, а также какие права могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска.

Наличие корпоративного конфликта, на который истец ссылается в своих возражениях на отзыв ответчика, не может являться безусловным основанием для признания оспариваемого решений недействительным. Наличия злоупотребления правом со стороны участников общества, либо самого общества, которое могло бы послужить основанием для признания оспариваемого решения недействительным по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом в процессе рассмотрения дела также не установлено.

Иные материалы дела и доводы участвующих в деле лиц судом исследованы и приняты во внимание, однако не опровергают выводов суда относительно обстоятельств дела и правомерности заявленных требований.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении требований государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятых определением Арбитражного суда Тверской области от 08 июля 2022 года по настоящему делу обеспечительных мер.

Руководствуясь частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд указывает на отмену принятых обеспечительных мер в настоящем судебном акте. Одновременно суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Руководствуясь статьями 96, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить принятые определением Арбитражного суда Тверской области от 08 июля 2022 года обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области совершать действия, связанные с государственной регистрацией завершения реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР", а именно: с государственной регистрацией создаваемых в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Технический центр" и Общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр" на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР", оформленного протоколом от 22 марта 2022 года о реорганизации в форме выделения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья М.С. Кочергин