Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Романовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровой М.С., при участии представителей истца – ФИО1, по доверенности от 08.11.2011, ФИО2, по доверенности от 08.11.2011, третьего лица – ФИО3, по доверенности от 29.11.2011, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО4, г. Москва

к ответчикам: закрытому акционерному обществу ВТБ Регистратор, г.Москва в лице Тверского филиала ЗАО ВТБ Регистратор, г.Тверь,
ФИО5, Тверская область, г. Западная Двина

с участием третьего лица открытого акционерного общества «Деревообработчик», г. Западная Двина Тверской области

об обязании ЗАО ВТБ Регистратор внести в реестр акционеров открытого акционерного общества «Деревообработчик» запись о переходе права собственности на 168 193 обыкновенные акции ОАО «Деревообработчик» (код государственной регистрации выпуска 11281-П-57) номинальной стоимостью один рубль за акцию с ФИО5 на ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, г. Москва (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам закрытому акционерному обществу ВТБ Регистратор, г.Москва в лице Тверского филиала ЗАО ВТБ Регистратор, г.Тверь, ФИО5, Тверская область, г. Западная Двина (далее – ответчики, ЗАО ВТБ Регистратор, ФИО5) об обязании ЗАО ВТБ Регистратор внести в реестр акционеров открытого акционерного общества «Деревообработчик» (далее – Общество, ОАО «Деревообработчик») запись о переходе права собственности на 168 193 обыкновенные акции ОАО «Деревообработчик» (код государственной регистрации выпуска 11281-П-57) номинальной стоимостью один рубль за акцию с ФИО5 на ФИО4

Определением суда от 11.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Деревообработчик», г. Западная Двина Тверской области.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования по основаниям иска, дополнения к иску, пояснили, что ФИО4 обратилась к реестродержателю акционеров ОАО «Деревообработчик» - в Тверской филиал ЗАО ВТБ Регистратор для регистрации перехода права на купленные акции с ФИО5 на ФИО4, представив при этом все необходимые документы. Однако в регистрации перехода права на акции было отказано по причине того, что паспортные данные ФИО5, указанные в передаточном распоряжении, не соответствуют паспортным данным, приведенным в реестре акционеров Общества. Вместе с тем фактически ФИО5, подписавшая передаточное распоряжение, и ФИО5, зарегистрированная в реестре акционеров Общества, является одним и тем же лицом. В адрес ФИО5 истцом направлено претензионное письмо, в котором ей предлагалось явиться в Тверской филиал ЗАО ВТБ Регистратор для внесения изменений в свою анкету зарегистрированного лица, однако ФИО5 проигнорировала требования истицы. Поскольку иным способом восстановить нарушенные права истец не имеет возможности, он обратился в суд с настоящим заявлением.

Ответчик ЗАО ВТБ Регистратор в судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте рассмотрения дела, в представленном ранее отзыве на иск указал, что причиной отказа в регистрации перехода права явилось несоответствие информации, содержащейся в передаточном распоряжении, предоставленным документам, а именно: несоответствие паспортных данных зарегистрированного лица ФИО5, указанных в передаточном распоряжении, данным в реестре. Считает требования истца необоснованными, поскольку ЗАО ВТБ Регистратор действовал правомерно, в соответствии с нормами действующего законодательства: пунктами 7.2, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 №27. Также указал, что в данной ситуации реализация прав ФИО4 в большей степени зависит от совершения необходимых действий ФИО5

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явилась, надлежаще извещена о времени и месте рассмотрения дела, отзыв не представила, возражений не заявила.

Представитель третьего лица ОАО «Деревообработчик» в судебном заседании пояснил, что договор от 18.05.2011 № 639/2011 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг с ЗАО ВТБ Регистратор расторгнут в связи с введением в отношении Общества процедуры конкурсного производства и отсутствием денежных средств у ОАО «Деревообработчик», о чем ЗАО ВТБ Регистратор было направлено уведомление о расторжении договора, а также сослался на статью 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в соответствии с которой внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора. По мнению Общества, договор от 18.05.2011 № 639/2011 является расторгнутым по истечении 5-ти дней с момента получения ЗАО ВТБ Регистратор уведомления конкурсного управляющего Общества об отказе от исполнения договора, таким образом, договорные отношения между сторонами по договору прекращены 25.01.2012. По приведенным основаниям и основаниям отзыва на дополнение к исковому заявлению считает требования не подлежащими удовлетворению.

Представители истца с указанными доводами представителя третьего лица не согласились, считают, что в данном случае применению подлежат специальные нормы, установленные Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н, в соответствии с пунктом 2.4.1 которого в случае расторжения договора по инициативе эмитента действие договора на ведение реестра прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором уведомления и заверенной копии протокола заседания Уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором, если иной срок не предусмотрен договором на ведение реестра. В договоре от 18.05.2011 № 639/2011 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг сторонами предусмотрен иной срок прекращения договора, а именно: в соответствии с пунктом 6.4 договора датой прекращения договора считается 181-й день с момента получения другой стороной оригинала уведомления о расторжении. Таким образом, считают, что на данный момент договор не расторгнут. А исковые требования подлежат удовлетворению.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения иска, в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час 00 мин 14.03.2012.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО4 (покупатель) и ФИО5 (продавец) 20.09.2010 был заключен договор купли-продажи № 1.

В соответствии с условиями указанного договора ФИО5 продала, а ФИО4 приобрела 168 193 обыкновенные акции ОАО «Деревообработчик» (государственный регистрационный номер выпуска 11281-п-57) номинальной стоимостью 1 руб. за акцию.

В соответствии с положениями пункта 2.2 договора общая цена сделки на дату ее совершения сторонами согласована в размере 168 193 руб., факт получения которых продавцом подтвержден представленной в материалы дела распиской от 20.09.2010.

Во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями договора обязательств (пункт 3.1 договора) ФИО5 оформлено передаточное распоряжение от 20.09.2010 №Т 15/3. Подлинность подписи ФИО5 на указанном передаточном распоряжении удостоверена ОАО «Деревообработчик».

Указанный договор не расторгнут и в установленном законом порядке недействительным признан не был.

Ведение реестра акционеров открытого акционерного общества «Деревообработчик» осуществляется ЗАО ВТБ Регистратор.

ЗАО ВТБ Регистратор, как реестродержатель, письмом от 09.08.2011 исходящий № ЦО-2091-11/4 уведомило истца об отказе во внесении записи в реестр по передаточному распоряжению ФИО5 в связи с несоответствием в реестре информации о лице, передающем ценные бумаги, а именно: несоответствие паспортных данных зарегистрированного лица ФИО5, указанных в передаточном распоряжении, данным в реестре.

Истцом в адрес ФИО5 было направлено претензионное письмо, в котором ей предлагалось явиться в Тверской филиал ЗАО ВТБ Регистратор для внесения изменений в свою анкету зарегистрированного лица.

В связи с неисполнением ФИО5 требований истицы и невозможностью иным способом восстановить свои нарушенные права, последняя обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Норма пункта 1 указанной статьи о лицах, по требованию которых вносятся записи в реестр акционеров общества, согласуется с положениями пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» об обязанности держателя реестра владельцев ценных бумаг осуществлять операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг, зарегистрированных в системе ведения реестра, только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (пункт 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Согласно разделу 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение), определяющему требования к деятельности регистратора, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в том числе, в случае, если в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги.

В соответствии с разделом 3 Положения реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц.

Несоответствие в паспортных данных ФИО5 по сравнению с соответствующими данными ФИО5, содержащимися в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Деревообработчик», не позволило регистратору осуществить ее идентификацию, как владельца ценных бумаг Общества, что и послужило основанием к отказу от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Деревообработчик».

Между тем, из представленных в материалы дела ответов Управления Федеральной миграционной службы по Тверской области следует, что ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, зарегистрирована по адресу: <...>, документирована паспортом гражданина Российской Федерации серии 28 08 №909562, выданном 26.12.2008 территориальным пунктом УФМС России по Тверской области в Западнодвинском районе в связи с непригодностью паспорта гражданина РФ серии 28 99 №071298, выданного Западнодвинским ОВД Тверской области 16.08.1999, код подразделения 692-011.

Указанные реквизиты паспорта гражданина Российской Федерации ФИО5, выданного 26.12.2008 территориальным пунктом УФМС России по Тверской области в Западнодвинском районе, соответствуют данным, указанным в передаточном распоряжении и договоре купли-продажи от 20.09.2010 №1.

Указанные реквизиты паспорта гражданина Российской Федерации ФИО5, выданного Западнодвинским ОВД Тверской области 16.08.1999, соответствуют данным ФИО5, содержащимся в списке зарегистрированных лиц в реестре акционеров владельцев именных ценных бумаг ОАО «Деревообработчик».

Данные сведения свидетельствуют об идентичности лица, заключившего с истцом 20.09.2010 договор купли-продажи 168 193 обыкновенных акций ОАО «Деревообработчик», с лицом, чьи данные содержатся в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Деревообработчик».

При таких обстоятельствах требования истца об обязании ЗАО ВТБ Регистратор внести в реестр акционеров ОАО «Деревообработчик» записи о переходе права собственности на 168 193 обыкновенные акции ОАО «Деревообработчик» (код государственной регистрации выпуска 11281-П-57) номинальной стоимостью один рубль за акцию с ФИО5 на ФИО4 являются обоснованными.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» при удовлетворении иска владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр, дата внесения такой записи должна определяться в решении суда исходя из срока, установленного статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

В тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу.

Оба иска - и иск владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр, и иск владельца акций о признании права собственности приводят к одному и тому же правовому результату - к признанию за истцом права собственности путем внесения сведений о нем в реестр акционеров.

Отличия в дате внесения в реестр акционеров (в первом случае - через три дня после предоставления документов, необходимых для внесения соответствующих сведений; во втором - на дату вступления решения в законную силу) определяются не тем, как истец сформулировал заявленные требования, а теми основаниями, по которым требования истца подлежат удовлетворению.

Если основанием для удовлетворения требований послужил вывод о неправомерных действиях регистратора - запись в реестр вносится исходя из срока, установленного законом. Если основанием для удовлетворения требований послужили иные обстоятельства, не связанные с неправомерными действиями регистратора - запись в реестр вносится на день вступления решения суда в законную силу.

Таким образом, в настоящем случае запись подлежит внесению на день вступления решения суда в законную силу.

Вместе с тем ОАО «Деревообработчик» решением Арбитражного суда Тверской области от 25.11.2011 по делу №А66-450/2010 признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

В ходе производства по настоящему делу конкурсным управляющим Общества в адрес ЗАО ВТБ Регистратор было направлено уведомление от 19.01.2012 о расторжении договора от 18.05.2011 № 639/2011 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг с ЗАО ВТБ Регистратор по истечении пяти дней с момента получения указанного уведомления. При этом в качестве основания для расторжения договора от 18.05.2011 № 639/2011 конкурсным управляющим приведена статья 102 Закона о банкротстве.

Согласно сообщению УФПС Тверской области – филиал ФГУП «Почта России» от 27.02.2012 №64.1.1-8/855 уведомление о расторжении договора получено ЗАО ВТБ Регистратор 25.01.2012.

В судебном заседании представитель ОАО «Деревообработчик» пояснил, что договор от 18.05.2011 № 639/2011 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг с ЗАО ВТБ Регистратор является расторгнутым, сослался на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 102 Закона о банкротстве.

Суд относится критически к данному утверждению представителя ОАО «Деревообработчик».

Так в соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Часть 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность расторжения договора в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом.

Правилами статьи 782 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации заказчику предоставлено право отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Вместе с тем, учитывая особенности договоров оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, в пункте 2.4.1 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного приказом от 23.12.2010 № 10-77/пз-н Федеральной службы по финансовым рынкам, предусмотрено, что в случае расторжения договора по инициативе эмитента действие договора на ведение реестра прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором уведомления и заверенной копии протокола заседания Уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором, если иной срок не предусмотрен договором на ведение реестра.

Договором от 18.05.2011 № 639/2011 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг сторонами предусмотрен иной срок расторжения договора в одностороннем порядке. В соответствии с пунктом 6.4 указанного договора датой прекращения последнего считается 181-й день с момента получения другой стороной оригинала уведомления о расторжении.

Таким образом, эмитент имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора оказания услуг, однако, необходимо соблюдать специальные нормы, предусмотренные для данного вида договоров.

На момент принятия настоящего решения срок, предусмотренный договором от 18.05.2011 № 639/2011 для его расторжения в одностороннем порядке, не истек. Следовательно, договор на дату принятия решения не считается расторгнутым по данному основанию.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 этого же Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В силу пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 102 Закона о банкротстве, в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Вместе с тем ОАО «Деревообработчик» не представило доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, названных в пункте 2 статьи 102 Закона о банкротстве, при наличии которых допускается отказ от исполнения договора, в частности то, что исполнение договора от 18.05.2011 № 639/2011 препятствует восстановлению платежеспособности Общества или повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными договорами, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

На момент принятия решения ЗАО ВТБ Регистратор является реестродержателем, о чем свидетельствует представленная истцом выписка от 14.03.2012 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Деревообработчик».

В судебном заседании на вопрос суда представитель ОАО «Деревообработчик» сообщил, что в настоящее время не решен вопрос о том, кому будут переданы документы и информация системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.

При таких обстоятельствах суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, однако в части требований к ответчику – ЗАО ВТБ Регистратор.

ФИО5 является ненадлежащим ответчиком, поскольку никаких требований к ФИО5 не предъявлялось.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска к ФИО5, Тверская область, г. Западная Двина отказать.

Исковые требования к закрытому акционерному обществу ВТБ Регистратор, г.Москва в лице Тверского филиала ЗАО ВТБ Регистратор, г.Тверь удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество ВТБ Регистратор, г.Москва в лице Тверского филиала ЗАО ВТБ Регистратор, г.Тверь (ИНН <***>) внести в реестр акционеров открытого акционерного общества «Деревообработчик», г. Западная Двина Тверской области (ИНН <***>) запись о переходе права собственности на 168 193 обыкновенные акции ОАО «Деревообработчик» (государственный регистрационный номер выпуска 11281-П-57) номинальной стоимостью один рубль за акцию с ФИО5 (<...>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженка дер.Надеждино, Рассказовского района Тамбовской области) на ФИО4 (<...>) с даты вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества ВТБ Регистратор, г.Москва в лице Тверского филиала ЗАО ВТБ Регистратор, г.Тверь (ИНН <***>) в пользу ФИО4 (<...>) 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.А. Романова